（上接D43版）国联证券股份有限公司 简式权益变动报告书（下转D45版）

　　（上接D43版）

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  本次权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动是由于上市公司拟向国联集团、沣泉峪等45名交易对方以发行股份的方式收购所持民生证券99.26%股份并募集配套资金所致，沣泉峪为发行对象。本次交易完成后，民生证券将成为国联证券控股子公司，沣泉峪成为上市公司持股5%以上股东。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署之日，除已披露的重组计划外，信息披露义务人在未来12个月内无继续增加或减少民生证券股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　关于本次新增股份的锁定期，沣泉峪承诺：

　　“1、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　2、本次发行股份购买资产结束后，本企业因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　3、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　5、若违反上述承诺，本企业将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。”

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

　　本次权益变动前，沣泉峪未直接或间接持有上市公司股份。

　　本次交易过程中，国联证券拟向国联集团、沣泉峪等45名交易对方以发行股份的方式收购所持民生证券99.26%股份并募集配套资金，交易完成后沣泉峪持有国联证券361,431,213股股份，占总股本的6.58%（不考虑配套募集资金）。

　　本次权益变动前后，在不考虑配套募集资金的情形下，沣泉峪持有上市公司股份的预计如下：

　　二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

　　（一）基本情况

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告之日。

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

　　单位：元/股

　　经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日A股股票交易均价，即11.31元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　上市公司于2024年6月19日召开2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为11.17元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，国联证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：

　　3、发行数量

　　本次交易上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　（二）支付条件和支付方式

　　上市公司拟向国联集团、上海沣泉峪企业管理有限公司等45名交易对方发行股份，购买交易对方合计持有的民生证券99.26%股份。根据上市公司与国联集团、上海沣泉峪企业管理有限公司等45名交易对方于2024年8月8日签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易的先决条件如下：

　　“1、本次发行股份购买资产经国联证券的董事会、股东大会、A股类别股东大会以及H股类别股东大会批准。

　　2、本次发行股份购买资产经乙方有权决策机构批准（如涉及）。

　　3、标的资产的评估结果通过有权国资监管机构的备案。

　　4、本次发行股份购买资产经有权国资监管机构批准。

　　5、本次发行股份所涉及的H股公众持股量的进一步下降须获得联交所的认可。

　　6、本次发行股份购买资产的公告和通函须获得联交所的全部必要审核。

　　7、本次发行股份购买资产经上交所审核通过。

　　8、本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册。

　　9、证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准。

　　10、本次发行股份购买资产涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）。

　　11、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　如果出现协议约定的生效条件不能实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次发行股份购买资产的原则和目标下，按相关政府部门、监管机构要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。”

　　三、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况

　　信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份均不存在被冻结、质押、查封等权利被限制的情况。

　　四、本次权益变动履行的相关程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

　　1、本次交易相关事项已获得国联证券控股股东国联集团及其一致行动人原则性同意；

　　2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议审议通过；

　　3、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；

　　4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

　　5、本次交易所涉及的H股公众持股量的进一步下降已获得联交所的认可。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、本次交易的公告和通函须获得联交所的批准；

　　2、本次交易获得有权国资监管机构的批准；

　　3、本次交易尚需交易对方山东省高新技术创业投资有限公司控股股东鲁信创业投资集团股份有限公司（股票代码：600783.SH）、大众交通（集团）股份有限公司（股票代码：600611.SH）股东大会审议通过；

　　4、本次交易尚需国联证券股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会分别审议通过；

　　5、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜经过中国证监会有关部门核准；

　　6、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

　　7、相关法律法规或监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

　　五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在任何权利限制。

　　本次权益变动为上市公司向信息披露义务人新发行股份，根据信息披露义务人在本次重组中出具的承诺，其在本次重组中认购的上市公司股份自自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

　　信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重大交易情况。

　　七、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。

　　八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

　　本次交易过程中，国联证券拟向国联集团、沣泉峪等45名交易对方以发行股份的方式收购所持民生证券99.26%股份并募集配套资金，购买资产的交易价格为2,949,180.57万元。民生证券相关情况如下：

　　（一）基本情况

　　（二）最近两年一期经审计的财务数据

　　民生证券最近两年一期经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：资产负债率（合并）=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）；

　　注2：资产负债率（母公司）=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）；

　　注3：净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/净资产

　　注4：自营证券比率＝（交易性金融资产账面价值＋其他债权投资+其他权益工具+债权投资）/归属于母公司股东权益；

　　注5：营业费用率=业务及管理费/营业收入

　　注6：资产收益率＝（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）的平均余额；

　　注7：每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/总股本；

　　注8：每股现金流量=经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净额）/总股本。

　　（三）资产评估情况

　　本次交易中，民生证券交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后的现金分红金额及回购股份支付的现金后，由交易各方协商确定。

　　根据中联资产出具的《资产评估报告》（中联评报字【2024】第1372号），本次评估采用资产基础法和市场法对标的公司股东全部权益在评估基准日2024年3月31日的市场价值进行评估，截至评估基准日，民生证券股东全部权益的评估情况如下：

　　单位：万元

　　注：合并归母净资产为截至2024年3月31日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面数。

　　本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，即民生证券股份有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为2,988,878.57万元。

　　鉴于民生证券在本次交易评估基准日后派发现金股利17,059.32万元及支付现金702.57万元回购股份，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的民生证券股权的评估值-民生证券在评估基准日后的利润分配金额-回购股份支付的现金）×交易对方合计持有的民生证券股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为2,949,180.57万元。

　　第五节  前六个月买卖上市公司交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海沣泉峪企业管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　杨振兴

　　签署日期：     年     月     日

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的工商营业执照副本复印件；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

　　3、上市公司与信息披露义务人签署的《发行股份购买资产协议》。

　　二、备查文件置备地点

　　1、上海证券交易所

　　2、国联证券董事会办公室

　　信息披露义务人：上海沣泉峪企业管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　杨振兴

　　签署日期：     年     月     日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：上海沣泉峪企业管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　杨振兴

　　签署日期：     年     月     日

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2024-033号

　　国联证券股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　国联证券股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十四次会议于2024年8月3日以书面方式发出通知，于2024年8月8日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：监事徐看先生、监事徐静艳女士以通讯方式出席）。会议由监事会主席薛春芳女士主持，公司相关高级管理人员列席本次会议。

　　会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　公司拟发行A股股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）、上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“沣泉峪”）等45名主体（以下简称“交易对方”）合计持有的民生证券股份有限公司（以下简称“标的公司”或“民生证券”）99.26%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”），并募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

　　（二）《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》

　　本议案尚需提请公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议批准。

　　1、本次交易方案概述

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本次交易方案为公司拟通过发行A股股份方式购买除泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）以外的国联集团、沣泉峪等45名主体合计持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资金。

　　本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提。

　　2、本次发行股份购买资产的具体方案

　　（1）标的资产

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本次发行股份购买资产的标的资产为除泛海控股外的民生证券其他股东所持民生证券的全部股份，合计占民生证券总股本的99.26%。

　　（2）发行对象

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本次发行股份购买资产的发行对象（交易对方）为除泛海控股外的国联集团、沣泉峪等共45名民生证券股东。

　　（3）作价依据及交易作价

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本次发行股份购买资产所涉及的标的资产交易价格，以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后过渡期内的现金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方协商确定。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2024】第1372号《国联证券股份有限公司拟发行股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司等股东持有的民生证券股份有限公司股份所涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2024年3月31日（简称“评估基准日”），标的公司股东全部权益的评估价值为2,988,878.57万元，该评估结果已经有权国资监管机构备案。鉴于民生证券在评估基准日之后派发现金股利17,059.32万元及支付现金702.57万元回购股份，经交易各方友好协商确定，每一民生证券股东参与本次发行股份购买资产的标的资产交易价格=（经有权国资监管机构备案的民生证券股权的评估值2,988,878.57万元-民生证券在评估基准日后的利润分配金额17,059.32万元-回购股份支付的现金702.57万元）×交易对方持有的民生证券股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为2,949,180.57万元。

　　（4）对价支付方式（股份发行方式）

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行A股股票的方式支付交易作价，具体如下：

　　单位：万元

　　（5）发行股份的种类、面值及上市地点

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　（6）定价基准日和发行价格

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。

　　公司本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司第五届董事会第十六次会议的决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即为11.31元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　公司于2024年6月19日召开2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。截至目前，公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为11.17元/股。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所的相关规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：

　　（7）发行股份数量

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入公司资本公积（舍尾取整）。

　　根据上述公式，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

　　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　（8）锁定期安排

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本次发行股份购买资产项下，各交易对方取得公司发行股份的锁定期各自如下：

　　1）国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自：①国联集团取得标的资产之日（持股日）起60个月；或②本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　2）共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城民信”、“共青城民新”、“共青城民隆”）在本次发行股份购买资产中：①以其于2021年8月24日以前取得的民生证券股份认购的公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；②以其于2021年8月24日以后取得的民生证券股份认购的公司股份自：a.其取得标的资产之日（持股日）起48个月；或b.本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　3）嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚润泽汇”）在本次发行股份购买资产中认购的公司股份，自：①厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）起48个月；或②本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　4）兖矿资本管理有限公司（以下简称“兖矿资本”）在本次发行股份购买资产中，①以其于2020年9月起持有的民生证券69,801,616股股份认购的公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；②以其于2022年3月起持有的民生证券36,737,693股股份认购的公司股份，自：a.兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起48个月；或b.本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让。但是，上述锁定期在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　5）除前述国联集团、共青城民信、共青城民新、共青城民隆、厚润泽汇、兖矿资本6家交易对方外，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产结束后，上述各交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述各自锁定期的约定。

　　如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各交易对方不转让其在公司拥有权益的股份。若上述各交易对方就所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　（9）滚存未分配利润安排

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

　　（10）股份上市安排

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本次发行股份购买资产项下全部新增发行的A股股份将在上交所上市交易。

　　（11）过渡期损益安排

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由公司享有或承担。

　　（12）债权债务处理及人员安置

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本次发行股份购买资产完成后，民生证券作为一方当事人的债权、债务继续由民生证券享有和承担，交易对方应督促民生证券采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。

　　本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及民生证券员工的劳动关系的变更。

　　（13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　①标的资产办理权属转移的合同义务

　　除协议另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为民生证券的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由公司承担。

　　协议规定的生效条件全部成就后的20个工作日内，交易对方应配合公司签署根据民生证券的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至公司名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，促使民生证券向公司交付股权证并将公司记载于民生证券股东名册；交易对方应配合办理公司股权变动审核/股东资格审核，并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相关基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。

　　②违约责任

　　对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反协议所约定的义务或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。

　　在协议生效前，协议项下的一方违反协议约定的信息披露和保密义务或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效为前提的义务，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且非违约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

　　3、本次募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（2）发行对象

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

　　（3）定价基准日、定价原则及发行价格

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　（4）发行规模及发行数量

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本次募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

　　在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　（5）锁定期安排

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次募集配套资金发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（6）募集配套资金用途

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务，具体用途如下：

　　（7）滚存未分配利润安排

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。

　　4、决议有效期

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　（三）《关于本次重组方案调整不构成方案重大调整的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本次发行股份购买资产的标的资产由交易对方持有的民生证券100%股份（对应民生证券11,383,836,763股股份）变更为交易对方持有的民生证券99.26%股份（对应民生证券11,288,911,130股股份），前述减少的交易标的占原标的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例未超过20%，不构成重组方案的重大调整。

　　《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）《关于本次重组构成关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方之一为国联集团，国联集团为公司的控股股东；本次发行股份购买资产完成后，沣泉峪持有公司股份比例预计将超过5%。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国联集团、沣泉峪为公司的关联方，本次重组构成关联交易。

　　（五）《关于＜国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（六）《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议批准。

　　同意公司与交易对方签订附生效条件的《关于民生证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），对本次发行股份购买资产的标的资产、对价及支付方式、期间损益归属、发行股份购买资产的方案、过渡期间安排、交割、债权债务处理及员工安置、协议的生效、变更、补充和终止、违约责任、法律适用和争议解决等相关事项进行明确约定。鉴于《发行股份购买资产协议》系在《关于民生证券股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》基础上经重述、修订及补充而达成，《发行股份购买资产协议》将作为本次重组的正式协议，在签署后取代《关于民生证券股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》。

　　（七）《关于批准本次重组相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　同意本次重组相关的备考审阅报告、审计报告及评估报告。

　　相关备考审阅报告、审计报告及评估报告与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　同意公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。

　　《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　同意《国联证券股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　《国联证券股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十）《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　同意本次重组对公司摊薄即期回报的影响分析及公司采取的填补措施。

　　《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　国联证券股份有限公司监事会

　　2024年8月8日

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2024-032号

　　国联证券股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2024年8月3日以书面方式发出通知，于2024年8月8日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：董事刘海林先生因公书面委托董事长葛小波先生出席，并代为行使表决权；独立董事吴星宇先生、独立董事朱贺华先生、独立董事高伟先生以通讯方式出席）。会议由董事长葛小波先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。

　　会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国联证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

　　本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　公司拟发行A股股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）、上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“沣泉峪”）等45名主体（以下简称“交易对方”）合计持有的民生证券股份有限公司（以下简称“标的公司”或“民生证券”）99.26%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”），并募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

　　（二）《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》

　　本议案已经公司董事会风险控制委员会、审计委员会、第五届董事会第三次独立董事专门会议逐项审议通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议批准。

　　1、本次交易方案概述

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

　　本次交易方案为公司拟通过发行A股股份方式购买除泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）以外的国联集团、沣泉峪等45名主体合计持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资金。

　　本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提。

　　2、本次发行股份购买资产的具体方案

　　（1）标的资产

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

　　本次发行股份购买资产的标的资产为除泛海控股外的民生证券其他股东所持民生证券的全部股份，合计占民生证券总股本的99.26%。

　　（2）发行对象

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

　　本次发行股份购买资产的发行对象（交易对方）为除泛海控股外的国联集团、沣泉峪等共45名民生证券股东。

　　（3）作价依据及交易作价

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

　　本次发行股份购买资产所涉及的标的资产交易价格，以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后过渡期内的现金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方协商确定。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2024】第1372号《国联证券股份有限公司拟发行股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司等股东持有的民生证券股份有限公司股份所涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2024年3月31日（简称“评估基准日”），标的公司股东全部权益的评估价值为2,988,878.57万元，该评估结果已经有权国资监管机构备案。鉴于民生证券在评估基准日之后派发现金股利17,059.32万元及支付现金702.57万元回购股份，经交易各方友好协商确定，每一民生证券股东参与本次发行股份购买资产的标的资产交易价格=（经有权国资监管机构备案的民生证券股权的评估值2,988,878.57万元-民生证券在评估基准日后的利润分配金额17,059.32万元-回购股份支付的现金702.57万元）×交易对方持有的民生证券股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为2,949,180.57万元。

　　（4）对价支付方式（股份发行方式）

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

　　本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行A股股票的方式支付交易作价，具体如下：

　　单位：万元

　　（5）发行股份的种类、面值及上市地点

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

　　本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　（6）定价基准日和发行价格

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。

　　公司本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司第五届董事会第十六次会议的决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即为11.31元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　公司于2024年6月19日召开2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。截至目前，公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为11.17元/股。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所的相关规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：

　　（7）发行股份数量

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入公司资本公积（舍尾取整）。

　　根据上述公式，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　（8）锁定期安排

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

　　本次发行股份购买资产项下，各交易对方取得公司发行股份的锁定期各自如下：

　　（下转D45版）