四川省自贡运输机械集团股份有限公司 第五届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：001288        证券简称：运机集团      公告编号：2024-113

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2024年8月12日上午9：00在公司四楼410会议室以现场结合视频通讯的形式召开。根据相关规定，已于2024年8月2日以电话及电子邮件的形式发出本次会议的通知。本次会议由公司监事会主席范茉女士主持。应当出席本次会议的监事共 3 人，实际参会的监事共 3 人。董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的事项是基于行业发展趋势、公司业务发展需要所作出的审慎决定，符合公司发展战略规划。有利于提高募集资金使用效率，不实质性影响该募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，决策程序合法、有效，监事会同意该事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　招商证券股份有限公司对本议案所涉事项出具了专项核查意见。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的公告》（公告编号：2024-110）。

　　（二）审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》

　　经审核，监事会认为：公司增加2024年度日常关联交易预计额度是基于公司实际发展需要，并在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，有利于公司生产经营。关联交易以市场公允价格为定价基础，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。监事会对上述关联交易无异议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　招商证券股份有限公司对本议案所涉事项出具了专项核查意见。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-111）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　2、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的核查意见；

　　3、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司监事会

　　2024年8月12日

　　证券代码：001288         证券简称：运机集团        公告编号：2024-110

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　关于部分募投项目新增实施主体和

　　实施地点并调整内部投资结构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月12日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意新增全资子公司华运智远（成都）科技有限公司（以下简称“华运智远”）作为公司可转换公司债券募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”（以下简称“数字孪生项目”）的实施主体，同意增加成都市高新区为该募投项目的实施地点，并对内部投资结构进行调整；同意使用部分募集资金向华运智远实缴注册资本11,239.49万元以实施该募投项目，并根据项目实施需要以华运智远的名义增设募集资金专户，并与公司、保荐机构、银行签订四方监管协议。

　　上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况及使用情况

　　（一）募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1998号），公司向不特定对象发行7,300,000张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额 73,000.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为72,039.70万元，上述款项已于2023年9月27日全部到账。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000586号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐机构与相关开户银行签订了相关监管协议。

　　根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金使用计划如下：

　　（二）募集资金的使用情况

　　截至2024年7月31日，公司本次募集资金使用情况如下：

　　注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

　　二、本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的具体情况

　　（一）部分募投项目新增实施主体和实施地点的情况

　　1、部分募投项目新增实施主体和实施地点的基本情况

　　根据公司经营发展需要和实际情况，公司拟调整“数字孪生项目”的实施主体和实施地点。具体情况如下：

　　公司根据市场需要，拟在成都市建设数字化、智能化实施基地，并购置先进智能、数据平台和软件，推进产业数智化转型。

　　2、本次新增实施主体和实施地点的原因

　　为合理优化资源配置，提高募集资金使用效率，提高整体运营效率，加快推进数字孪生智能输送机的产业化进程。本项目拟在唐山市建设数字孪生智能输送机生产基地，在成都市建设数字孪生智能输送机数智实施中心。具体情况如下：

　　数字孪生项目的生产建设基地位于唐山，唐山具有较强的地域优势、工业基础，能为公司带来良好的投资环境和发展机遇，公司可充分运用该地区在原材料供应、配套加工设施和港口物流运输、现代化产业链供应链等方面的优势，降低公司的采购和运输成本。同时，露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目（唐山地区）和数字孪生智能输送机生产项目（唐山生产建设基地）均位于唐山市，上述项目建成后，可形成生产和采购的规模经济效应。

　　数字孪生项目的数智实施基地位于成都，成都市在人工智能产业、大数据建设、数字经济发展、软件和信息服务集群等方面具有较强的地域优势和产业基础。公司在成都设有西南运输机械技术研发中心项目，可进一步为项目的顺利实施提供支撑保证。数字孪生项目的数智实施基地在成都的顺利实施，有助于项目在数据试验场所、输送机设备的应用设计和开发、数据采集和现场部署与实施方面的场景开发和落地提供支撑。

　　通过自贡总部的战略引导、唐山生产基地的高效制造和成都数智实施基地的技术创新，有助于公司构建“一机两翼”的战略布局，充分利用各地的资源和专业能力，发挥协同效应，助力推动项目建设快速落地，实现整体效益的最大化。

　　（二）调整内部投资结构的情况

　　1、调整内部投资结构的具体情况

　　基于“数字孪生项目”新增实施主体和实施地点，公司将对其内部投资结构进行调整，具体调整情况如下：

　　单位：万元

　　注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

　　如上表所示，调整前，公司拟投入“数字孪生项目”的投资金额为59,589.00万元，拟使用募集资金投资金额为53,000.00万元；调整前后投资总额及拟使用募集资金投资金额不变，调整后，本项目总投资59,589.00万元，其中唐山生产建设基地项目投资额48,349.51万元，成都数智实施基地项目投资额11,239.49万元。该项目的内部投资结构亦根据实际情况进行调整。

　　本次调整部分募投项目内部投资结构是根据募投项目建设的实际情况等作出的审慎决定。本次调整未取消或变更原募投项目，不影响该项目募集资金承诺投入金额。募集资金不足以覆盖上述募投项目投资金额的，公司将以自有资金补足。

　　2、调整内部投资结构的原因

　　为进一步提高募集资金使用效率，更加科学统筹资源，公司根据最新市场环境变化、募投项目实施情况，在募集资金投资总额、投资用途不变的前提下，针对募投项目“数字孪生项目”，新增实施主体，暨形成运机(唐山)装备有限公司主要实施数字孪生智能输送机生产项目(唐山生产建设基地)与华运智远(成都)科技有限公司主要实施数字孪生智能输送机生产项目(成都数智实施基地)。一方面，拟在唐山市建设数字孪生智能输送机生产基地，积极推进数字孪生智能输送机的产业化进程，从而满足下游行业对输送装备的智能化需求，顺应国家及行业政策发展导向。另一方面，拟在成都市建设数字化、智能化实施基地，引进相关技术人才，增强在公司技术储备，保持公司技术领先优势，实现可持续发展。根据规划及实施情况，主要调整投资额中设备购置及安装费11,239.49万元至成都地区。

　　三、全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的基本情况

　　（一）实缴注册资本主体（暨新增实施主体）的基本情况

　　新增实施主体为公司全资子公司“华运智远（成都）科技有限公司”，其基本情况如下：

　　（二）实缴注册资本方式

　　公司将根据该募投项目的实施进度，分阶段以实缴注册资本的方式向华运智远划转募投项目实施所需的募集资金。

　　（三）本次实缴后的募集资金管理

　　为保证募集资金的规范管理和使用，华运智远将开立募集资金专项账户，用于上述募投项目（成都地区）募集资金的存储、管理和使用。并与公司、保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金四方监管协议，并严格按照相关法律法规、规范性文件的要求使用募集资金。

　　四、本次新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的影响

　　公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构，是根据项目实施的实际情况对募投项目内部投资结构作出的审慎调整，符合公司长期发展战略规划，有利于加快“数字孪生项目”的实施进度，提高募集资金使用效率，优化资源配置。本次除新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构以外，该募投项目其他内容均不发生改变。不会对公司经营、财务状况产生不利影响，亦不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。

　　五、相关审议程序和意见

　　（一）董事会意见

　　2024年8月12日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意新增华运智远作为公司“数字孪生项目”的实施主体，同意增加成都市高新区为该募投项目的实施地点并调整内部投资结构,同意使用部分募集资金向全资子公司分阶段实缴注册资本以实施该募投项目。

　　（二）监事会意见

　　2024年8月12日，公司召开第五届监事会第五次会议决议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》。经审核，监事会认为：公司本次新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的事项是基于行业发展趋势、公司业务发展需要所作出的审慎决定，符合公司发展战略规划。有利于提高募集资金使用效率，不实质性影响该募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，决策程序合法、有效，监事会同意该事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：运机集团本次变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求。该事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，不会实质性影响该募投项目的实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，招商证券对本次新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构，及使用部分募集资金向全资子公司分阶段实缴注册资本以实施募投项目的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的核查意见。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

　　2024年8月12日

　　证券代码：001288         证券简称：运机集团        公告编号：2024-111

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次增加日常关联交易预计额度事项无需提交公司股东大会审议；

　　2、公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司于2023年12月28日召开的第四届董事会第二十一次会议、2024年1月16日召开的2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及独立意见，关联董事吴友华已回避表决。现因公司经营管理实际的需要，预计公司2024年度需与关联方自贡银行股份有限公司（以下简称“自贡银行”）增加日常关联交易利息收入发生额度为260万元。

　　内容详见公司分别于2023年12月 29日、2024年1月17日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-101）、《第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-099）、《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-001）。

　　公司于2024年8月12日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事吴友华已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》《关联交易管理办法》等相关规定，本次新增的日常关联交易额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2024 年度日常关联交易额度预计增加情况

　　公司调整后2024年度与关联方自贡银行股份有限公司发生利息收入总金额不超过人民币460.00万元。2024年度自贡银行利息收入预计如下表所示：

　　单位：万元（人民币）

　　注：2024年1-6月实际发生金额等数据未经审计，最终以经审计的数据为准。上述数据为不含税金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　财务数据（经审计）：截止2023年12月31日，自贡银行总资产9,405,138.24万元，净资产575,766.05万元，主营业务收入114,777.77万元，净利润2,487.99万元。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易是基于公司生产经营活动的实际需求，关联交易遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，根据自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行交易，关联交易的定价以市场价格为基础，具体执行时，结合数量、结算方式等由双方协商确定交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议的签署情况

　　具体关联交易协议将由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　（三）关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，有助于保持公司生产经营稳定，具有合理性。公司与上述关联方发生的关联交易均遵循自愿、平等、互惠互利的原则，关联交易的定价以市场价格为依据，遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。

　　四、独立董事过半数同意意见、监事会意见和保荐机构核查意见

　　（一）独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年8月12日召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，全票审议通过了《关于增加公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》。经核查，独立董事认为：公司调整2024年度日常关联交易预计额度是基于公司日常经营情况和业务发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。交易价格的确定综合考虑了各种必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。因此，我们同意《关于增加公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。董事会在审议此事项时，关联董事应回避表决。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司增加2024年度日常关联交易预计额度是基于公司实际发展需要，并在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，有利于公司生产经营。关联交易以市场公允价格为定价基础，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。监事会对上述关联交易无异议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司调整2024年度日常关联交易预计额度的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的规定，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了过半数同意意见，履行了必要的审批程序。该项议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议，决策程序合法合规。

　　综上，保荐机构对运机集团本次增加2024年度日常关联交易预计额度的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

　　4、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

　　2024年8月12日

　　证券代码：001288        证券简称：运机集团      公告编号：2024-112

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于2024年8月2日以电子邮件及电话的方式发出通知，并于2024年8月12日上午10：00在公司四楼410会议室以现场及视频通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长吴友华先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》

　　经董事会审议，同意新增华运智远（成都）科技有限公司作为公司可转换公司债券募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的实施主体，同意增加成都市高新区为该募投项目的实施地点，并对内部投资结构进行调整，同意使用部分募集资金向全资子公司分阶段实缴注册资本以实施该募投项目。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　招商证券股份有限公司对本议案所涉事项出具了专项核查意见。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的公告》（公告编号：2024-110）。

　　（二）审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》

　　经董事会审议，同意公司根据日常经营情况和业务发展需要，对2024年度与关联方自贡银行股份有限公司日常关联交易部分情况进行调整，调整后2024年度与关联方自贡银行股份有限公司发生利息收入总金额不超过人民币460.00万元。

　　公司与关联方自贡银行股份有限公司发生的日常关联交易是基于公司生产经营活动的实际需求，关联交易遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，根据自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行交易，关联交易的定价以市场价格为基础，具体执行时，结合数量、结算方式等由双方协商确定交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　关联董事吴友华已回避表决。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案涉及关联交易事项，在董事会召开前已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议并一致通过。招商证券股份有限公司对本议案所涉事项出具了专项核查意见。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-111）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的核查意见；

　　3、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

　　2024年8月12日