上海复旦张江生物医药股份有限公司 2024年半年度募集资金存放 与实际使用情况专项报告的公告

　　股票代码：688505                     股票简称：复旦张江                  编号：临2024-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求，现将2024年半年度（以下简称“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金的金额及到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号），同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币普通股120,000,000股，发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币1,074,000,000.00元，扣除发行费用人民币99,676,104.72元，募集资金净额为人民币974,323,895.28元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具普华永道中天验字(2020)第0502号验资报告。

　　（二）本报告期募集资金使用金额及期末余额情况

　　本报告期公司使用募集资金人民币6,333,284.23元，使用超募资金永久补充流动资金人民币58,452,613.36元（含22,128,718.08元的利息收入）；截至2024年6月30日，公司募投项目累计使用募集资金总额为人民币477,449,388.49元，超募资金永久补充流动资金为人民币346,452,613.36元，节余募集资金永久补充公司流动资金为人民币1,607,011.32元，募集资金账户余额为人民币200,441,841.75元，明细见下表：

　　注：累计补充流动资金为超募资金永久补充流动资金人民币346,452,613.36元（含22,128,718.08元利息收入）以及公司募投项目“收购泰州复旦张江少数股权项目”节余资金人民币1,607,011.32元，为了提高节余募集资金的使用效率，公司将该项目结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金在各银行专项账户的存储情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司根据《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　截至2024年6月30日，本公司募集资金具体存放情况如下：

　　（二）《募集资金三方监管协议》签署情况

　　本公司与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别于2020年6月8日与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行以及于2020年6月9日与平安银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　因公司募投项目“生物医药创新研发持续发展项目”所募集资金已按规定使用完毕，为方便公司资金账户管理，公司于2023年8月将其于招商银行股份有限公司上海天山支行开立的募集资金专户（银行账号：121907535710633）进行了注销，公司与保荐机构、存放募集资金的招商银行股份有限公司上海天山支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。具体内容详见公司2023年8月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的关于注销部分募集资金专户的公告（公告编号：临2023-044）。

　　公司募投项目“收购泰州复旦张江少数股权项目”已结项，该募集资金专户存储的募集资金余额全部为公司剩余超募资金。经公司2023年度股东周年大会审议批准，公司于报告期内已将该账户存储的剩余超募资金人民币5,845.26万元（含2,212.87万元的利息收入）转入自有资金账户用作永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动，上述募集资金专户不再使用。为方便公司资金账户管理，公司于2024年7月将其于平安银行股份有限公司上海分行（银行账号：15062020060260）开立的募集资金专户进行了注销。具体内容详见公司2024年7月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的关于注销部分募集资金专户的公告（公告编号：临2024-022）。

　　截至2024年6月30日，公司与保荐机构、中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行于2020年6月8日签订的《三方监管协议》正常履行。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2024年6月30日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附件一）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　本报告期，公司不存在募集资金节余的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2024年3月28日召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币5,773.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。具体内容详见公司2024年3月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-007）。该议案已经公司2023年度股东周年大会审议通过。

　　（六）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2024年4月29日召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用最高不超过人民币25,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单和收益凭证等），使用期限自2024年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司2024年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2024-015）。截至2024年6月30日，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币0元。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本报告期，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。本公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年八月十三日

　　附件一：

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司募集资金使用情况对照表

　　2024年半年度

　　单位：人民币万元

　　注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；

　　注 2：“已累计投入募集资金总额”不包含募集资金永久补流的部分。

　　股票代码：688505               股票简称：复旦张江               编号：临2024-026

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2024年7月29日以书面方式发出会议通知，于2024年8月12日以现场表决方式召开，由公司监事会主席黄建先生主持，会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司＜2024年半年度报告＞＜2024年半年度报告摘要＞及＜截至二零二四年六月三十日止六个月期间中期业绩公告＞的议案》

　　监事会认为：《公司2024年半年度报告》《公司2024年半年度报告摘要》及《截至二零二四年六月三十日止六个月期间中期业绩公告》的编制及审议程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映出公司本报告期经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在作出本决议之前，未发现参与2024年半年度报告编制和审议的人员存在违反相关制度和规定的行为。因此，同意《公司2024年半年度报告》《公司2024年半年度报告摘要》及《截至二零二四年六月三十日止六个月期间中期业绩公告》相关内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2024年半年度报告》《公司2024年半年度报告摘要》系根据中国境内相关法律法规要求编制，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。《截至二零二四年六月三十日止六个月期间中期业绩公告》系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，具体内容详见公司披露于香港联合交易所网站（www.hkex.com.hk）的公告。

　　（二）审议通过《关于2024年中期利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2024年中期利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。综上，监事会同意本次中期利润分配预案。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2024年中期利润分配预案的公告》（公告编号：临2024-027）。

　　（三）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2024-028）。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二四年八月十三日

　　公司A股代码：688505                                             公司简称：复旦张江

　　公司H股代码：01349                                               公司简称：复旦张江

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn（上海证券交易所网址）网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中描述可能存在的重大风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析-五、风险因素”部分内容。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2024年中期利润分配方案：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.2元（含税），以2024年6月30日公司总股本1,036,572,100股为基数测算，合计拟派发现金红利人民币20,731,442元（含税），占本集团2024年上半年合并报表归属于上市公司股东净利润的29.42%。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。公司2023年度股东周年大会审议通过就该中期利润分配方案提请股东大会授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体分配方案。上述预案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有，上表中其持股数剔除了上海医药所持有的70,564,000股H股无限售条件流通股及Invesco HongKong Limited所持有的16,160,000股H股无限售条件流通股。因香港联交所有关规则并不要求客户申报所持有股份是否有质押及冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量。

　　注2：上海医药集团股份有限公司为本公司第一大股东，合计持有公司股份210,142,560股，其中持有公司A股股份（人民币普通股）139,578,560股，持有公司H股股份（境外上市外资股）70,564,000股。

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2024-027

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于2024年中期利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　每10股派发现金红利人民币0.2元（含税），公司半年度不进行转增，不送红股；

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2024年中期利润分配方案内容

　　根据上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度报告（未经审计），2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为70,473,064元。截至2024年6月30日，母公司累计未分配利润为人民币814,974,909元。经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本1,036,572,100股，以此计算合计拟派发现金红利人民币20,731,442元（含税）（其中A股股本为710,572,100股，拟派发现金红利人民币14,211,442元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利人民币6,520,000元），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为29.42%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2023年度股东周年大会审议通过就该中期利润分配方案提请股东大会授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体分配方案。上述预案已经公司董事会审议通过，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审核委员会意见

　　董事会审核委员会同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。

　　（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年8月12日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于2024年中期利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，公司董事会授权相关人士具体执行上述利润分配预案相关事宜。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年8月12日召开第八届监事会第六次会议审议通过了《关于2024年中期利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2024年中期利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。综上，监事会同意本次中期利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司盈利情况、经营发展、未来的资金需求、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营发展产生不利影响。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年八月十三日