返利网数字科技股份有限公司 关于持股5%以上股东权益变动的 提示性公告

　　证券代码：600228                       证券简称：返利科技                 公告编号：2024-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）部分5%以上股东持股比例发生变化，本次股东权益变动系业绩补偿回购发生的非交易过户，不触及要约收购。

　　● 本次股东权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　近日，公司收到部分5%以上股东及中国证券登记结算有限责任公司的通知，因实施2023年业绩补偿股份过户，相关股东持有本公司股份的比例发生变化。现将相关事项情况披露如下：

　　一、 股东权益变动概述

　　根据2023年年度股东大会审议通过的相关议案，公司拟以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持182,263,652股公司股份并予以注销。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。

　　截至本公告披露日，已有9家业绩补偿义务人将应补偿股份过户至本公司回购专用证券账户，公司已完成回购股份133,307,634股。剩余5家业绩补偿义务方Orchid Asia VI Classic Investment Limited、QM69 Limited、Yifan Design Limited、SIG China Investments Master Fund III,LLLP、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）合计应补偿股份48,956,018股，占2023年合计应补偿回购股份总数的26.86%，相关回购手续尚未完成。

　　公司将按规定履行对前述股份予以注销、减少公司注册资本等程序，敬请关注公司后续披露的相关公告。

　　二、股东权益变动具体情况

　　由于上述部分业绩补偿股份已过户至公司回购专用证券账户，公司部分5%以上股东持股比例发生变化，根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司公告格式：第四十六号 上市公司关于股东权益变动的提示性公告（2023年4月修订）》等相关规定，具体变动披露如下：

　　（1）上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　（2）上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　（3）NQ3 Ltd.

　　（4）江西昌九集团有限公司

　　注1：上表中，“业绩补偿股份注销全部完成后，预计持股比例”分母以截至本公告披露日之实际总股本（602,615,695股）减预计2023年业绩承诺回购注销之股份（182,263,652股）后的结果计算。因2023年业绩回购注销尚未完成且股东回购进度不一，可能与实际情况存在差异，请注意相关区别。

　　注2：昌九集团持有本公司之股份数量，来源于其提供的截至2024年7月10日之持股数据信息，公司依据相关数据初步测算其持股比例变动情况，其持股比例应以其实际数据为准。

　　三、其他提示性信息

　　1.本次股东权益变动主要系业绩承诺股东方补偿公司所致，公司将对该部分补偿股份予以注销。公司总股本及相关业绩承诺方所持股份数量、比例减少，不涉及各股东二级市场增减持，不触及要约收购。公司审慎判断，该等变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司正常经营、股权结构的整体稳定产生影响。

　　2.本次股东权益变动系公司正常业绩承诺补偿措施，该变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定，不存在相关业绩承诺方减持或变相减持的情况，不会导致公司实际控制人、控股股东或5%以上股东违反相关公开承诺的情形。

　　3.因实施2023年业绩补偿、股份回购注销事项，上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）及其一致行动人上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）合计持股比例将由本次回购前的29.23%下降为20.65%，详见上海享锐、上海鹄睿于2024年4月30日披露的《简式权益变动报告书》。其持有公司股票数量及持股比例变化情况如下：

　　注：本公告中相关权益变动最终股份数量及比例以实际回购及注销数据为准。

　　4.因实施2023年业绩补偿、股份回购注销事项，NQ3 Ltd.持股比例将由本次回购前的6.18%下降为3.18%，详见NQ3 Ltd于2024年4月30日披露的《简式权益变动报告书》。其持有公司股票数量及持股比例变化情况如下：

　　5.截至本公告披露日，江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）所持公司股份中38,733,394股尚处于质押状态，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，昌九集团所持处于质押状态的股份数量不变，但质押股份所占上市公司总股本比例将上升，占其所持股份比例不变。

　　6.公司审慎判断，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，相关股东持股信息变动不会额外触发相关股东披露权益变动报告书的义务。公司将密切关注有关进展，并督促有关股东依法依规披露其权益变动情况。

　　7.截至本公告披露日，尚有5家补偿义务人未完成回购过户。除上海睿净外，其余4家业绩补偿义务方正在配合公司提供所需材料、办理业绩补偿事项，公司将密切关注有关进展，及时完成回购注销有关手续并履行信息披露义务。因上海睿净尚未向公司表明2023年业绩补偿意愿、未提供2023年业绩补偿所需文件，公司已就上海睿净履行补偿义务向上海市崇明区人民法院提起诉讼，详见公司同日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-042）。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月十三日

　　证券代码：600228                      证券简称：返利科技                 公告编号：2024-040

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于业绩补偿回购股份实施结果

　　暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　依据返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会决议及公司重大资产重组相关协议约定，公司于近日回购了部分2023年度业绩承诺补偿股份。2024年8月9日，公司回购股份133,307,634股，占当前公司总股本602,615,695股的22.12%，占2023年合计应补偿回购股份总数的73.14%。依据有关规定，公司将对前述股份予以注销，本次股份回购注销不会导致公司控制权发生变化。具体情况如下：

　　一、回购方案内容及审批情况

　　公司分别于2024年4月25日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议，于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》等相关议案。公司股东大会同意公司以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持182,263,652股公司股份并予以注销。前述股份注销完成后，公司总股数、注册资本预计将相应减少。股东大会授权董事会办理股份回购、注销等有关事宜。本次业绩补偿方案具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。

　　二、回购实施情况

　　2024年4月27日，公司披露《返利网数字科技股份有限公司通知债权人公告》（公告编号：2024-016），在债权申报期内，公司未收到债权人的清偿债务或者提供相应担保的请求。

　　由于各补偿义务人提供补偿所需材料的时间存在一定差异，为保证股份补偿方案顺利推进，公司分批次进行股份回购工作。2024年8月9日，公司以总价人民币0.74元的价格回购9家业绩补偿义务人股份合计133,307,634股，占公司当前总股本的22.12%。

　　剩余5家业绩补偿义务方Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）、QM69 Limited（以下简称“QM69”）、Yifan Design Limited（以下简称“Yifan”）、SIG China Investments Master Fund III,LLLP（以下简称“SIG”）、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）合计应补偿股份48,956,018股，占2023年合计应补偿回购股份总数的26.86%，相关回购手续尚未完成。

　　截至本公告披露日，Orchid、QM69、Yifan、SIG已经完成2023年业绩补偿相关法律协议的签署，与公司不存在争议，正在依据相关部门要求提供相关材料。截至本公告披露日，上海睿净尚未与公司就2023年业绩补偿事宜签署相关协议。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　自公司2024年4月27日首次披露本次回购股份事项之日起至本公告披露日止，公司控股股东及其一致行动人作为业绩补偿方完成了股份协议转让事宜。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人和实际控制人在此期间均未发生买卖本公司股票的情况。

　　四、股份注销安排

　　经公司申请，公司将于2024年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份合计133,307,634股并及时按规定办理后续相关事宜。

　　五、股份变动表

　　本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：

　　六、已回购股份的处理安排

　　公司本次总计回购股份133,307,634股，本次拟注销133,307,634股。本次注销完成后，公司已回购股份将剩余0股。

　　七、其他说明

　　1.截至本公告披露日，剩余5家业绩补偿义务方Orchid、QM69、Yifan、SIG、上海睿净合计应补偿股份48,956,018股，占2023年合计应补偿回购股份总数的26.86%，上述股份尚未完成回购。除上海睿净外，其余4家业绩补偿义务方正在配合公司提供所需材料、办理业绩补偿事项，公司将密切关注有关进展，及时完成回购注销有关手续并履行信息披露义务。

　　2.因上海睿净尚未向公司表明2023年业绩补偿意愿、未提供2023年业绩补偿所需文件，公司已就上海睿净业绩补偿义务事宜，向上海市崇明区人民法院提起诉讼，详见公司同日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-042）。

　　3.本次股份注销完成后，公司股东的持股比例将随总股本减少而被动增加，公司将督促相关股东关注其权益变动情况，严格按照规则要求履行相应信息披露义务。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月十三日

　　证券代码：600228                       证券简称：返利科技                 公告编号：2024-042

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于业绩补偿回购股份实施进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　依据返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会决议及公司重大资产重组相关协议约定，公司分批实施2021年、2022年、2023年业绩补偿、股份回购注销方案，2021年业绩补偿方案已全部履行完毕。结合有关工作进展，公司对尚在履行中的2022年、2023年业绩补偿、股份回购注销事项进展披露如下：

　　一、回购方案内容及审批情况

　　（一）2022年业绩补偿方案及审批情况

　　公司分别于2023年4月27日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议，于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会，审议了《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》等相关议案。公司股东大会同意公司以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持129,236,823股公司股份并予以注销。2022年回购注销方案详见公司于2023年4月29日披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。

　　（二）2023年业绩补偿方案及审批情况

　　公司分别于2024年4月25日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议，于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议了《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》等相关议案。公司股东大会同意以1元人民币的总价回购14家业绩承诺方所持的公司股份182,263,652股并予以注销。2023年回购注销方案详见公司于2024年4月27日披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。

　　二、回购实施进展情况

　　（一）2022年业绩补偿回购股份进展情况

　　截至2024年4月19日，公司累计回购13家业绩补偿义务人股份127,181,957股并办理完毕前述股份的注销手续。具体内容详见公司于2023年7月29日、8月2日、10月18日、10月19日、2024年4月19日、4月23日披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》《关于业绩补偿回购股份注销完成暨股份变动公告》等公告（公告编号：2023-027、2023-028、2023-030、2023-031、2024-009、2024-011）。

　　剩余1家业绩补偿义务方上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）2022年应补偿股份2,054,866股，占2022年合计应补偿回购股份总数的1.59%。因上海睿净目前未完成2022年业绩补偿义务，经公司多次催告仍未履行，公司已于2024年5月向上海市崇明区人民法院提起诉讼，上海市崇明区人民法院已于2024年5月13日立案受理本案（案号：(2024)沪0151民初5465号）。详见公司于2024年5月16日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-029）。

　　（二）2023年业绩补偿回购股份进展情况

　　公司依据重大资产重组方案及2023年年度股东大会决议，办理2023年业绩补偿、股份回购注销事项，履行了通知补偿方等义务。截至本公告披露日，公司以总价人民币0.74元的价格回购9家业绩补偿义务人股份合计133,307,634股，剩余5家业绩补偿义务方Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）、QM69 Limited（以下简称“QM69”）、Yifan Design Limited（以下简称“Yifan”）、SIG China Investments Master Fund III,LLLP（以下简称“SIG”）、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）合计应补偿股份48,956,018股，占2023年合计应补偿回购股份总数的26.86%，相关回购手续尚未完成。详见公司于同日披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-040）。

　　截至本公告披露日，除上海睿净外，其余业绩补偿义务方已经或正在配合公司提供所需材料、办理业绩补偿事项，上海睿净尚未向公司表明2023年业绩补偿意愿、未提供2023年业绩补偿所需文件，经公司多次沟通仍不履行补偿义务。为提高诉讼流程效率、保护公司及股东权益，公司于2024年8月11日向上海市崇明区人民法院提起变更诉讼请求，变更后的诉讼请求包括：

　　（1）请求判令上海睿净履行2022年度及2023年度合计4,952,859股（2022年度2,054,866股，2023年度2,897,993股）对返利科技股票的补偿义务，将该部分股份过户至公司回购专用账户名下；

　　（2）如上海睿净不能足额向返利科技履行前述应补偿义务，应就不足部分对公司进行现金补偿（现金补偿=不能交付的股份数量×5.19元/股）；

　　（3）请求判令上海睿净支付公司自未履行股票补偿义务起至实际清偿之日止的逾期利息491,422.95元（以第1项所对应的现金补偿金额为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计算至起诉之日）；

　　（4）请求判令上海睿净承担公司就本案所产生的保全担保费等费用。

　　公司将密切关注上海睿净等业绩补偿义务方办理业绩补偿事项的进展，及时完成回购注销有关手续并履行信息披露义务。

　　三、其他说明

　　1.因公告提及的对未履约股东上海睿净的诉讼案件尚未开庭审理，判决结果尚不确定。公司将持续关注上述案件的进展情况，并将根据相关规定分阶段履行信息披露义务。

　　2.截至本公告披露日，上海睿净持有公司股份6,580,677股，前述股份均处于限售状态，未办理上市流通手续，其2022年、2023年业绩补偿股份数分别为2,054,866股、2,897,993股，占公司2022年、2023年业绩补偿股份回购股数的比例均为1.59%，占比较小。公司审慎估计，上海睿净未履行补偿义务对公司重大资产重组方案造成的影响相对有限。公司高度重视、持续敦促相关股东切实履行业绩补偿公开承诺及义务，积极、有效采取各项措施保障公司、中小股东利益，切实践行诚实守信、投资者利益至上的要求。

　　3.因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且具有重大实质影响的风险事项，公司将按规定分阶段及时予以披露，请投资者充分注意风险。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月十三日