国旅文化投资集团股份有限公司 涉及诉讼的公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合       公告编号：2024-临046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 案件所处的诉讼阶段：已立案受理

　　● 公司所处的当事人地位：原告

　　● 诉讼请求的涉案金额：人民币36,831,225.38元

　　● 对上市公司利润的影响：目前尚无法判断本次公告的诉讼对上市公司利润的影响

　　近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到南昌市红谷滩区人民法院（以下简称“红谷滩法院”）发来的《南昌市红谷滩区人民法院受理案件通知书》，案号为（2024）赣0113民初13739号。现将有关情况公告如下：

　　一、本次诉讼的基本情况与案件事实

　　原告：国旅文化投资集团股份有限公司

　　被告一：樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）

　　被告二：卢郁炜

　　第三人：北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“北京新线”）

　　2020年12月，原告与两被告签订《关于北京新线中视文化传播有限公司之股权转让协议》，就原告受让被告毅炜投资持有第三人北京新线的股权，两被告承诺实现第三人2020年度至2022年度最低净利润，与两被告进行对赌。协议约定，原告受让被告毅炜投资持有第三人北京新线28%的股权，受让完成后原告持有第三人85.9305%的股权；转让款9,940万元，第一期7,000万元在原告股东大会审议批准本次交易且股权交割过户完成后30个工作日支付，第二期2,940万元，根据第三人是否实现2020年度至2022年度承诺的净利润，原告相应的支付或抵扣被告毅炜投资应向原告支付的利润补偿款；股权转让款不足以抵扣被告毅炜投资应向原告支付的利润补偿款的，被告毅炜投资需继续向原告支付利润补偿款；若业绩补偿期间第三人每期净利润未达到协议约定的承诺利润，则被告毅炜投资向原告进行利润补偿，被告卢郁炜对此承担连带责任保证。

　　被告因未完成目标公司（第三人）2021年度业绩承诺。南昌市中级人民法院作出的（2023）赣01民终5470号生效民事判决对此作出了处理。

　　2023年4月20日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《业绩承诺完成情况审核报告》【亚会核字（2023）第01620001号】，认定：第三人北京新线2022年度净利润为459.81万元，未完成2022年度的业绩承诺3,650万元。根据协议约定，被告毅炜投资需对未完成2022年度承诺业绩部分进行补偿，补偿金额为3,344.98万元。被告卢郁炜需对被告毅炜投资业绩补偿义务承担连带责任保证。原告向两被告发函要求履行业绩补偿义务，但两被告置之不理。

　　二、本次诉讼请求

　　原告基于上述案件事实，提出如下诉讼请求：

　　1、请求判令被告毅炜投资向原告支付2022年度利润补偿款3,344.98万元及违约金（以3,344.98万元为基数，按日万分之三，从2023年5月21日计算至付清之日止，暂计算至2024年4月12日为3,281,425.38元）。

　　2、请求法院判令被告毅炜投资向原告支付为实现债权律师费10万元。

　　3、请求法院判令被告卢郁炜对被告毅炜投资上述第1、2项的债务承担连带保证责任担保。

　　4、本案诉讼费、保全费由两被告承担。

　　三、本次诉讼事项对公司的影响

　　因本案尚未开庭审理，公司暂时无法判断对公司利润的影响。本公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　除前述诉讼事项外，公司及下属子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　五、备查文件

　　1、《南昌市红谷滩区人民法院受理案件通知书》；

　　2、《民事起诉状》。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月13日