奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：605116                                        证券简称：奥锐特                                        公告编号：2024-041

　　（住所：浙江省天台县八都工业园区）

　　保荐机构（主承销商）

　　（上海市广东路689号）

　　二〇二四年八月

　　第一节 重要声明与提示

　　奥锐特药业股份有限公司（以下简称“奥锐特”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2024年7月24日刊载于《证券日报》的《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：奥锐转债

　　二、可转换公司债券代码：111021

　　三、可转换公司债券发行量：81,212.00万元（812,120手）

　　四、可转换公司债券上市量：81,212.00万元（812,120手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上交所

　　六、可转换公司债券上市时间：2024年8月15日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：自2024年7月26日至2030年7月25日（非交易日顺延至下一个交易日）

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年8月1日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2025年2月1日）起至可转债到期日（2030年7月25日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

　　十二、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

　　十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA-级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA-级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕924号），公司于2024年7月26日向不特定对象发行8,121,200张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额81,212.00万元。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日2024年7月25日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕104号文同意，公司81,212.00万元可转换公司债券将于2024年8月15日起在上交所挂牌交易，债券简称“奥锐转债”，债券代码111021。

　　投资者可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

　　第四节 发行人概况

　　一、 发行人基本情况

　　二、 发行人的历史沿革

　　（一）股份公司设立

　　2017年5月10日，天健会计师出具“天健审[2017]6751号”《审计报告》，截至2017年3月31日扣除安全生产准备后的净资产为601,764,333.25元。2017年5月10日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2017]277号”《资产评估报告》，截至2017年3月31日奥锐特有限净资产评估值为735,563,165.64元。

　　2017年5月16日，奥锐特有限召开临时股东会，同意将有限责任公司整体变更为股份有限公司，以经审计的扣除安全生产准备后的账面净资产601,764,333.25元折股，其中360,000,000.00元作为注册资本，其余241,764,333.25元计入资本公积。

　　2017年6月1日，发行人会计师出具“天健验[2017]207号”《验资报告》，对股份公司的出资情况予以验证。

　　2017年6月1日，发行人召开创立大会暨首次股东大会。2017年6月29日，发行人完成股份公司整体变更的工商登记。整体变更设立时的股权结构如下：

　　（二）首次公开发行股票并上市

　　2020年8月28日，经中国证监会（证监许可〔2020〕1969号）《关于核准奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，奥锐特首次向社会公开发行人民币普通股股票4,100万股，每股面值1元，发行价格8.37元/股，募集资金总额34,317.00万元。奥锐特首次发行的人民币普通股4,100万股于2020年9月21日在上交所上市交易，股票简称：奥锐特，股票代码：605116。奥锐特首次公开发行股票完成后，股本总额由36,000万股变更为40,100万股。

　　2020年9月16日，天健会计师对奥锐特本次公开发行新股的资金到位情况进行了验证并出具“天健验〔2020〕375号”《验资报告》，确认截至2020年9月15日，发行人已向社会公开发行人民币普通股4,100万股，发行价格8.37元/股，募集资金总额34,317.00万元，减除发行费用5,912.87万元后，募集资金净额28,404.13万元。其中，计入实收资本4,100万元，计入资本公积24,304.13万元。

　　2020年12月3日，奥锐特就首次公开发行股票并上市事宜在浙江省市场监督管理局办理了工商变更登记手续。

　　（三）上市后历次股本变动情况

　　2022年9月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》，拟向激励对象授予限制性股票529.50万股，占限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额40,100万股的1.32％。2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　根据2022年第一次临时股东大会的授权，2022年10月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，奥锐特以2022年10月18日为授予日，向董事会确定的85名激励对象定向发行519.50万股限制性股票，授予价格11元/股。上述股份已于2022年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2022〕555号），截至2022年10月21日止，奥锐特已收到限制性股票激励对象缴纳的行权款共计5,714.50万元，其中新增注册资本519.50万元，资本公积5,195.00万元。

　　本次授予完成后，公司注册资本由40,100.00万元变更为40,619.50万元。2022年12月14日，奥锐特就本次股本变更事项在浙江省市场监督管理局办理了工商变更登记手续。

　　三、 发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一） 本次发行前股本情况

　　截至本上市公告书出具日，发行人股本总额为406,195,000股，股本结构如下：

　　（二） 发行人前十名股东持股情况

　　截至2023年12月31日，奥锐特前十名股东情况如下：

　　四、 发行人主要经营情况

　　（一） 发行人的主营业务情况

　　1、主营业务

　　公司主要从事特色原料药、医药中间体和制剂的研发、生产和销售，致力于打造一流的小分子药物、多肽药物、寡核苷酸药物的研发和生产平台。通过多年的持续研发创新和工业化积累，公司建立了生物发酵、多手性中心复杂合成、合成生物学、光化学、晶体研究及微粉技术、寡核苷酸合成等六大工程技术创新平台，为公司持续开发和布局复杂、高壁垒、竞争格局良好的特色药物，实现从小分子药物向多肽、寡核苷酸药物拓展奠定了良好的基础。

　　凭借着突出的技术研发能力、丰富的产品矩阵以及领先的质量和EHS管理体系，公司与GSK、Sanofi、Apotex、Teva、Welding、Hovione、Sterling、Cipla等世界大型知名医药企业建立了稳定的长期合作关系，形成了独特的市场竞争优势，成为国内出口特色原料药较多的企业之一。

　　公司产品矩阵丰富，截至报告期末，公司10个产品取得国内GMP证书或通过了国内GMP符合性检查、15个产品提交了国内原料药登记备案、1个产品取得国内药品注册证书、3个产品取得了欧盟GMP证书、7个产品取得欧盟CEP证书、13个产品取得了出口欧盟的证明、26个产品提交了美国DMF注册、3个产品取得了美国GMP认证、2个产品取得印度注册、2个产品取得了日本医药品适合性调查结果通知书，1个产品通过了巴西GMP认证、3个产品取得了中国台湾卫生福利部药品许可证。

　　近年来国家制定了一系列法律法规和产业政策促进行业健康有序发展，随着仿制药一致性评价和带量采购等相关制度的出台，公司顺应行业发展趋势，在现有特色原料药的基础上向下游制剂行业发展延伸。2023年6月，公司取得地屈孕酮片的药品注册证书，并将通过本次募集资金投资项目的实施，实现醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片和雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片的产业化。

　　2、主要产品

　　经过20多年的发展，公司已经建立起了覆盖心血管、女性健康、呼吸系统、抗肿瘤、神经系统和抗感染等六大领域的产品链，主要产品包括依普利酮、地屈孕酮、丙酸氟替卡松、醋酸阿比特龙、普瑞巴林、替诺福韦等原料药和中间体及地屈孕酮片制剂。具体情况如下：

　　（二） 发行人的竞争优势

　　1、研发与技术优势

　　公司是一家持续创新的国际化企业，通过多年的持续研发创新和工业化积累，建立了生物发酵、多手性中心复杂合成、合成生物学、光化学、晶体研究及微粉技术、寡核苷酸合成等六大工程技术创新平台，为公司持续开发和布局复杂、高壁垒、竞争格局良好的特色药物，实现从小分子药物向多肽、寡核苷酸药物拓展奠定了良好的基础。

　　公司目前共拥有5个研发中心，拥有一支由博士、硕士、本科等学历组成的专业研究团队，覆盖药品研发、新工艺研发、放大生产、分析研发、质量研究等各个方面，截至2023年末，公司共有研发人员248名，占公司员工比例为16.31%。公司配备有各类先进的研发检测设备，包括Cytiva、AKTA寡核苷酸固相合成和纯化设备、UPLC-MS、UHPLC-QTof等完善的分析仪器、制备色谱仪、高效液相色谱仪、气质联用质谱仪（GC-MS）以及红外光谱仪等分析测试仪器，为相关研发成果的转化提供了有力的保障。

　　公司与上海交通大学、浙江大学、东南大学、华东理工大学、中国科学院上海有机化学研究所、上海医工院等国内大专院校和科研院所建立了长期的合作关系，致力于科技含量高、工艺技术先进、三废污染少的高端医药中间体、特色原料药和制剂的开发生产。公司曾承担过国家重点新产品、国家重点技术创新和国家中小企业创新基金项目、国家火炬计划项目和浙江省“十二五”科技重大专项项目。

　　2、产品线丰富优势

　　经过20多年的发展，公司已经建立起了覆盖心血管、女性健康、呼吸系统、抗肿瘤、神经系统和抗感染等六大领域的产品链，正在建设贯通化学制药、生物医药创新开发全周期的高质量技术平台，并在多肽、寡核苷酸等药物领域积极布局，形成较强的持续竞争能力与抗风险能力。公司已形成技术壁垒高、竞争格局良好以及成长性强的多元化产品梯队，为今后的持续发展奠定基础。

　　3、客户资源优势

　　公司从事特色原料药及中间体的研发、生产、销售业务超过二十年，已经在美洲、欧洲、亚洲建立了完整的原料药销售体系，与许多世界大型知名医药企业建立了稳定的长期合作关系，客户主要包括GSK、Sanofi、Apotex、Teva、Welding、Hovione、Sterling、Cipla等，在业内已形成较高的市场知名度。同时，立足国内大循环，公司积极拓展国内市场，和国内头部药企如齐鲁药业、科伦药业以及扬子江药业等展开合作。

　　4、质量优势

　　公司严格遵照中国以及欧美GMP药品生产管理规范和理念，建立了全面的质量管理标准并严格贯彻执行，符合中国NMPA、美国FDA和欧盟EMA的GMP标准，产业化生产线已多次通过国内外的官方审计、国际制药集团的质量审计和EHS审计。公司始终把严格的质量保证和规范的质量控制体系作为优质产品生产的坚实基础。

　　五、 发行人的控股股东和实际控制人情况

　　（一）控股股东情况

　　截至上市公告书出具日，桐本投资直接持有公司153,583,200股，占公司总股本的37.81%，为公司的控股股东。其基本情况如下：

　　最近三年，公司控股股东未发生变化。

　　（二）实际控制人情况

　　彭志恩先生持有桐本投资100%的股权，担任天台铂融、天台铂恩的执行事务合伙人，通过桐本投资、天台铂融、天台铂恩合计控制公司41.88%的股权，同时担任公司董事长及法定代表人，为公司实际控制人。彭志恩先生的具体情况如下：

　　彭志恩先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，1994年7月毕业于南开大学化学系；1994年7月至1998年2月，任北京玻璃钢研究设计院工程师；1998年3月至2002年10月，任上海迪赛诺国际贸易有限公司销售部副总经理；2002年11月至2018年8月，任上海奥锐特国际贸易有限公司董事长、总经理；2004年5月至2021年7月，任AURISCO PHARMA董事；2005年至2017年5月，任奥锐特有限副董事长；2006年10月至2017年3月，任扬州联澳董事长；2008年8月至今，任桐泰实业执行董事；2015年8月至2016年9月，任扬州奥锐特董事长；2016年10月至今，任扬州奥锐特执行董事；2016年10月至今，任桐本投资执行董事兼经理；2016年12月至今，任上海奥磊特执行董事；2017年1月至今，任香港奥锐特董事；2017年2月至今，任天台铂融、天台铂恩执行事务合伙人；2017年4月至今，任扬州联澳执行董事；2018年2月至2022年1月，任HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED董事；2019年9月至今，任天津奥锐特执行董事；2021年7月至2023年9月，任上海奥锐特执行董事；2017年6月至今，任公司董事长。

　　最近三年，公司实际控制人未发生变化。

　　第五节 发行与承销

　　一、 本次发行情况

　　1、发行数量：81,212.00万元（8,121,200张，812,120手）

　　2、向原A股股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售的奥锐转债为702,687,000元（702,687手），约占本次发行总量的86.53%。

　　3、发行价格：100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

　　5、募集资金总额：人民币81,212.00万元。

　　6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2024年7月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足81,212.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

　　7、配售结果

　　8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计1,164.86万元（不含增值税），具体包括：

　　单位：万元

　　二、 本次承销情况

　　本次发行向原A股股东优先配售702,687手，即702,687,000元，占本次发行总量的86.53%；网上社会公众投资者实际认购106,150手，即106,150,000元，占本次发行总量的13.07%；主承销商包销可转换公司债券的数量为3,283手，即3,283,000元，占本次发行总量的0.40%。

　　三、 本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2024年8月1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2024〕325号《验证报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、 本次发行基本情况

　　1、本次发行经公司2023年3月31日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，本次发行预案及论证分析报告经2023年11月9日第三届董事会第四次会议决议调整，本次发行的具体方案经2024年7月23日召开的第三届董事会第七次会议进一步明确。

　　2024年6月17日，中国证监会出具的《关于同意奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕924号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：81,212.00万元

　　4、发行数量：8,121,200张

　　5、发行价格：100元/张

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为81,212.00万元（含发行费用），募集资金净额为80,047.14万元。

　　7、募集资金用途：本次不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为81,212.00万元（含81,212.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、 本次可转换公司债券基本发行条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。

　　（二）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2024年7月26日至2030年7月25日。

　　（三）面值

　　本次发行的可转债每张面值为一百元，按面值发行。

　　（四）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

　　（五）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（六）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年8月1日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2025年2月1日）起至可转债到期日（2030年7月25日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　（七）评级情况

　　本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。

　　公司本次发行的可转债上市后，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为25.23元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）向原A股股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2024年7月25日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的奥锐特股份数量按每股配售1.999元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001999手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　发行人现有总股本406,195,000股，无回购到专户的库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为812,120手。

　　（十五）债券持有人会议相关事宜

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　③根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

　　④根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转换公司债券存续期间内及期满赎回期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　（3）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　（5）公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

　　（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（8）公司提出债务重组方案的；

　　（9）公司拟变更募集资金用途；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（12）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）可转债受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人；

　　（4）法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。

　　（十六）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十七）本次发行可转债方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。经发行人第三届董事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期延长一年。

　　（十八）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

　　1、违约事件

　　在本次债券存续期内，以下事件构成公司在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：

　　（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；

　　（2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

　　（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

　　（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

　　（5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；

　　（6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

　　2、违约责任

　　上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　3、争议解决机制

　　受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院起诉讼方式解决争议。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、 本次可转换公司债券的资信评级情况

　　本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为AA-。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年进行一次跟踪评级。

　　二、 本次可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、 发行人报告期内发行的债券和债券偿还情况

　　报告期内，公司未发行债券，亦不存在已发行尚未偿还的债券。

　　四、 发行人商业信誉情况

　　报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

　　第八节 偿债措施

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为AA-。

　　报告期各期，公司主要偿债能力指标如下：

　　注：息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧+摊销。

　　报告期各期，公司流动比率分别为4.87倍、3.38倍和2.73倍，公司速动比率分别为3.06倍、1.92倍和1.69倍，公司资产负债率（合并口径）分别为12.59%、17.25%和23.58%。公司资产和负债结构合理，经营状况良好，公司具备较强的偿债能力，不存在重大偿债风险。最近三年，随着经营规模的逐渐扩大，公司息税折旧摊销前利润逐年增长。2021年、2022年和2023年，公司利息保障倍数分别为299.27倍、238.96倍和120.91倍，具有较强的偿债能力。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。

　　第九节 财务与会计资料

　　一、 审计意见情况

　　公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审（2022）4818号、天健审（2023）2288号和天健审〔2024〕4138号标准无保留意见的审计报告。

　　二、 最近三年主要财务数据

　　（一） 合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二） 合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三） 合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　三、 最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一） 最近三年主要财务指标

　　若非特殊说明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货-预付账款-1年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%

　　归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司普通股股东的期末净资产/期末股本总额

　　应收账款周转率（次／年）=营业收入/应收账款平均账面余额

　　存货周转率（次／年）=营业成本/存货平均账面余额

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=净现金流量/期末股本总额

　　（二） 最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司报告期内净资产收益率和每股收益如下：

　　（三） 最近三年的非经常性损益明细表

　　根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年）》的规定，报告期内发行人非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　四、 财务信息查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　五、 本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格25.23元/股计算，则公司A股股东权益增加81,212.00万元，其中总股本增加约3,218.87万股。

　　第十节 其他重要事项

　　自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、本公司资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、公司没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐人及其意见

　　一、 保荐人相关情况

　　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　保荐代表人：林增进、李敬谱

　　项目协办人：冯景源

　　项目组其他成员：王子阳、宋凯

　　办公地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场

　　电话：021-23219000

　　传真：021-63411627

　　二、 上市保荐人的推荐意见

　　保荐人海通证券认为：奥锐特申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，奥锐特本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐奥锐特可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

　　发行人：奥锐特药业股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　2024年8月13日