（上接D2版）南威软件股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告

　　（上接D2版）

　　（2）根据可查询到的公开披露年报，公司及同行业可比上市公司2023年研发支出资本化率情况如下：

　　单位：万元

　　说明：上表中榕基软件、浪潮软件和万达信息的研发支出包括自行开发无形资产在2023年的摊销金额，如按照该口径，公司2023年研发支出金额为26,400.63万元（其中自行开发无形资产摊销金额8,847.53万元），研发支出资本化率为41.27%，低于榕基软件和万达信息。

　　由上表可知，与存在研发支出资本化情况的同行业可比公司相比，公司研发费用资本化率处于同行业较高水平，主要原因如下：

　　1）具备明确且有效的研发战略及良好的市场预测和需求分析能力。公司制定了清晰的研发规划，围绕着人工智能与数据要素方向的技术创新，将新技术赋能于数字政府、公共公安、社会治理、智慧产业等核心主营业务产品，持续进行转型升级。公司深耕行业20余年，能够准确识别具有较高商业价值和成功率的项目，并通过前期已有的项目经验积累，缩短研发项目落单周期，从而将更多的研发投入资本化。同时，公司能准确把握市场需求和趋势，使得研发项目更具针对性和市场前景，增加了研发成果能够产生未来经济利益的确定性。2023年，公司形成了政务服务“AI 秒批”“视频办”“码上办，马上就办”、亲清政企平台、全省一体化大融合行政执法平台等核心产品和首创案例，2023年的研发项目截至目前已形成在手订单4.61亿元。

　　2）强大的技术实力和研发团队。公司拥有高素质、经验丰富的研发人员，具备解决复杂技术难题的能力，提高了研发项目的成功率。2021年7月29日，公司与清华大学联合成立“清华大学-南威软件数字治理信息技术联合研究中心”，致力于数字治理信息技术领域产学研用的联合创新，通过紧密合作推动科研创新和科研成果转化推广。2024年1月16日，公司与清华大学联合研发发布“白泽”政务大模型，进行相关大模型标准体系建设，推动了政务服务、政法服务、企业服务、执法服务等一批政务大模型应用落地。同时，为满足市场和用户的需求，公司成立了人工智能与数据服务业务群，并积极从大型科技公司引进AI高端人才7人，团队规模180人，目前已推出“白泽”行业大模型、行业智能应用构建平台“白泽启元”、智能写作助手“白泽文墨”以及行业大模型训推一体机等一系列大模型应用产品。2024年6月12日，公司参与了中国信通院组织的首轮可信AI大模型智能对话专项评估，公司的白泽行业大模型顺利通过各项检验并获得4+级证书，成为国内首家通过该项评估并获得当前最高评级的企业。

　　4、公司研发项目的会计处理

　　公司按研发项目分别归集不同研发活动发生的各项支出，严格划分研究阶段和开发阶段，研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出以研发项目立项为资本化时点，项目研发失败或者终止时，全部投入计入当期损益。根据《企业会计准则第六号——无形资产》第九条，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。因此，公司研发费用资本化的依据充分且合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　会计师回复：

　　我们的意见

　　1、公司对研发项目进行充分的前期调研、技术可行性论证、市场前景分析，并加强了研发过程管控，研发投入与产出的匹配性；

　　2、本年研发投入资本化率符合公司实际情况，具有合理性，相关会计处理符合准则的规定。

　　问题4：年报显示，公司存货期末余额3.01亿元，同比增加66.12%，主要系在建系统集成大幅增长。在建系统集成期末存货账面价值为2.9亿元，同比增加67.05%，相关存货跌价准备余额107.78万元，同比上升7.29%。

　　请公司补充披露：（1）分业务板块列示在建系统集成的金额、主要构成、业务背景、订单时间、客户名称及其所涉关联关系、实施交付周期、库龄情况，说明本期在建系统集成大幅增加的原因及合理性；（2）在建系统集成存货大幅增加的情况下，存货跌价准备余额保持稳定的原因，相关计提及转回或转销是否合理。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）分业务板块列示在建系统集成的金额、主要构成、业务背景、订单时间、客户名称及其所涉关联关系、实施交付周期、库龄情况，说明本期在建系统集成大幅增加的原因及合理性；

　　2023年在建系统集成余额为29,171.30万元，较2022年增加11,672.23万元，增长率66.70%，主要集中在公共安全和智慧产业板块，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　1、各业务板块在建系统集成的主要构成

　　2023年末，公司各业务板块在建系统集成余额前五大项目的业务背景、合同签订时间、客户名称等分析如下：

　　（1）人工智能/数据要素+数字政府板块

　　数字政府板块主要项目构成如下：

　　单位：万元

　　海南省政法委刑事辅助办案系统项目在建系统集成项目实施周期远长于交付周期，目前该项目已经完成系统集成建设，正处于综合调试阶段。公司依据合同已按业主的需求进行建设，但由于业主内部组织架构调整等原因，从而影响项目验收，目前海南省相关部门正在督办推进该项目，预计2024年下半年组织项目初验。

　　公司于2022年4月开始参与建设福建省政法委智慧政法项目，合同金额6,468.60万元，目前该项目正在正常履行。

　　郑州市智汇人才一件事项目属于公司2020年已承接的郑州城市大脑二期项目的续建内容，2024年6月公司中标了河南省郑州市政务服务一件事项目（中标金额1,408.68万元），本项目包含在该合同建设内容范围内。

　　漯河市“市民之家”信息化建设项目施工建设工程施工增补项目为基于原合同的增补项目，2023年项目已经完成建设，处于验收结算阶段。

　　（2）人工智能/数据要素+公共安全板块

　　公共安全板块主要项目构成如下：

　　单位：万元

　　智慧高邑PPP项目，于2022年6月签订，预计静态总投资额2.69亿元，合同约定建设周期一年，2023年3月财政部下达《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》的通知后，高邑县发展和改革局通知暂缓建设，同时高邑县按程序将河北省石家庄市高邑县智慧城市(一期)PPP项目转为地方政府专项债项目，因此项目阶段性停滞，实施周期延长。2023年12月申报的石家庄市高邑县数字城市综合建设项目于2024年4月获得国家发改委、财政部审批通过，目前公司正推进项目建设。

　　公司在2023年12月中标福建省泉州市完善提升城市安全信息系统采购续建项目（2023项目），合同金额1.56亿元，在项目策划过程中及投标前，公司为确保成本可控性及准确性，于2023年5月委托第三方进行项目勘察、规划、技术支撑工作。

　　（3）人工智能/数据要素+社会治理板块

　　社会治理板块主要项目构成如下：

　　单位：万元

　　福建省泉州市房屋建筑工程网格化管理平台建设项目由于客户原因，项目实施时间推迟，2023年双方已签署《项目延期单》。目前项目已全部完工，2024年1月已经通过初验，正在推进项目终验工作。

　　2021年12月，公司中标漯河市西城区智慧西城建设项目（EPC总承包），合同初步计划总投资1.2亿元，公司完成了智慧党建展馆部分的建设，但城市运营中心及其他应用系统由于设计调整，业主方尚未对方案进行最终确认，预计2024年下半年进行设计方案的确认并开始推进项目后续建设。

　　（4）智慧产业板块

　　单位：万元

　　2、2023年在建系统集成增加的原因及合理性

　　公司的终端客户主要集中于政府单位与政府企事业单位。公司项目的验收，特别是大项目的验收，通常依照合同中的验收条款进行。这一过程由业主主导，监理单位加以核查，业主决定组织召开验收会的时间，并组织相关专家参与评审。历经一系列严格流程后，最终出具验收报告，公司依据验收报告确认收入，与商品销售有所不同，客户的验收程序更为严密且繁杂，公司难以对验收时间施加影响。

　　通常，公司项目订单的交付周期平均约为10个月，但不排除由于业主缓建等原因造成项目实施周期延长的情况，另外金额较大的项目，实施周期可能会更长，当年大额投入的项目可能在以后年度验收，导致对年末存货余额会产生较大影响，存货余额发生一定的波动。如“智慧高邑PPP项目”、“内蒙古赤峰市市民中心智能化信息化建设项目”2023年分别投入金额8,275.22万元和1,486.81万元，投入金额较大，但实施周期超过18个月，2023年末仍处于建设阶段。

　　综上因素，导致公司2023年在建系统集成余额较2022年大幅增加。

　　（二）在建系统集成存货大幅增加的情况下，存货跌价准备余额保持稳定的原因，相关计提及转回或转销是否合理。

　　根据公司的内部控制制度，在项目立项时，售前工程师填写项目预算及净利润空间测算表，并由相关部门进行复核，确保项目的利润空间，因此在建系统集成存在跌价的可能性很小。同时在项目实施过程中，方案部门根据销售合同约定的设备品牌及型号参数确定采购供应商及预算价格，市场价格的波动对销售价格无影响，这种业务模式有效控制了在建系统集成中设备材料跌价的风险。公司少部分库存商品由于库龄较长，已经淘汰或过时，公司根据跌价测试结果计提了存货跌价准备，但应计提金额相对较小。基于以上原因，公司在建系统集成余额大幅增加的情况下，存货跌价准备保持基本稳定，存货跌价准备计提合理。

　　2023年度，公司对老旧损坏无使用价值的数据交换产品及终端设备等库存商品进行报废处置，相应转销已计提的存货跌价准备0.79万元；由于计提跌价准备在建系统集成完工确认收入，相应的存货跌价准备0.66万元转至营业成本。公司出售已计提存货跌价准备的存货时，结转已计提的跌价准备，冲减当期营业成本，此会计处理合理，符合《企业会计准则》规定。

　　会计师回复：

　　我们的意见

　　1、公司项目验收程序严谨，涉及环节较多，同时较大项目本身交付周期较长，并受到客户缓建、需求变更等因素影响，导致在建系统集成余额发生波动，本期在建系统集成大幅增加具有合理性；

　　2、公司存货跌价准备的计提依据充分，转回或转销符合准则规定。

　　问题5：年报显示，公司报告期经营活动产生的现金流量净额为-1.71亿元，去年同期为4861.59万元，本期新增大额流出主要系购买商品、接受劳务支付的现金达10.53亿元，同比增长64.58%。此外，报告期末，公司预付账款账面价值6511.54万元，同比大幅增长391.12%。

　　请公司补充披露：

　　（1） 报告期前五大供应商的名称、是否为关联方、采购内容、采购金额、支付方式及同比变动情况，结合业务开展情况、采购计划、供应商结算模式、账期等，说明本期采购现金支出大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）前五大预付对象、采购内容及金额、对应预付金额及比例，结合上游市场情况、行业惯例说明报告期内预付款项大幅增加的原因，公司、控股股东等关联方与预付对象之间是否存在关联关系、业务往来或其他利益安排；（3）结合合同约定，说明截至目前向前述供应商和预付对象采购商品的交付及使用情况，是否存在款项或商品退回等异常情形。

　　公司回复：

　　（一） 报告期前五大供应商的名称、是否为关联方、采购内容、采购金额、支付方式及同比变动情况，结合业务开展情况、采购计划、供应商结算模式、账期等，说明本期采购现金支出大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。

　　1、 公司前五大供应商采购情况及同比变动情况如下：

　　单位：万元

　　注：上海闪马数据科技有限公司及山东新众通信息科技有限公司为2023年新增供应商，主要系公司新增中标项目所致，2022年公司中标高邑项目，根据建设内容向上海闪马数据科技有限公司采购相关软硬件产品；2023年公司中标邹城和微山项目，根据建设内容向山东新众通信息科技有限公司采购相关软硬件及服务的采购。泉州市锐博光电科技有限公司主要提供摄像机、机柜、服务器、存储硬盘等硬件产品；福建泉州桐安智能工程有限公司主要提供工程劳务及设备安装、智慧园区配套服务施工服务等。公司依据项目建设需求进行采购，各年度项目实施内容存在差异，对应的采购需求和采购量也会发生波动。

　　2、供应商结算模式

　　公司承接的政府公共安全、政务服务和城市治理项目，各项目间因合同实施内容不同，在供应商选择和支付进度上差异化程度较高，根据不同项目的具体内容、实施需求和品牌参数，选择合适供应商并采购相应的服务与产品，采购内容的重复性较低。就业务模式而言，公司采用以销定采的模式，根据销售合同清单开展采购工作，对单一供应商不存在长期依赖的情况。设备和软件采购通常采用预付、进度、验收节点结算的方式，工程和劳务通常按照实施进度结算。针对涉密项目、信创类项目、医疗教育类项目，鉴于市场上可供选择的供应商比较单一，供应商的话语权相对较强，通常预付比例较高，甚至会要求全款发货。对于业主工期紧迫的项目，为了缩短交付工期，公司会要求供应商提前备货，在此类情形下预付比例往往较高。供应商在产业链中的话语权和销售策略存在差异，不同供应商的付款条款亦不统一，同一供应商针对不同的采购内容和项目，支付方式也会存在差异，如下表举例：

　　3、2023年采购现金支出大幅增加的原因

　　（1）公司主营业务成本下降，近三年支付货款占营业成本与存货总额的比例分别为79.00%、48.61%、68.67%（具体见下表），2022年采购现金支出金额较2021年和2023年处于偏低水平。原因如下：1、公司各个项目的建设内容差异较大，公司根据项目采购内容与各个供应商进行具体磋商，采购付款节点与成本结转时点不完全匹配；2、2022年受宏观经济环境影响，前三季度公司客户的资金紧张，回款难度增加，公司基于经营需要对供应商款项结算和支付适度进行控制，部分项目与供应商的结算支付推迟至2023年进行，导致2022年采购现金支付金额较少，2023年采购现金支出较2022年增加较多。如下表：

　　单位：万元

　　（2）2023年同行业可比公司支付货款占营业成本与存货总额的比例如下：

　　单位：万元

　　2023年公司支付货款占营业成本与存货总额的比例高于行业内大部分可比公司，主要原因是：（1）由于部分应于2022年与供应商结算支付的货款推迟至2023年支付，导致支付比例由2022年的48.61%提高到2023年的79.00%，如果按照近两年合并计算，公司支付货款占营业成本与存货总额的比例为63.90%，低于中国软件（80.69%）、浪潮软件（73.82%）、太极股份（65.94%）；（2）公司产品结构以行业解决方案为主，公司及与中国软件、浪潮软件、太极股份行业解决方案收入占比较高，需外购软硬件产品后，结合自研软件产品和综合解决方案能力进行集成交付，因此支付货款占存货与营业成本的比例较高，而万达信息、数字政通和榕基软件行业解决方案占收入偏低，以软件开发、实施和运维为主，因此比例略低。综上，公司支付货款占存货与营业成本的比例符合公司业务特点。

　　（二） 前五大预付对象、采购内容及金额、对应预付金额及比例，结合上游市场情况、行业惯例说明报告期内预付款项大幅增加的原因，公司、控股股东等关联方与预付对象之间是否存在关联关系、业务往来或其他利益安排

　　前五大预付对象、采购情况如下：

　　单位：万元

　　公司在与前五名供应商的合作中，主要采购项目系统软件、主要软硬件设备以及技术服务等核心建设内容。一般情况下，公司根据项目交付进度进行材料采购，采取按进度付款。但对于部分信创类软件业务，上游供应商会要求比较高预付甚至全款，如系统软件等需要预付全款厂家才提供正版授权文件；对于系统集成工期比较短的业务，会要求供应商提前完成备货，公司会采取比较高的预付比例完成项目交付及回款。

　　公司预付账款较上年同期增长主要原因：（1）受宏观经济环境影响，2022年验收项目延迟至2023年进行结算，2023年与供应商结算量增加，由于与部分供应商结算量增大，已完成付款但部分项目尚未收到供应商开具发票；（2）项目所需的软件系统和信息安全产品依据采购合同支付条件履行支付，但尚未到货。

　　公司预付账款均基于商业逻辑，具有充分的合理性。此外，公司前五名预付账款供应商与公司、实际控制人之间不存在关联关系、业务往来或其他潜在的利益安排。

　　（三）结合合同约定，说明截至目前向前述供应商和预付对象采购商品的交付及使用情况，是否存在款项或商品退回等异常情形。

　　截至目前向前述供应商和预付对象采购商品均正常交付，未存在款项或商品退回等异常情形，具体如下表：

　　单位：万元

　　其中与中科盛世科技有限公司采购合同为采购河南省周口市沈丘县智慧城市基础设施建设项目智慧养老、智慧纪委、安全产品等，目前尚在履行中。该合同约定：“合同签订后，甲方向乙方支付合同总价10%的预付款；乙方备货完毕正式发货前，向乙方支付至合同总价80%；全部货到经甲方清点无误后，向乙方支付合同余款。”截止目前，该项目清单已提报业主财审，供应商在备货阶段，公司尚未与供应商进行阶段性结算。

　　会计师回复：

　　我们的意见

　　1、本期采购现金支出大幅增加符合公司实际情况，具有合理性，与同行业可比公司一致；

　　2、报告期内公司对部分信创类软件业务和系统集成工期比较短的业务支付了较高的预付比例导致预付款项大幅增加，公司、控股股东等关联方与预付对象之间不存在关联关系、业务往来或其他利益安排；

　　3、截止目前，本年公司向前五大供应商和前五大预付供应商的采购已经正常交付使用或在履行中，不存在款项或商品退回等异常情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月14日