石家庄尚太科技股份有限公司 关于调整2023年限制性股票激励计划 公司层面业绩考核指标的公告

　　证券代码：001301        证券简称：尚太科技       公告编号：2024-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司拟调整2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）公司层面业绩考核指标，并修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要以及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中的相关内容。本次调整尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，现将相关事项具体说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年8月2日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交董事会审议。

　　2、2023年8月2日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实行本次激励计划。

　　3、2023年8月2日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞中首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　2023年8月3日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。

　　4、2023年8月3日至8月14日，公司在内部OA（云之家企业云盘）公告栏对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，未有员工反馈意见。通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员存在不符合公司激励计划规定条件的情况。公司监事会结合公示情况对本次激励计划中首次授予部分激励对象进行了核查，并就相关公示情况及核查情况于2023年8月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《石家庄尚太科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会认为，本激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、2023年8月11日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布了《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》《独立董事公开征集委托投票权报告书》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》，公司独立董事高建萍受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年8月29日（周二）召开的2023年第三次临时股东大会审议的有关股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权；北京市中伦（深圳）律师事务所于2023年8月10日就公司2023年限制性股票激励计划出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》。

　　6、2023年8月29日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》并经公司自查，在《激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2023年2月2日至2023年8月2日），公司未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

　　7、2023年8月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划并授权董事会负责具体实施本激励计划。关联股东均已回避表决。

　　8、2023年9月8日，公司分别召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

　　9、2023年12月11日，公司分别召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　10、2023年12月27日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名激励对象已获授未解除限售的限制性股票。

　　11、2024年1月29日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购的5,000股限制性股票已注销完成。本次回购注销完成后，公司注册资本将由260,755,600元减少至260,750,600元，股本总额由260,755,600股减少至260,750,600股。

　　12、2024年4月24日，公司分别召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　13、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名激励对象已获授未解除限售的限制性股票。

　　14、2024年6月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购部分限制性股票已注销完成。本次回购注销完成后，公司注册资本将由260,750,600元减少至260,716,100元，股本总额由260,750,600股减少至260,716,100股。

　　15、2024年6月21日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，相关激励对象名单经董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予预留限制性股票事项的法律意见书》。

　　16、2024年7月，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司预留部分限制性股票已经授予并登记完成，该部分限制性股票上市日期为2024年7月18日。本次预留部分授予并登记完成后，公司注册资本将由260,716,100元增加至260,961,350元，股本总额由260,716,100股增加至260,961,350股。

　　17、2024年8月14日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，相关事项经董事会薪酬与考核委员会审议，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整公司层面业绩考核指标事项的法律意见书》

　　上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　二、本次调整业绩考核指标的原因

　　2024年以来，公司所处锂离子电池负极材料行业处于白热化市场竞争局面。虽然下游锂离子电池市场仍处于扩张阶段，但市场需求增速放缓，叠加前期行业需求过热导致的企业持续扩产，在供需反转环境下，负极材料产品价格水平仍处于较低水平，2024年上半年销售均价相较于2023年有较大幅度的下滑，尽管公司通过研发差异化新产品，开发新工艺，稳定产品价格，进行降本增效，但相关价格不利因素仍将对公司2024年经营业绩产生不利影响。

　　公司在2023年制定业绩考核指标的市场客观条件发生变化，原设定目标已经不符合公司对未来业务的预测，继续执行原业绩考核指标将难以起到激励核心管理人员、业务（技术）骨干的目的，与激励对象在考核年度的努力付出及激励方案的初衷相悖，不利于调动员工工作积极性，不利于公司长期可持续发展。根据行业市场发展变化状况以及公司经营情况和发展战略，经审慎研究，公司拟针对2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《激励计划（草案）》及其摘要，《考核管理办法》中的相关内容。

　　经调整后的公司业绩考核指标充分考虑了反映外部客观环境和公司经营情况，兼具科学性和合理性，具有挑战性和增长性，能进一步激励员工发挥主动性和积极性，有助于提升公司竞争力，能够达到激励计划的考核目的，提升广大股东的业绩回报。

　　三、本次调整公司层面业绩考核指标的情况说明

　　调整前：

　　本激励计划的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司各年度业绩考核指标如下：

　　注：1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并财务报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

　　2、“负极材料销售量”是指石墨类、硅基类及其他碳基等适用于锂离子电池和钠离子电池的所有负极材料，且经会计师事务所审计的合并财务报表层面，对外部出售已确认为营业收入的数量。

　　3、特别提示：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　......

　　三、考核指标的科学性和合理性

　　根据本激励计划业绩指标的设定，公司需满足2024年-2026年，每年的净利润和负极材料销售量均比上年增长20%......

　　调整后：

　　本激励计划的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司各年度业绩考核指标如下：

　　注：1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并财务报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

　　2、“负极材料销售量”是指石墨类、硅基类及其他碳基等适用于锂离子电池和钠离子电池的所有负极材料，且经会计师事务所审计的合并财务报表层面，对外部出售已确认为营业收入的数量。

　　3、特别提示：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　......

　　三、考核指标的科学性和合理性

　　根据本激励计划业绩指标的设定，公司需满足2024年-2026年，每年的净利润或负极材料销售量比上年增长……

　　除上述调整外，《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》其他内容不变。

　　四、本次调整公司层面业绩考核目标对公司的影响

　　本次调整2023年激励计划公司层面业绩考核指标，是在充分考虑了行业竞争环境的不确定性基础上，根据公司实际经营情况采取的应对措施，考核指标调整具有科学性和合理性。本次调整能够充分调动公司核心管理人员、业务（技术）骨干的主动性、积极性、创造性，最大限度激发公司相关人员的工作活力和工作热情，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，形成利益共同体，更尽力为公司及广大股东创造价值，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次调整不存在提前解除限售的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

　　五、薪酬与考核委员会意见

　　薪酬与考核委员会认为：本次进行2023年激励计划公司层面业绩考核指标调整，是在充分考虑行业发展的不确定性，结合公司经营实际情况的研究作出的，调整后的业绩考核指标具有科学性和合理性，能够发挥相关激励的正向效应，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司股东利益特别是广大中小股东利益的情形，我们一致同意相关议案。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对调整2023年激励计划公司层面业绩考核指标相关事项发表独立意见如下：

　　公司对2023年激励计划公司层面业绩考核指标进行调整，是基于行业客观市场竞争环境，结合公司实际经营状况，经综合考量、审慎决策后作出的决定，调整后业绩考核指标更具科学性和合理性，能够充分调动激励对象工作的积极性，促进公司持续健康、稳定发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。本次事项履行了必要的公司治理程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，作为激励对象的关联董事李龙侠回避了表决。

　　全体独立董事一致同意调整公司2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司董事会在审议本次调整事项时，关联董事已回避表决，董事会审议调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的程序和决策合法、有效；调整后的业绩考核指标符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，相关业绩考核指标调整不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，有利于达到相关激励目的，监事会一致同意本次调整。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　1、截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　2、本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；

　　3、本次调整尚需公司股东大会审议批准，并按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的有关规定履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

　　5、第二届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整公司层面业绩考核指标事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　石家庄尚太科技股份有限公司董事会

　　2024年8月15日