吉林亚联发展科技股份有限公司 关于对下属子公司提供担保进展的公告

　　证券代码：002316         证券简称：ST亚联        公告编号：2024-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保人南京凌云2023年度资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　根据经营和业务发展需求情况，吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚联发展”）于2024年7月5日、7月22日召开的第六届董事会第二十一次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于对下属子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司对合并报表范围内子公司申请授信及日常经营提供总额度不超过8,000万元的担保。具体内容详见公司于2024年7月6日、7月23日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于对下属子公司提供担保额度预计的公告》等相关公告。

　　公司与中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）于近日签署了《最高额保证合同》，为控股子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）向中信银行南京分行申请的综合授信敞口额度1,500万元提供连带责任保证。

　　公司与华夏银行股份有限公司大连星海广场支行（以下简称“华夏银行星海支行”）于近日签署了《保证合同》，为全资子公司大连运启元贸易有限公司（以下简称“运启元”）向华夏银行星海支行申请的流动资金贷款1,000万元提供连带责任保证。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）南京凌云科技发展有限公司

　　1、成立时间：2001年8月23日

　　2、注册资本：10,001万元人民币

　　3、注册地址：南京市秦淮区雨花路47号

　　4、法定代表人：袁训明

　　5、经营范围：公路、交通工程技术开发；通信及监控系统工程、网络工程、交通、环保工程设计、施工；系统软件开发、应用、销售；计算机及配件、交通运输设备、金属材料、建筑材料、智能化监控设备、电子产品、通信设备销售；机电产品销售、安装。雷达及配套设备制造；交通安全、管制专用设备制造；信息系统集成服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、最近一年又一期主要财务指标：截至2023年12月31日，南京凌云资产总额31,194.56万元，负债总额22,570.99万元（银行贷款总额500万元，流动负债总额22,570.99万元），或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）1,578.10万元，净资产8,623.57万元，2023年度实现营业收入17,719.08万元，利润总额417.12万元，净利润333.75万元（以上数据已经审计）。截至2024年3月31日，南京凌云资产总额27,296.58万元，负债总额18,500.96万元（银行贷款总额500万元，流动负债总额18,500.96万元），或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）1,578.10万元，净资产8,795.62万元，2024年1-3月南京凌云实现营业收入1,778.97万元，利润总额229.41万元，净利润172.06万元（截至2024年3月31日的数据未经审计）。

　　7、与公司关系：南京凌云为公司控股子公司，公司持有南京凌云71.99%股权。

　　8、经查询，南京凌云不属于失信被执行人。

　　（二）大连运启元贸易有限公司

　　1、成立时间：2018年10月16日

　　2、注册资本：8,011万元人民币

　　3、注册地址：辽宁省大连市中山区丹东街53-1号二层

　　4、法定代表人：孙朋

　　5、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输货物打包服务；粮食收购；棉、麻销售；谷物销售；货物进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、最近一年又一期主要财务指标：截至2023年12月31日，运启元资产总额8,324.38万元，负债总额188.03万元（银行贷款总额0元，流动负债总额188.03万元），或有事项涉及的总额0元，净资产8,136.35万元，2023年度实现营业收入10,222.50万元，利润总额92.08万元，净利润84.24万元（以上数据已经审计）。截至2024年3月31日，运启元资产总额8,212.47万元，负债总额75.70万元（银行贷款总额0元，流动负债总额75.70万元），或有事项涉及的总额0元，净资产8,136.77万元，2024年1-3月运启元实现营业收入104.83万元，利润总额0.57万元，净利润0.43万元（截至2024年3月31日的数据未经审计）。

　　7、与公司关系：运启元为公司全资子公司，公司持有运启元100%股权。

　　8、经查询，运启元不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司与中信银行南京分行签署《最高额保证合同》的主要内容

　　保证人：亚联发展

　　债权人：中信银行南京分行

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：《最高额保证合同》项下的保证期间为主合同（中信银行南京分行与南京凌云所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件为《最高额保证合同》的主合同）项下债务履行期限届满之日起三年，即自南京凌云依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　担保的债权最高额限度：债权本金1,500万元、相应的利息等和其他所有应付的费用之和。

　　生效条件：《最高额保证合同》经亚联发展法定代表人或授权代理人和中信银行南京分行法定代表人/负责人或授权代理人签章（签字或加盖名章）并加盖公章或合同专用章后生效。

　　（二）公司与华夏银行星海支行签署《保证合同》的主要内容

　　保证人：亚联发展

　　债权人：华夏银行星海支行

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保的范围：主债权本金1,000万元及利息等华夏银行星海支行为实现运启元与华夏银行星海支行签署的《流动资金借款合同》项下的债权而发生的合理费用以及其他所有运启元的应付费用。

　　保证期间：自《流动资金借款合同》约定的主债务履行期届满之日（包括《流动资金借款合同》运启元分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依据法律或《流动资金借款合同》约定的华夏银行星海支行宣布该合同项下债务提前到期之日）起三年。

　　生效条件：《保证合同》自亚联发展和华夏银行星海支行签署之日起生效。

　　四、反担保保证合同内容

　　反担保保证人：南京邺彤

　　担保人：亚联发展

　　保证担保的范围及方式：《最高额保证合同》项下南京凌云应当承担的全部债务。南京邺彤同意并确认以担保人的身份按照对南京凌云的持股比例对应的债务金额向亚联发展提供无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。

　　保证期间：《最高额保证合同》项下债务履行期限届满之日起三年；《最高额保证合同》约定南京凌云分期履行还款义务的，或对南京凌云的不同债务约定有不同的履行期限的，均自最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　生效条件：《反担保保证合同》经南京邺彤及亚联发展法定代表人、执行事务合伙人签字（法定代表人（或）和执行事务合伙人私章）、加盖公章后生效。

　　五、董事会意见

　　公司直接持有南京凌云71.99%的股权、持有运启元100%股权，本次对南京凌云及运启元的担保为公司为合并报表范围内的控股子公司提供担保，南京凌云及运启元经营情况正常，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》等相违背的情况，有利于支持其经营和业务发展。实际发生的担保金额公司将在以后的定期报告中予以披露。南京凌云的股东南京邺彤持有其28.01%的股权。公司为南京凌云向中信银行南京分行申请的综合授信敞口额度1,500万元提供的担保由南京邺彤按照其对南京凌云的持股比例为对应的债务金额提供反担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司对外担保额度为0元（不包括对控股子公司的担保），公司为控股子公司担保额度合计为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的80.85%。公司实际对外累计担保余额为0元（不包括对控股子公司的担保），公司为控股子公司实际担保余额为2,291.36万元，占公司最近一期经审计净资产的37.05%，无任何逾期担保。本次为控股子公司担保金额为2,500万元，占公司最近一期经审计净资产的40.43%。

　　七、备查文件

　　1、《最高额保证合同》；

　　2、《反担保保证合同》；

　　3、《保证合同》。

　　特此公告。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月15日

　　证券代码：002316         证券简称：ST亚联        公告编号：2024-038

　　吉林亚联发展科技股份有限公司

　　关于控股子公司诉讼进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、案件所处的诉讼阶段：收到二审判决。

　　2、上市公司所处的当事人地位：公司控股子公司南京凌云科技发展有限公司作为被上诉人（原审原告）。

　　3、涉案的金额：人民币18,754,557.73元。

　　4、对上市公司损益产生的影响：本判决为终审判决，该判决结果对公司本期利润或期后利润无不利影响，具体影响以年度审计结果为准。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚联发展”）于近日收到控股子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）的通知，南京凌云收到贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院（以下简称“中级法院”）发出的《贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院民事判决书》【（2024）黔26民终1459号】，现将有关情况公告如下：

　　一、本次诉讼事项及案件的基本情况

　　公司控股子公司南京凌云因三峡绿色发展有限公司（以下简称“绿色发展”）未按合同约定支付工程款，向贵州省凯里市人民法院（以下简称“法院”）提起诉讼。公司于2024年1月及5月收到南京凌云的通知，南京凌云收到贵州省凯里市人民法院发出的《贵州省凯里市人民法院受理案件通知书》【（2024）黔2601民初103号】及《贵州省凯里市人民法院民事判决书》【（2024）黔2601民初103号】。具体内容详见公司于2024年1月6日、5月28日刊登在指定信息披露媒体的《关于控股子公司诉讼事项的公告》（公告编号：2024-001）《关于控股子公司诉讼进展的公告》（公告编号：2024-024）。

　　二、诉讼事项进展情况

　　绿色发展因与南京凌云建设工程施工合同纠纷一案，不服法院（2024）黔2601民初103号民事判决，向中级法院提起上诉。绿色发展上诉请求：（1）请求依法撤销（2024）黔2601民初103号民事判决，依法改判，判决绿色发展不应承担逾期付款利息；（2）一二审案件受理费、保全费均由南京凌云承担。

　　经中级法院审理，上诉人绿色发展的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费35,434元，由上诉人绿色发展负担。本判决为终审判决。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　亚联发展及控股子公司其他未达到披露标准的诉讼事项涉诉金额合计约237.66万元。亚联发展及控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　南京凌云已于2024年2月28日收到绿色发展支付的15,270,980.96元工程款。本判决为终审判决，该判决结果对公司本期利润或期后利润无不利影响，具体影响以年度审计结果为准。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院民事判决书》【（2024）黔26民终1459号】。

　　特此公告。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月15日