西藏旅游股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：600749        证券简称：西藏旅游         公告编号：2024-044号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年8月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年8月30日 9点30 分

　　召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区友谊路(会展中心北行200米)艾力枫社国际广场E座三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年8月30日

　　至2024年8月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，详见公司于2024年8月15日通过《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《第九届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-039号）、《第九届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-040号）、《西藏旅游关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2024-042号）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方法：

　　1、符合出席条件的个人股东，须持本人有效身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明进行登记；

　　2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

　　3、委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

　　4、上述登记材料均需提供复印件一份，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章；

　　5、异地股东可以用信函、电子邮件或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2024年8月29日上午9:30-13:00；下午15:30-18:00

　　（三）登记地点：河北省廊坊市经济技术开发区友谊路(会展中心北行200米)艾力枫社国际广场E座三楼会议室

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：张晓龙、徐新

　　联系电话：（0891）6339150

　　联系传真：（0891）6339041

　　电子邮箱：zhangxlam@enn.cn，xuxinm@enn.cn

　　联系地址：河北省廊坊市经济技术开发区友谊路(会展中心北行200米)艾力枫社国际广场E座三楼会议室

　　（二）会议费用：会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2024年8月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西藏旅游股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月30日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年     月     日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600749         证券简称：西藏旅游         公告编号：2024-042号

　　西藏旅游股份有限公司关于延长

　　募集资金投资项目实施期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年8月14日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，具体内容如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司2017年非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议。截至2024年6月30日，公司募集资金专户余额合计34,971.02万元。

　　二、募集资金投资项目情况

　　（一）募投项目变更情况

　　根据公司《2017年非公开发行A股股票预案》及实际取得的募集资金情况，公司完成本次非公开发行股票并调整非公开发行募集资金投资项目投入金额后，募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　根据公司发展战略及主营业务投资规划，公司于2021年9月15日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于2021年10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会就此事项发表了同意意见，公司非公开发行保荐机构发表了认可意见。变更后的募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　注：各项目拟使用募集资金金额含公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理所取得的收益，以及募集资金存放于银行募集资金专户期间产生的利息收益。

　　（二）前次募集资金投资项目延期情况

　　2023年1月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，受2020年至2022年市场环境变化影响，叠加区域发展规划等因素，导致募投项目无法在原定时间达到可使用状态。根据前期建设投入情况，经审慎研究，公司决定延长雅鲁藏布大峡谷景区、鲁朗花海牧场景区提升改造项目两个募投项目的实施期限，其他项目预计达到预定可使用状态的时间不变详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2023-001号）。具体调整情况如下：

　　（三）募集资金投资项目实施进展

　　截至2024年半年度，各募投项目使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次延长募集资金投资项目实施期限的情况及原因

　　（一）本次募集资金投资项目延长实施期限的情况

　　因所在地区涉及国家重大项目建设、地方统筹整体建设规划等因素影响，公司募投项目无法在预计时间达到可使用状态。根据目前建设投入情况，经审慎研究，公司决定延长其中三个募投项目的实施期限。具体如下：

　　（二）本次募集资金投资项目延长实施期限的背景原因

　　1、雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目

　　公司雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目主要有南岸游线项目优化与打造、北岸相关基础设施和旅游项目打造、车船等设施设备采购、软硬件提升等。截至目前，公司已完成核心景区旅游内容体验项目打造，并持续优化提升；完成部分车辆与游船采购；已完成南岸游线新增项目用地申请，待政府审批中；北岸游线新增项目用地完成勘察与设计规划，待南岸用地审批完成后，方可申报；完成部分景区综合业务管理系统升级建设第一期工作。

　　大峡谷待实施项目主要包括景区新增用地申请、配套设施及项目建设、生产运营设备购买、露营基地建设及峡谷北岸新建项目等。地方政府部门因考虑未来国家重大项目建设需要，明确该地区建设项目需配合国家重大项目实施进行；受此客观因素影响，雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目整体投资进度延后，此部分项目待投资金额约2亿元。

　　经与地方政府沟通，预计2025年有望恢复其他建设项目正常审批程序，公司将按调整后的投资计划，积极推进雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目建设。

　　2、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目

　　2022年起，西藏旅游协同阿里地区普兰县开展“一山两湖5A景区”创建工作，目前已完成《“一山两湖”景区总体规划》，《“一山两湖”景区质量评审报告》已提报国家文旅部审批。2023年11月，在5A创建政府现场办公会议上已提出2024年12月份完成阿里5A创建工作的指示，目前，主要用地申请已提报普兰县政府和阿里地区行署审批。公司将紧密跟进相关审批进度，并稳步推进项目建设。

　　公司阿里神山圣湖景区创建国家5A景区，建设项目主要包括重建游客集散中心、停车场、商业综合体等配套项目打造、景区内基础设施升级改造、运营车辆购置、标识标牌等配套设施完善等。目前公司已完成5A建设部分设计规划、项目建设用地审批准备，并持续开展景区内接待服务设施的改造提升。

　　3、数字化综合运营平台项目

　　公司数字化综合运营平台项目主要分为景区安全智慧物联建设、业务管理系统升级、自研综合面客端平台及智能运营管理平台迭代升级项目，目前，公司已完成业务销售服务系统阶段性优化升级，并完成第一期系统上线工作。

　　公司数字化综合运营平台项目中景区智慧物联建设、自研综合面客端平台、智能运营管理平台迭代升级建设因受限于景区重大项目建设、专业团队引进、业务重构建设及业绩管理等影响，投资节奏放缓。2023年下半年，公司已完成与景区智慧物联供应商签订合作协议并确定技术选型，开发建设正稳步推进。同时，项目开发建设核心技术专业人才已到岗，公司将按照调整后的募投项目实施计划积极推进数字化综合运营平台项目建设工作。

　　（三）本次募集资金投资项目延长实施期限的合理性

　　2024年上半年的西部大开发座谈会上，发展边境旅游等产业、把西部区域旅游等服务业打造成区域支柱产业被重点强调。《西藏自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中，西藏自治区明确了“十四五期间”初步建成重要的世界旅游目的地的行业发展目标，其中林芝地区将建成全国知名的生态旅游、休闲度假和养生基地，阿里地区则重点建设冈底斯国际旅游合作区。《西藏自治区“十四五”时期乡村旅游发展规划》、《西藏自治区旅游发展厅（西藏自治区文化和旅游厅）加强旅游服务质量监管 提升旅游服务质量行动方案》等指导性规划、方案，均为西藏自治区旅游行业高质量发展提供了全面指引。

　　公司所属核心旅游景区资源位于林芝和阿里地区，自然资源、历史文化极其丰富，作为区域性旅游行业头部企业，公司将积极配合地方政府部门有关旅游行业发展的指引和要求，在遵循行业发展规律、合理控制风险的前提下，明确投资方向，坚定在藏投资计划。募投项目的有序推进，在增强公司核心业务发展优势的同时，也将通过吸收就业、产业帮扶、政企合作等方式，进一步服务于乡村振兴事业，为边境地区旅游经济和社会发展注入新的活力。

　　四、本次延长募集资金投资项目实施期限对公司的影响

　　本次延长募投项目实施期限，不属于对募投项目的实质性变更，项目投资内容、实施主体等均保持不变，本次延长实施期限，有利于相关募投项目的合理推进，保障募投项目在资金更为合理、充裕的前提下实现完成目标建设，是公司根据经营环境、市场环境变化而做出的审慎调整，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、审议程序和专项意见

　　2024年8月14日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长募集资金投资项目的实施期限。本次延期不属于募投项目的实质性变更，项目投资建设内容、实施主体等均保持不变。为充分保护中小投资者利益，该事项还将提交公司股东大会审议。

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事认为：公司本次延长募投项目实施期限，是公司根据市场环境、经营情况变化而做出审慎决定，不涉及项目投资建设内容、实施主体等变更，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规要求。全体独立董事一致同意公司延长募投项目实施期限。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次延长募投项目实施期限有利于推进募投项目的合理、有序实施，是公司根据市场环境、经营情况变化而做出的审慎决定。不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会损害公司及全体股东利益。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，中信建投证券认为：公司本次募投项目延期事项系公司根据募投项目的实际使用情况做出的决定，仅涉及募投项目实施进度的变化，不涉及募投项目实施主体、投资方向等实质性变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次延长募集资金投资项目实施期限事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对此发表了同意的意见，已履行了目前必要的审议程序，尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，保荐机构对公司本次延长募集资金投资项目实施期限的事项无异议。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月14日

　　证券代码：600749           证券简称：西藏旅游         公告编号：2024-041号

　　西藏旅游股份有限公司

　　2024年上半年募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2024年上半年募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于2018年3月6日在上海证券交易所上市。

　　自2018年3月开始，至2024年6月30日，公司累计使用募集资金总额人民币29,850.53万元，其中使用募集资金2,908.14万元用于募投项目建设，使用26,942.39万元用于永久补充流动资金；尚未使用的募集资金余额为34,971.02万元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额），所有募集资金余额均存储于公司募集资金专户。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行和林芝分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下统称“开户银行”）开设5个募集资金专项账户（以下简称“专户”），作为各个募投项目的专用账户。公司与开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《募集资金监管协议》”），《募集资金监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2018-016号、2021-097号）。

　　截至2024年6月30日，公司严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年6月30日，公司于各银行募集资金专户余额为34,971.02万元，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：合计金额小数位差异为四舍五入导致。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2024年6月30日，公司本年度使用715.15万元用于募投项目建设，2018年3月至本报告期末累计使用募集资金总额人民币29,850.53万元,募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　无

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况

　　1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年至2020年，公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金的事项，均履行了必要的审议决策程序，相关募集资金均已按期归还至募集资金专户，未超出授权使用期限和使用范围。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-014号、2019-004号、2019-005号、2020-002号、2020-003号、2021-003号。

　　2021年2月9日，经履行必要的审议决策程序，公司使用闲置的募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过6个月，2021年8月3日，相关募集资金已按期归还。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-006号、2021-066号。

　　2022年起，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。

　　2、闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年4月至2019年3月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用43,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2019年3月28日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,839.86万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-018号、2018-054号、2018-080号、2018-084号、2019-004号、2019-011号、2019-012号。

　　2019年4月至2020年4月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用46,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2020年4月15日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,545.92万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-020号、2019-032号、2019-038号、2019-051号、2019-052号、2020-010号、2020-011号。

　　2020年7月至2021年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2021年6月22日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,010.27万元。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2020-036号、2020-037号、2020-038号、2020-041号、2020-050号、2020-057号、2021-001号、2021-002号、2021-004号、2021-019号、2021-032号、2021-036号、2021-038号、2021-057号、2021-064号。

　　2021年6月至2022年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计不超过60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2022年6月14日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计149.50万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-075号、2021-080号、2021-095号、2022-025号、2022-046号。

　　2022年5月至2023年5月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2023年5月27日，公司已到期的结构性存款、大额存单均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计482.93万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2022-046号、2022-048号、2022-055号、2022-061号、2023-009号、2023-020号、2023-024号、2023-034号、2023-041号。

　　2023年5月至2024年5月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2024年5月21日，公司办理的全部大额存单业务均已赎回并归还至募集资金专户，在此期间，获得收益共计287.89万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2023-045号、2023-068号、2023-074号、2024-001号、2024-004号、2024-006号、2024-010号、2024-017号、2024-023号。

　　2024年4月10日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议，并于6月28日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，截止2024年6月30日，公司暂未使用闲置募集资金用于现金管理。

　　2024年上半年，公司使用闲置募集资金办理的现金管理业务情况如下：

　　（四）节余募集资金使用情况

　　无。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）终止原定募投项目

　　由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整、避免新增同业竞争以及较大的酒店投资经营风险。2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-19号。

　　（二）变更后的募投项目

　　2021年9月15日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金变更用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目和数字化综合运营平台项目的建设，项目拟投资金额合计36,772.72万元，拟使用募集资金合计34,800.00万元，不足部分由公司投入自有资金补充；拟用于永久补充流动资金的金额为26,942.39万元，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-081号、2021-082号、2021-085号。

　　（三）部分募投项目实施期限延期

　　2023年1月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长募集资金投资项目的实施期限。本次延期不属于募投项目的实质性变更，项目投资建设内容、实施主体等保持不变，详见公司于2023年1月18日披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2023-001号）。延期情况如下：

　　（四）募投项目实施期限再次延期

　　2024年8月14日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。本次延期不属于募投项目的实质性变更，项目投资建设内容、实施主体等均保持不变，详见公司同日披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2024-042号）。延期情况如下：

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月14日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：西藏旅游股份有限公司                                     单位：人民币万元

　　证券代码：600743          证券简称：西藏旅游          公告编号：2024-040号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2024年8月14日以通讯的方式召开。本次会议由监事会主席牟妮妮女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》《西藏旅游股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《公司2024年半年度报告》及报告摘要的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　《公司2024年半年度报告》及报告摘要符合相关通知及格式要求，真实、准确、完整的反映了报告期内公司财务状况和经营状况，全体监事认为报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）审议通过《公司2024年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议通过关于使用部分自有资金进行现金管理的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为提高公司自有资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司各项业务正常开展的前提下，公司拟使用不超过人民币2亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，购买专业金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品。投资期限不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用。

　　（四）审议通过关于延长募集资金投资项目实施期限的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　因所在地区涉及国家重大项目建设、地方统筹整体建设规划等因素影响，公司募投项目无法在预计时间达到可使用状态。根据目前建设投入情况，经审慎研究，公司决定延长其中三个募投项目的实施期限。具体如下：

　　本次延长募投项目实施期限，不属于对募投项目的实质性变更，项目投资内容、实施主体等均保持不变，本次延长实施期限，有利于相关募投项目的合理推进，保障募投项目在资金更为合理、充裕的前提下实现完成目标建设。

　　该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　监事会

　　2024年8月14日

　　公司代码：600749                      　　　　　　　　　　公司简称：　西藏旅游

　　西藏旅游股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　备注：西藏国际旅游文化投资集团有限公司所持股份，为其全资子公司西藏旅投体育旅游有限公司（公司原股东）所持公司股份于2024年4月无偿划转形成，此次划转属于国有股份行政划转，不涉及要约收购。详见公司于2024年4月23日披露的《关于持股5%以上股东股份无偿划转过户完成的公告》（公告编号：2024-018号）。

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　3.1 公司经营情况的讨论与分析

　　（一）主要经营指标

　　2024年上半年，旅游行业理性消费和差异化选择日益突显，西部地区长线游市场受下沉消费和出境游影响，消费降级较为普遍。面对复杂多变的国内外经济形式，公司围绕“强粘客户，产品创新，平台发力，稳中求进”的经营思路，始终坚持以客户为中心，以市场为牵引，紧跟行业市场动态，积极调整经营策略。同时克服行业淡季、气候、交通等客观因素干扰，扫除客户固化认知中的屏障，让市场重新认知西藏旅游环境，上半年取得较为稳定向好的经营业绩。

　　截至报告期内，公司资产总额为144,972万元，较上年末减少约6%，主要为自有资金偿还贷款，资产与负债同时减少，负债率降至29%；净资产总额为102,783万元；上半年公司实现营业收入9,171万元，较去年同期略有增长，主要是核心旅游景区业务运营持续向好，其中景区体验产品服务通过融入特色文化元素，注重实景体验打造，增强产品动线吸引热度，丰富增值服务选择，提高现场应急保障等措施，倍受中高端客群的青睐与关注。上半年景区体验产品服务收入与去年同期相比，增长趋势较为强劲；归属于上市公司股东的净利润为-258万元，半年度内减亏较为明显；经营活动产生的现金流量净额为278万元，公司整体资金使用较为充裕。

　　（二）主要经营举措

　　随着国内旅游业发展趋于平稳，以及县域旅游下沉市场和出入境游政策影响，公司主要从产品创新、数字营销、发展平台等维度入手，挖潜客户诉求，注重媒体融合，提高运营效率，稳定经营业绩。上半年主要经营举措如下：

　　第一，完善产品价值评估机制，构建客户体验闭环服务

　　近年来，旅游消费需求分化，情感价值受到普遍关注，公司凭借“九大垂直自然带”“一山两湖”核心IP的市场引领优势，重点探寻游客回归松弛感和情绪消费诉求的定制系列产品，陆续推出融合自然探秘、藏地人文和地域沉浸式体验等定制产品，形成以“藏地文化+高原康养+九垂乐游”特色产品链，满足游客对藏区文化、生活方式、挖掘自然及极限挑战等常规体验需求，以及融藏韵、合藏境、浸藏风等情绪释放的需求。2024年初，公司陆续新增定线包车、非定线运输服务、小包团入藏游、定制出入境游等业务，为下一步丰富业务结构，增厚收益来源做好铺垫；针对客群结构和消费行为的演进，公司各景区交互体验内容产品体系日渐丰富，特别是雅江南峰大本营、露营基地、玉松岛、江心岛等产品在业内OTA平台传播影响成效显现，市场认可度有所提高。

　　完善优势产品体系的同时，公司基于藏区服务水平相对落后的现状，不断强化景区基础服务内容体系落地，通过增设中老年游客服务通道促进智慧旅游与适老化服务融合；通过餐厅菜品公示、品质标准建设增进游客满意度和信任度，守护游客权益和旅程体验；在智慧能力不断提升的基础上，智伴出行、管家客服等平台服务模式与产品体系形成紧密、高效衔接，“内容触达-客户画像-消费决策-出行体验”的藏地旅行体验服务游线逐步形成闭环。

　　第二，持续推进数智系统应用，助力平台赋能提质提效

　　近期旅游市场呈现出稳定增长和需求分化的多样性特征，为稳定区域市场份额、看齐国内旅游行业标杆，公司在多年数字化技术和数源沉淀的基础上，持续构筑景区综合运营管理数智化闭环体系，力求实现服务内核的智能高效。公司上半年持续推进数智系统全面覆盖业务应用场景中，将数字治理融入到业务生产轨迹中，实现完整的业财一体化运行机制。随着用户需求的不断变化，旅游景区品牌传播更加注重个性化和智能化。公司运用大数据、人工智能等技术精准分析入园游客需求和消费模式，搭建全场景、全链路的品牌传播矩阵，积极获取市场流量和关注，扩大公司品牌影响力。

　　入藏旅游市场团散结构发生变化，自由行、自驾游和家庭出游群体不断增加，为满足市场需求变化，沉淀私域流量，统一线上线下流量归集，联合生态伙伴展开全域营销，公司重点打造“乐游西藏”作为本地区与生态资源深度融合的自营平台，平台兼具营销推广、客户服务、综合管理、记录分享等功能为一体。平台运转能从内容生产，产品推广，客群需求，模型形成，迭代更新等方面为西藏旅游提供增力引擎；平台在运转过程中能不断积累业务数据，优化交易模型，从而对不同场景之下的获客方式、服务品质和产品组合等方面形成良性循环。“乐游西藏”运营后将不断的综合市场反馈，逐步升级为游客在藏旅行首选的一站式综合服务平台和社交分享平台。

　　第三，链接资源建立生态联盟，共享品质创建共赢氛围

　　随着西藏自治区旅游景区协会、林芝市旅游景区协会常态运转，西藏全区优势旅游资源得以高效贯通，区域旅游品牌合力逐步显现，公司作为景区协会的主要发起方，通过区域性旅游品牌的深度协作，形成了更加丰富和多样的旅游产品组合，市场适应能力和创新优势进一步显现；跨界合作方面，公司深度链接新东方文旅、神州租车等行业资源，实现专业优势联动，共同拓展研学、自驾等产品联合开发与推广，探索一体化深度旅行服务；在整合内外部优势渠道资源、产品内容的基础上，公司推出“旅游+文化”、“旅游+自然”“旅游+挑战”等不同层面的深度组合产品，根据产品与客户强粘性，优化价格体系及服务标准；借助“乐游西藏”平台，链接西藏区内外不同生态旅游商家，从资源衔接、营销共享、产品组合、客户导流、利益分配等方面，给予深度赋能及技术支持，为更多C端客户提供更便捷的在藏旅游体验，促进西藏旅游生态合作联盟共创共赢环境。同时，公司不断完善一站式旅程接待服务，从贯通游前专属对接、游中尊享服务、游后关怀跟踪等过程管理，提升游客获得感和价值认同。

　　第四，践行绿色旅游低碳理念，筑牢安全经营生产底线

　　今年以来公司持续加大数智安全基础设施及标准岗位建设投入，安全生产智能标准化日益深入，在数智化、新技术、新能源推广应用的绿色低碳理念进一步贯彻执行。公司全面贯彻安全首问责任制，提高全员责任意识，以岗位职责、主动担当推动基础安全工作执行落实；积极推动数智交通安全建设，提高自营车辆安全预警与严格实施入园外部车辆管控，实现车辆运营全过程监控实时化、可视化，杜绝高危交通风险发生；与政府交通部门合作，增设测速雷达、高清监控摄像及智能道闸等先进物联网设备，整治景区内违停、超速等违规行为，为景区安全生产构筑坚实防线，为游客安全无忧体验旅程提供坚实的保证。

　　3.2 公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　2023年员工持股计划

　　2023年2月至4月，公司筹划2023年员工持股计划并完成缴款和股份非交易过户，具体实施情况详见公司2023年2月23日、3月1日、3月11日、4月7日、4月11日，通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。2024年3月8日召开2023年员工持股计划管理委员会第一次会议，同意公司对新奥控股先行出资垫付的1,430,000股（11,440,000份）预留份额实施分配。4月9日，第八届董事会第二十九次会议审议通过关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就，具体内容就详见公司通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2024-005号、公告编号：2024-015号）。员工持股计划的实施，预计将对公司稳定经营、业绩改善形成积极支撑。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月14日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2024-043号

　　西藏旅游股份有限公司关于

　　使用部分自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，投资期限最长不超过12个月。

　　● 投资金额：不超过人民币2亿元。

　　● 履行的审议程序：西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）使用部分自有资金进行现金管理的事项已经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过。

　　● 特别风险提示：公司使用部分自有资金进行现金管理的投资产品属于一年期内的安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济、金融政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险以及不可抗力风险等风险的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高公司自有资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司各项业务正常开展的前提下，公司拟使用部分自有资金进行现金管理，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东利益。

　　（二）投资金额

　　公司拟使用不超过人民币2亿元自有资金进行现金管理，在审议通过的使用期限及额度内，资金可滚动使用。

　　（三）资金来源

　　本次现金管理的资金来源为公司自有资金。

　　（四）投资方式

　　本次使用部分自有资金进行现金管理，购买专业金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，产品期限最长不超过12个月。

　　（五）投资期限

　　本次投资期限不超过十二个月。

　　二、审议程序

　　公司于2024年8月14日分别召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元自有资金进行现金管理，购买专业金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品。投资期限不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　公司本次使用部分自有资金进行现金管理的投资产品属于一年期内的安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济、金融政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险以及不可抗力风险等风险的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照有关法律法规及《公司章程》有关规定，开展相关现金管理业务，并加强对相关投资产品的分析和研究，对投资产品严格把关，谨慎选择投资产品种类，同时认真执行公司各项内部控制制度，严格控制投资风险。

　　2、公司将严格遵守审慎投资原则，严选投资对象，挑选信誉好、运营佳、资金安全保障能力强的金融机构所发行的产品。

　　3、公司将根据市场情况及时分析和跟踪投资产品投向及其进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险。 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、投资对公司的影响

　　公司在确保不影响正常经营和资金安全的前提下，使用部分自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转和主营业务的正常开展。同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司本次拟使用部分自有资金进行现金管理对公司未来主营业务、财务状况和现金流量等不会造成重大影响。根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司本次使用部分自有资金进行现金管理将结合所投资产品的性质，本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，取得收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　五、专项意见

　　公司监事会认为：公司使用部分自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月14日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2024-039号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2024年8月14日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《公司2024年半年度报告》及报告摘要的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　《公司2024年半年度报告》及报告摘要符合相关通知及格式要求，真实、准确、完整的反映了报告期内公司财务状况和经营状况，全体董事认为报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）审议通过《公司2024年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议通过关于使用部分自有资金进行现金管理的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为提高公司自有资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司各项业务正常开展的前提下，公司拟使用不超过人民币2亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，购买专业金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品。投资期限不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用。

　　（四）审议通过关于延长募集资金投资项目实施期限的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　因所在地区涉及国家重大项目建设、地方统筹整体建设规划等因素影响，公司募投项目无法在预计时间达到可使用状态。根据目前建设投入情况，经审慎研究，公司决定延长其中三个募投项目的实施期限。具体如下：

　　本次延长募投项目实施期限，不属于对募投项目的实质性变更，项目投资内容、实施主体等均保持不变，本次延长实施期限，有利于相关募投项目的合理推进，保障募投项目在资金更为合理、充裕的前提下实现完成目标建设。

　　该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案四尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，公司董事会提请召开2024年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月14日