歌尔股份有限公司 第六届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份          公告编号：2024-069

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年8月2日以电子邮件方式发出，于2024年8月14日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

　　一、监事会会议审议情况

　　经与会监事对本次监事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于审议公司＜2024年半年度报告及其摘要＞的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《歌尔股份有限公司2024年半年度报告》《歌尔股份有限公司2024年半年度报告摘要》的程序符合法律、法规等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2024年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司2024年半年度报告摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、审议通过《关于审议公司＜2024年中期利润分配方案＞的议案》

　　公司2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1,225,071,766.15元，母公司净利润为457,512,578.49元，截至2024年6月30日，合并报表未分配利润为17,880,132,093.12元，母公司未分配利润为11,110,432,209.72元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2024年半年度可供股东分配的利润为11,110,432,209.72元。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的相关规定，公司拟实施的2024年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

　　如公司2024年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　截至目前，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份39,434,946股，按公司目前总股本3,417,134,589股扣减已回购股份后的股本3,377,699,643股为基数进行测算，现金分红总金额为168,884,982.15元（含税），占2024年半年度归属于上市公司股东的净利润的比例为13.79%。

　　经审核，监事会认为：公司2024年中期利润分配方案的决策程序符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》等的规定。此利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。在该方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于2024年中期利润分配方案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　3、审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》

　　鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期（2023年8月28日至2024年8月27日）即将届满，截至目前，原激励对象中有549名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计1,521.37万份股票期权将予以注销；75名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，其已获授但不符合行权条件的合计13.1158万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》相关规定，监事会同意调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，并注销上述已获授的合计1,534.4858万份股票期权。

　　综上，2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由5,551人调整为5,002人，股票期权数量由20,899.09万份调整为19,364.6042万份。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　4、审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2023年度的个人绩效考评结果，监事会认为公司2023年股票期权激励计划的首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的5,001名激励对象可在2024年8月28日至2025年8月27日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权，预计可行权的股票期权数量为7,737.9722万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为18.27元/股（2024年中期利润分配方案实施完成后将相应调整为18.22元/股）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　5、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，监事会同意2024年中期利润分配方案实施完成后，对2021年及2023年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。2021年股票期权激励计划行权价格由28.93元/股调整为28.88元/股，2023年股票期权激励计划行权价格由18.27元/股调整为18.22元/股。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　监事会对上述股票期权激励计划议案发表了审核意见，《歌尔股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的审核意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　二、备查文件

　　1、公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　2、监事会审核意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二〇二四年八月十五日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2024-068

　　歌尔股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年8月2日以电子邮件方式发出，于2024年8月14日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于审议公司＜2024年半年度报告及其摘要＞的议案》

　　根据相关法律、法规及《公司章程》《歌尔股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司出具了《歌尔股份有限公司2024年半年度报告》及《歌尔股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2024年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司2024年半年度报告摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、审议通过《关于审议公司＜2024年中期利润分配方案＞的议案》

　　公司2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1,225,071,766.15元，母公司净利润为457,512,578.49元，截至2024年6月30日，合并报表未分配利润为17,880,132,093.12元，母公司未分配利润为11,110,432,209.72元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2024年半年度可供股东分配的利润为11,110,432,209.72元。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的相关规定，公司拟实施的2024年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

　　如公司2024年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　截至目前，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份39,434,946股，按公司目前总股本3,417,134,589股扣减已回购股份后的股本3,377,699,643股为基数进行测算，现金分红总金额为168,884,982.15元（含税），占2024年半年度归属于上市公司股东的净利润的比例为13.79%。

　　董事会认为：本次利润分配方案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司实际情况并兼顾了投资者的合理投资回报，分配方案与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　经公司2023年度股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于2024年中期利润分配方案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　3、审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》

　　鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期（2023年8月28日至2024年8月27日）即将届满，截至目前，原激励对象中有549名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计1,521.37万份股票期权将予以注销；75名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，其已获授但不符合行权条件的合计13.1158万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，并注销上述已获授的合计1,534.4858万份股票期权。

　　综上，2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由5,551人调整为5,002人，股票期权数量由20,899.09万份调整为19,364.6042万份。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　4、审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2023年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年股票期权激励计划的首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的5,001名激励对象可在2024年8月28日至2025年8月27日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权，预计可行权的股票期权数量为7,737.9722万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为18.27元/股（2024年中期利润分配方案实施完成后将相应调整为18.22元/股）。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　5、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定以及2020年度股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意2024年中期利润分配方案实施完成后，对2021年及2023年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。2021年股票期权激励计划行权价格由28.93元/股调整为28.88元/股，2023年股票期权激励计划行权价格由18.27元/股调整为18.22元/股。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　6、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经总裁李友波先生提名，公司董事会同意聘任董事刘耀诚先生（简历附后）担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止，其薪酬依据现行公司高级管理人员薪酬方案执行。

　　刘耀诚先生为公司现任董事，聘任完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　关联董事刘耀诚先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第六届董事会审计委员会2024年第四次会议决议；

　　3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议决议；

　　4、公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月十五日

　　附件：

　　刘耀诚先生简历

　　刘耀诚，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1973年10月出生，美国斯坦福大学材料科学与工程博士、电子工程硕士、清华大学材料科学与工程硕士、学士。刘耀诚先生现任公司董事，于2019年加入公司，历任公司战略与投资部门、中央研究院负责人等职务。刘耀诚先生曾在IBM半导体研发中心、McKinsey ＆ Company（麦肯锡咨询公司）、SilexMicrosystems AB等机构任职，在技术研发、战略规划、投资并购方面拥有丰富的经验。

　　刘耀诚先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，刘耀诚先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。