晶晨半导体（上海）股份有限公司 关于作废处理部分限制性股票的公告

　　证券代码：688099          证券简称：晶晨股份      公告编号：2024-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）于2024年8月14日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、 公司 2019 年、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）公司2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年12月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司＜2019年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司＜2019年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2019年12月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-011），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2019年第三次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2019年12月4日至2019年12月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-013）。

　　4、2019年12月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2019年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2019年12月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-015）。

　　6、2019 年 12 月 31 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2020 年 2 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向第二类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2020年6月29日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2020年9月22日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　10、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　11、2020年12月14日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　12、2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　13、2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　14、2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　15、2023年8月14日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　16、2023年11月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　17、2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。

　　18、2024年2月23日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》等相关议案。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　19、2024年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月11日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年4月13日至2021年4月22日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。

　　3、2021年4月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2021年4月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《晶晨股份关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。

　　6、2021年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2021年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　10、2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　11、2023年5月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　12、2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。

　　13、2024年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　（一）2019年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

　　1、由于预留授予部分第一批次7名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票27,600股；

　　2、由于预留授予部分3名激励对象个人绩效考核评价结果为“合格”，个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票480股。

　　2019 年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为28,080股。

　　（二）2021年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

　　由于预留授予部分第一批次1名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票3,750股；

　　2021年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为3,750股。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　1、截至法律意见书出具之日，公司已就2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　2、公司2019年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　1、截至法律意见书出具之日，公司已就2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　2、公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月15日

　　证券代码：688099         证券简称：晶晨股份        公告编号：2024-030

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划预留

　　授予部分第一批次第二个归属期符合

　　归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：第一类激励对象93,875股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）预留授予数量：预留授予的限制性股票总量为160万股（分别于2021年8月27日授予52.15万股，其中第一类激励对象40.65万股，第二类激励对象11.50万股；于2021年12月30日授予107.85万股，均为第一类激励对象），约占公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）公告时公司股本总额41,112万股的0.389%。

　　（3）授予价格：64.58元/股（第一类激励对象）、77.59元/股（第二类激励对象），即满足授予条件和归属条件后，第一类激励对象可以每股64.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票；第二类激励对象可以每股77.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：预留授予情况为2021年8月27日授予第一类激励对象28人，第二类激励对象4人；2021年12月30日授予第一类激励对象114人，为公司技术骨干。2021年激励计划预留授予部分实际授予人数为146人。

　　（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一致。

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2021-2024四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020年营业收入值及2020年毛利润值为业绩基数，对各考核年度营业收入累计值的平均值定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度毛利润累计值的平均值定比业绩基数的增长率（B）进行考核。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年4月11日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2021年4月13日至2021年4月22日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。

　　（3）2021年4月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（4）2021年4月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（5）2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《晶晨股份关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。

　　（6）2021年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2021年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（9）2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（10）2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（11）2023年5月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（12）2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。

　　（13）2024年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　公司于2021年4月29日向438名激励对象首次授予640万股限制性股票；公司于2021年8月27日向32名激励对象授予52.15万股预留部分限制性股票；公司于2021年12月30日向114名激励对象授予107.85万股预留部分限制性股票。

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划各批次授予的限制性股票归属情况如下：

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分及2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-036）、《晶晨股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-014）、《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一批次第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-046）。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2024年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予部分第一批次第二个归属期的归属条件已经成就，本次第一类激励对象可归属数量为93,875股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的第一类激励对象办理归属相关事宜。

　　董事会表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票第一批次已进入第二个归属期

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予部分第一批次授予日为2021年8月27日，因此预留授予限制性股票第一批次第二个归属期为2023年8月28日至2024年8月26日。

　　2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第一批次第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的24名第一类激励对象归属93,875股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2021年8月27日。

　　（二）归属数量：第一类激励对象93,875股。

　　（三）归属人数：第一类激励对象24人。

　　（四）授予价格：第一类激励对象64.58元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）第一类激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本次拟归属的24名第一类激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　综上，监事会同意本次符合条件的24名第一类激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为93,875股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，本激励计划预留授予部分第一批次无董事、高级管理人员参与。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　2、截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

　　3、公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年8月15日

　　证券代码：688099         证券简称：晶晨股份        公告编号：2024-028

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2024年8月14日，晶晨半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”或“晶晨股份”)召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币0.5亿元(含0.5亿元)的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度内行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。现就该事项的具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2019年7月16日出具的《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1294号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股4,112.00万股，每股发行价格为人民币38.50元，募集资金总额为人民币158,312.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币7,991.71万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币150,320.29万元，上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“安永华明[2019]验字第61298562_K03号”《验资报告》。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2024年6月30日募集资金具体存放情况详见公司于2024年 8月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶晨股份2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）。

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

　　单位：万元

　　公司于2021年8月16日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，2021年11月12日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意公司调整募投项目“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”、“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”及“发展与科技储备资金”的投资金额，并结合实际情况对相关项目建设完成时间进行延期，调整后募集资金投资项目及使用计划如下：

　　单位：万元

　　根据公司募集资金的使用计划，公司的募集资金存在暂时闲置的情形，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募投项目的实施。

　　二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　(一)投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　(二)投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　公司根据募集资金使用情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理 产品，最长期限不超过1年。

　　(三)决议有效期?

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　(四)投资额度及期限?

　　公司计划使用不超过人民币0.5亿元（含0.5亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　(五)信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　(六)现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正 常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

　　同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买投资产品的性质，进行相应的会计处理。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　(一)投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　(二)风险控制措施

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关募集资金现金管理业务。

　　五、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　2024年8月14日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表意见如下：本次拟使用额度不超过人民币0.5亿元（含0.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在保证流动性和安全性的前提下，不会影响公司募集资金投入项目的正常开展。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用额度不超过人民币0.5亿元（含0.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2、保荐机构核查意见?

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　1、晶晨半导体（上海）股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，晶晨半导体（上海）股份有限公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　3、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币0.5亿元（含0.5亿元）闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司于第三届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年8月15日

　　证券代码：688099         证券简称：晶晨股份         公告编号：2024-026

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2024年8月14日以通讯表决的方式召开，公司以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席赵丹女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于＜2024年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　公司监事会对《2024年半年度报告》及其摘要进行了充分审核，经审核，公司监事会认为：

　　1、公司《2024年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司《2024年半年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2024年半年度的经营成果和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司《2024年半年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2024年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于＜2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　公司《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等规定的要求编制完毕。公司2024年半年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和制度文件的规定，已履行了必要的审批程序及相关的信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为，本次拟使用额度不超过人民币0.5亿元（含0.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在保证流动性和安全性的前提下，不会影响公司募集资金投入项目的正常开展。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用额度不超过人民币0.5亿元（含0.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-028）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》

　　公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的203名激励对象归属162,640股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-029）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　五、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》

　　公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的24名激励对象归属93,875股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-030）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　监事会

　　2024年8月15日

　　证券代码：688099         证券简称：晶晨股份        公告编号：2024-025

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2024年8月14日以现场结合通讯表决的方式召开，公司以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事5名，实到董事5名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于＜2024年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　公司《2024年半年度报告》及其摘要的编制符合《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2024年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届审计委员会第六次会议审议通过。

　　二、审议通过《关于＜2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　经核查，公司《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等规定的要求编制完毕。公司2024年半年度募集资金的存放与实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届审计委员会第六次会议审议通过。

　　三、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用额度不超过人民币0.5亿元（含0.5亿元）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同意授权董事长在上述额度内行使该项投资决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-028）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届审计委员会第六次会议审议通过。保荐机构出具了专项核查意见。

　　四、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为162,640股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-029）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。律师出具了法律意见。

　　五、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期的归属条件已经成就，本次第一类激励对象可归属数量为93,875股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的第一类激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-030）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。律师出具了法律意见。

　　六、审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，经董事会审议，2019年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为28,080股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，经董事会审议，2021年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为3,750股。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。律师出具了法律意见。

　　七、审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》

　　公司独立董事吴辉先生因个人工作原因申请辞去公司第三届董事会独立董事及董事会下设各专门委员会的所有职务。吴辉先生的辞职将导致公司独立董事中缺少会计专业人士，董事会及其任职的专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，故吴辉先生应继续履行职责至新任独立董事产生之日。

　　为保证公司董事会各项工作的顺利开展，同意提名冯义晶先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期至第三届董事会届满。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于变更独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-032）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届提名委员会第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

　　鉴于公司独立董事可能发生变动，为保证与其相关的专门委员会正常有序开展工作，董事会根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟调整相关的董事会专门委员会委员，调整后独立董事相关的董事会专门委员会人员组成为：

　　1、 审计委员会：冯义晶（主任委员）、罗滨、李翰杰

　　2、 薪酬与考核委员会：李翰杰（主任委员）、John Zhong、冯义晶

　　3、 提名委员会：李翰杰（主任委员）、John Zhong、冯义晶

　　上述董事会专门委员会委员调整将在冯义晶先生经公司股东大会选举为独立董事通过后正式生效。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于变更独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-032）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于＜2024年度提质增效重回报行动方案的半年度评估报告＞的议案》

　　为践行“以投资者为本”的理念，持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，公司已于2024年4月12日披露《2024年度“提质增效重回报”行动方案》（以下简称“《行动方案》”）。为进一步落实有关工作安排，切实维护全体股东利益，公司对《行动方案》在报告期内的执行情况进行全面评估并编制《2024年度提质增效重回报行动方案的半年度评估报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2024年度提质增效重回报行动方案的半年度评估报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2024年9月2日召开公司2024年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开，审议事项如下：

　　1、 关于补选公司第三届董事会独立董事的议案

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-033）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月15日