山东天鹅棉业机械股份有限公司关于 为采棉机按揭销售业务提供担保的公告

　　证券代码：603029       证券简称：天鹅股份       公告编号：临2024-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人：符合银行资信条件且与山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）不存在关联关系的采棉机购机者。

　　● 本次担保金额预计不超过人民币20,000万元，截至本公告披露日，公司实际为采棉机按揭贷款购机提供的担保余额为48,227.78万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 风险提示：本次担保预计额度占公司最近一期经审计净资产的23.59%。截至本公告披露日，公司实际为采棉机按揭销售业务提供的担保余额占公司最近一期经审计净资产的56.89%。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　按揭销售模式对于农业机械和大型机械装备行业属于行业惯例，为促进采棉机业务发展，扩大市场份额，公司拟与新疆昌吉农村商业银行股份有限公司（以下简称“昌吉农商行”）开展设备按揭贷款业务合作，由昌吉农商行为符合银行资信条件的采棉机购机者（以下简称“借款人”）提供设备按揭贷款，并由公司为借款人提供担保。本次担保金额预计不超过20,000万元，担保方式包括但不限于保证、保证金质押、回购、差额补足等方式。

　　公司于2024年8月14日召开了第七届董事会第五次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为采棉机按揭销售业务提供担保的议案》，同意公司为符合银行资信条件的借款人设备按揭贷款提供不超过20,000万元的担保，担保额度使用期限为一年，并提请股东大会授权公司董事长签署相关协议及法律文件，授权公司管理层在批准额度和期限内决定担保的具体事宜。

　　上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　符合银行资信条件且与公司不存在关联关系的采棉机购机者。

　　三、担保的必要性和合理性

　　1、按揭销售模式对于农业机械和大型机械装备行业属于行业惯例。采棉机产品单价较高，对购机者会形成短期资金压力。在该模式下，采棉机购机者需支付不少于30%的首付款，余款通过银行贷款的形式一次性全部支付，能够有效缓解购机者短期资金紧缺问题。同时，有利于促进公司采棉机产品的销售，实现公司资金回笼，有效提高资金使用效率。

　　2、公司建立了严格的风险管控措施，有效控制按揭担保风险。（1）严格把控被担保人的资质，同时借助银行的资信调查、风险预警机制、司法执行优势和征信评价体系，降低业务风险。（2）对借款人的还款情况进行持续追踪。做好担保登记台账管理，与银行保持密切联系和沟通，定期更新还款信息。公司业务人员定期对借款人进行售后回访，及时了解其生产经营变化情况。（3）若发生贷款逾期情形，公司将积极协助银行进行催收；适时对其所购的采棉机利用随机配置的GPS装置采取锁机处理并终止提供服务，同时配合银行采取相关法律手段。

　　四、董事会意见

　　公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司为采棉机按揭销售业务提供担保的议案》，董事会认为本次担保主要为满足采棉机业务发展需要，有利于完善公司的销售模式，加速资金回笼，符合公司整体利益。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效。公司董事会同意上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司本次担保预计额度占公司最近一期经审计净资产的23.59%。截至本公告披露日，公司实际累计对外担保余额为48,227.78万元，占公司最近一期经审计净资产的56.89%，均系公司为采棉机按揭贷款购机提供的担保。公司及子公司未发生实际履行担保代偿责任的情形。

　　六、风险提示

　　（一）上述担保额度仅为预计最高担保额度，最终以实际业务发生为准，不构成公司对采棉机产品的销售预测和承诺。

　　（二）虽然公司及银行均对购机者进行了严格的资信审查，并采取了严格的风险防控措施，但仍不能排除未来存在部分购机者延期偿还贷款或者无法偿还贷款进而导致公司承担担保责任的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2024年8月15日

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份      公告编号：临2024-015

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2024年8月14日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知与材料于2024年8月12日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，其中以通讯表决方式出席会议的人数6人。会议由公司董事长王新亭先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于公司为采棉机按揭销售业务提供担保的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为采棉机按揭销售业务提供担保的公告》（公告编号：临2024-017）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》。经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，同意提名余玮女士为公司第七届独立董事候选人。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：临2024-018）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-019）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2024年8月15日

　　证券代码：603029      证券简称：天鹅股份      公告编号：临2024-019

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年8月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年8月30日 14点30分

　　召开地点：山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年8月30日

　　至2024年8月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年8月15日在上海证券交易所网站披露的《关于为采棉机按揭销售业务提供担保的公告》（公告编号：临2024-017）、《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：临2024-018）。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会。

　　（二）登记办法公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2024年8月29日16：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2024年8月29日上午9：00-12：00，下午13:30-16:00。

　　（三）登记地点山东省济南市天桥区大魏庄东路99号山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼证券部。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：吴维众

　　联系电话：0531-58675810

　　联系传真：0531-58675810

　　邮箱：swan@sdmj.com.cn

　　地址：山东省济南市天桥区大魏庄东路99 号

　　邮编：250032

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2024年8月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月30日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份      公告编号：临2024-018

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　关于独立董事辞职及补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关于独立董事辞职情况

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事黄峰先生的书面辞职报告，黄峰先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时申请辞去公司第七届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　黄峰先生的辞职将导致公司独立董事所占董事会成员的比例低于三分之一，且欠缺会计专业人士。根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，黄峰先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新的独立董事之日起生效，在此期间黄峰先生将继续履行独立董事及董事会专门委员会相关职务职责。

　　黄峰先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对黄峰先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选独立董事的情况

　　公司于2024年8月14日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，会议同意提名余玮女士（简历附后）为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。余玮女士经公司股东大会选举为独立董事后，将同时接任公司第七届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。

　　公司董事会提名委员会对独立董事候选人余玮女士的任职资格进行了审查，认为余玮女士符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形，具备履行独立董事职责的任职条件、专业背景及工作经验，同意余玮女士作为公司第七届董事会独立董事候选人并提交公司董事会审议。

　　独立董事候选人余玮女士已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，其所担任独立董事的境内上市公司未超过三家。余玮女士的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2024年8月15日

　　附件：余玮女士简历

　　余玮女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，教授，中国注册会计师协会非执业会员，CFA （特许金融分析师）持证人，注册金融风险管理师（FRM）。自2000年起在上海对外经贸大学任教，历任金融管理学院财务管理系讲师、副教授、教授，具有丰富的会计专业知识，研究领域包含公司金融、ESG、公司治理和信息披露等多个领域。现任上海对外经贸大学金融管理学院财务管理系教授，硕士生导师，校学术委员会委员，兼任上海小方制药股份有限公司独立董事。

　　截至目前，余玮女士未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得提名担任公司董事情形。

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份      公告编号：临2024-016

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2024年8月14日在公司会议室以现场与通讯相结合的形式召开，会议通知与材料已于2024年8月12日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席蒋庆增先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，监事陈燕女士以通讯方式参加。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于公司为采棉机按揭销售业务提供担保的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为采棉机按揭销售业务提供担保的公告》（公告编号：临2024-017）。监事会认为本次担保主要为满足采棉机业务发展需要，有利于完善公司的销售模式，加速资金回笼，符合公司整体利益。本次担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会

　　2024年8月15日