海思科医药集团股份有限公司 2024半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：002653 　　　　　证券简称：海思科 　　　    公告编号：2024-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，海思科医药集团股份限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2024年6月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准海思科医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕869号）核准，公司于2023年2月10日非公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，发行价格为20.00元/股，募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币9,133,782.42元（不含税），实际募集资金净额为人民币790,866,217.58元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年1月16日出具《海思科医药集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA5B0008）。

　　（二）募集资金使用金额及余额

　　2023年度，公司使用募集资金投入人民币536,617,655.58元（含置换预先投入募投项目自筹资金人民币304,427,386.64元）。2024半年度，公司使用募集资金投入人民币6,347,376.27元。截至2024年6月30日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币200,000,000.00元，使用闲置募集资金进行现金管理（7天通知存款）的余额为人民币10,000,000.00元，募集资金账户专户余额人民币41,358,000.12元（含募集资金利息收入扣除银行手续费及账户管理费）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司开设了募集资金专项账户，用于本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储和使用。

　　公司及子公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，协议签署时间和协议主要内容均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等规定。

　　截至2024年6月30日，公司募集资金在各银行专用账户的存款余额列示如下：

　　注：公司使用交通银行股份有限公司温江支行511511360013002393576户的闲置募集资金转至交通银行股份有限公司温江支行511899999603000031549户认购7天通知存款本金1,000.00万元，截至2024年6月30日尚未转回交通银行股份有限公司温江支行募集资金监管专用账户。

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　2024年半年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　为了充分发挥公司现有资源的整合优势，进一步优化公司生产布局、提高募集资金的使用效益，更好满足募投项目的实际开展需要，确保募投项目的高效开展，考虑未来公司发展战略并结合募投项目实际实施进展及未来业务发展需要，公司于2023年2月10日召开了第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意将公司“长效口服降血糖新药HSK-7653的中国Ⅲ期临床研究及上市注册项目”及“新型周围神经痛治疗药物HSK-16149胶囊的中国Ⅱ/Ⅲ期临床研究及上市注册项目”在原实施主体公司全资子公司四川海思科制药有限公司的基础上，增加公司及公司全资子公司西藏海思科制药有限公司为募投项目实施主体。具体内容详见公司于2023年2月11日披露于巨潮资讯网等媒体的编号为2023-017的公告。公司独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意的意见。

　　（三）募集资金预先投入及置换情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目及部分发行费用情况出具了《海思科医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2023CDAA5F0001），公司已用自筹资金人民币307,221,893.63元预先投入募集资金投资项目及部分发行费用。2023年2月10日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付部分发行费用共计307,221,893.63元,具体内容详见公司于2023年2月11日披露于巨潮资讯网等媒体的编号为2023-018的公告。公司独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意的意见。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2024年4月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高额度不超过（含）人民币20,000万元的闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月，到期前归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024年4月20日披露于巨潮资讯网等媒体的编号为2024-041的公告。保荐机构对该事项发表了明确同意的意见。报告期内，公司已使用暂时补充流动资金的闲置募集资金20,000万元。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2024年1月30日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用暂时闲置的募集资金不超过人民币2.7亿元进行现金管理。具体内容详见公司于2024年1月31日披露于巨潮资讯网等媒体的编号为2024-013的公告。公司独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意的意见。报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得的累计现金收益为476,672.18元。

　　截至2024年6月30日，公司以协定存款方式存放募集资金的银行账户情况及账户余额情况详见下表：

　　报告期内，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　报告期内，除经批准的将暂时闲置的募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金外，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司募集资金投资项目中的新药研发项目均已取得药品注册证书，上述募集资金投资项目后续尚需支付部分合同尾款，后续公司将按照相关合同约定进行支付。除上述情况外，报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司于已经按照相关法律、法规的规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放和实际使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2024年8月16日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2024年1-6月

　　编制单位：海思科医药集团股份有限公司                                                                                 

　　单位：人民币元

　　证券代码：002653           证券简称：海思科          公告编号：2024-082

　　海思科医药集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月15日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　公司章程修订对照表

　　按照《公司法》的要求，《公司章程》中所有的“股东大会”均修改为“股东会”。

　　除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。

　　本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月16日

　　证券代码：002653           证券简称：海思科        公告编号：2024-081

　　海思科医药集团股份有限公司

　　关于2024年半年度利润分配预案的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月15日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交2024年第一次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、2024年半年度利润分配预案基本内容

　　根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度合并报表归属于公司股东的净利润为164,716,596.18元。截至2024年6月30日，公司合并报表可供分配利润为1,734,339,252.22元。

　　基于公司当前稳健的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报广大股东，公司2024年半年度利润分配预案为：拟以1,114,117,970股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.45元（含税），共计派发现金红利161,547,105.65元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润留待后续分配。从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　二、 本次利润分配预案的合法、合规、合理性说明

　　本次利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》及《公司章程》等的规定和要求，该利润分配预案合法、合规、合理。

　　本次利润分配预案的制定与公司经营业绩相匹配，综合考虑了公司 2024半年度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等因素，符合公司和全体股东的利益。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。    三、履行的审议程序和相关意见

　　上述利润分配预案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　1、 董事会意见

　　公司2024年半年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司发展的资金需求，符合全体股东的利益，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》及《公司章程》等的规定和要求，同意公司2024年半年度利润分配预案，并将该预案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2、 监事会意见

　　公司2024年半年度利润分配预案合法合规，符合公司相关承诺以及公司的利润分配政策，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　四、其他说明

　　1、本次利润分配预案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2、在本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2024年8月16日