深圳市新星轻合金材料股份有限公司 关于对外担保进展的公告

　　证券代码：603978          证券简称：深圳新星         公告编号：2024-086

　　债券代码：113600          债券简称：新星转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为全资子公司洛阳新星在北银金融租赁有限公司租金金额为5,000万元的融资租赁业务提供连带责任担保。截至本公告披露日，公司已实际为洛阳新星提供的担保余额为人民币64,311.00万元（含本次）。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　1、担保基本情况

　　2024年8月15日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）与北银金融租赁有限公司签署了《保证合同》，为全资子公司洛阳新星在北银金融租赁有限公司租金金额为5,000万元的融资租赁业务提供连带责任保证。

　　2、公司就本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2024年4月23日、2024年5月14日召开第五届董事会第五次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》，同意公司2024年度为全资子公司洛阳新星向银行和融资租赁公司等机构申请11.00亿元综合授信提供连带责任保证，为全资子公司松岩新能源材料（全南）有限公司（以下简称“松岩新能源”）向银行和融资租赁公司等机构申请1.00亿元综合授信提供连带责任担保，为全资子公司赣州市松辉氟新材料有限公司（以下简称“赣州松辉”）向银行和融资租赁公司等机构申请0.50亿元综合授信提供连带责任担保。本次担保额度的有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见2024年4月24日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度申请综合授信额度及对外担保额度预计公告》（公告编号：2024-031）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410381MA44FR3TX1

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：肖爱明

　　5、住所：河南省洛阳市偃师区商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角20米）

　　6、注册资本：58,700万人民币

　　7、成立日期：2017年10月11日

　　8、经营范围：铝晶粒细化剂、铝基中间合金、金属钛及70高钛铁合金、颗粒精炼剂、有色金属轻合金材料、KA1F4的研发、生产和销售；从事货物及技术的进出口业务。

　　9、股权结构：公司持有其100%股份

　　10、最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：2023年度财务数据已经审计，2024年1-3月数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、债权人（甲方）：北银金融租赁有限公司

　　2、保证人（乙方）：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　3、债务人：新星轻合金材料（洛阳）有限公司

　　4、保证金额：租金5,000.00万元及其他应付款项

　　5、保证方式：不可撤销的连带责任保证担保

　　6、保证范围：承租人在主合同项下应向甲方支付的全部租金、租前息、名义货价（留购价款）、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、公证费及主合同项下租赁物取回时的拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的租赁利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。

　　7、保证期间：（1）乙方对被担保债务的连带责任的保证期间为主债务的履行期限届满之日起三年，如主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为主合同债务人最后一期履行债务期限届满之日起三年；如依主合同之约定甲方宣布主合同加速到期的，则保证期间为甲方宣布的主合同债务人支付全部租金及其他应付款项的履行期限届满之日起三年，如甲方宣布加速到期分期履行的，则保证期间为甲方宣布的主合同债务人最后一期履行期限届满之日起三年。

　　（2）甲方与承租人双方协议对主合同的履行期限作了变动，未经乙方书面同意的，保证期间仍为前款约定的期间。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司为全资子公司洛阳新星提供担保是为了满足其经营发展需要，有利于子公司的稳健经营和长远发展，符合公司战略发展规划。洛阳新星为公司全资子公司，公司拥有其控制权，其目前经营状况良好，不存在逾期债务、资产负债率超过70%等较大的偿债风险，本次担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年4月23日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度申请银行授信额度及对外担保额度预计的议案》。董事会认为本次担保事项是为了满足公司及子公司生产经营需要，符合公司整体利益和发展战略。洛阳新星、松岩新能源、赣州松辉为公司全资子公司，公司实质上控制其生产经营，担保风险可控；本次担保事项符合中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为78,420.6万元（含本次），占公司2023年度经审计净资产的49.22%；公司对全资子公司的担保余额为76,311万元（含本次），占公司2023年度经审计净资产的47.89%。公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2024年8月16日

　　证券代码：603978          证券简称：深圳新星        公告编号：2024-085

　　债券代码：113600          债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例因可转债转股被动稀释超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次权益变动系“新星转债”转股使公司总股本增加，导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在持股数量不变的情况，持股比例被动稀释超过1%，不触及要约收购；

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；

　　● 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有本公司股份的比例由本次权益变动前的45.5429%减少至44.1908%，持股比例被动稀释1.3521%。

　　一、本次权益变动基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1441号”文核准，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月13日公开发行了595.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额59,500万元。本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2020年8月13日至2026年8月12日；债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3%。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕301号文同意，公司59,500万元可转换公司债券于2020年9月11日起在上交所挂牌交易，债券简称“新星转债”，债券代码“113600”。“新星转债”自2021年2月19日起可转换为本公司股份，转股的初始价格为23.85元/股，最新转股价格为10.00元/股。

　　自2024年8月7日至2024年8月14日，“新星转债”累计转股5,077,500股，公司总股本由165,955,099股增加至171,032,599股，在持有公司股份数量不变的情况下，陈学敏先生及其一致行动人合计持股比例从45.5429%减少至44.1908%，持股比例被动稀释1.3521%。

　　二、本次权益变动信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人情况

　　1、信息披露义务人1：陈学敏

　　2、信息披露义务人2：深圳市岩代投资有限公司

　　3、信息披露义务人3：深圳市辉科轻金属研发管理有限公司

　　（二）信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

　　注：上述表格中数据尾差为数据四舍五入所致。

　　三、所涉后续事项

　　1、本次权益变动系“新星转债”转股使公司总股本增加，导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释，未触及要约收购。

　　2、本次权益变动，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。

　　3、“新星转债”目前处于转股期，可转换公司债券持有人是否选择转股及具体转股时间、数量存在不确定性，若后期发生相关权益变动事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　4、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续事项。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2024年8月16日