上海凯赛生物技术股份有限公司 关于调整2020年限制性股票激励计划 授予价格及作废部分已授予尚未归属的 限制性股票的公告

　　证券代码：688065           证券简称：凯赛生物           公告编号：2024-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）于2024年8月15日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年10月9日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于＜上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于＜上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年10月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-009），独立董事张冰先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年10月10日至2020年10月20日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-014）。

　　4、2020年10月26日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2020年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。

　　5、2020年11月30日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　6、2021年10月8日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　7、2022年8月29日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

　　8、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　9、2024年8月15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

　　同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　公司于2024年7月18日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利1.9001元（含税），公司不送红股、不以资本公积转增股本，该利润分配方案已实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定，需对2020年限制行股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整。

　　2、调整方法和结果

　　根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　（四）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

　　因此，2020限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）=41.78-0.19001≈41.59元/股（保留小数点后两位）。

　　本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废限制性股票的具体情况

　　1、根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的4名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的1.820万股限制性股票不得归属，由公司作废。

　　2、根据《激励计划（草案）》规定：首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核为：

　　公司2023年营业收入为211,417.49万元，同比2020年增长41.21%；2023年归属上市公司股东的净利润为37,313.01万元（扣除股份支付费用影响），同比2020年降低18.56%。因此，公司层面业绩条件不符合归属条件，所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属并作废失效。公司需作废首次授予激励对象第三个归属期已获授尚未归属的第二类限制性股票数量9.765万股，以及预留授予激励对象第二个归属期已获授尚未归属的第二类限制性股票数量3.066万股。

　　综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计14.651万股。根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　四、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项进行了核查，监事会认为：

　　鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整在公司2020年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。监事会同意调整2020年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）。本次调整后，2020年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由41.78元/股调整为41.59元/股。

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论书意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：公司2020年限制性股票激励计划归属价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司董事会

　　2024年8月16日

　　证券代码：688065          证券简称：凯赛生物        公告编号：2024-050

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　关于股份回购实施结果暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。。

　　重要内容提示：

　　注：公司2023 年年度权益分派实施后，公司以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币93元/股（含）调整为不超过人民币92.81元/股（含）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-044）。

　　一、 回购审批情况和回购方案内容

　　2023年8月24日，公司召开第二届第十三次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用超募资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含），回购价格不超过93元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于2023年8月25日、2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案公告》（公告编号：2023-061）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公司编号：2023-064）。

　　二、 回购实施情况

　　（一）2023年9月14日，公司首次实施回购股份，并于2023年9月15日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-066）。

　　（二）截至本公告披露之日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份 977,764股，占公司总股本583,378,039股的比例为0.17%，回购成交的最高价为57.37元/股，最低价为36.40元/股，回购均价为51.57元/股，支付的资金总额为人民币50,425,754.38元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　（三）公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回购方案，本次股份回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　（四）本次实施股份回购使用的资金为公司首发超募资金及自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　三、 回购期间相关主体买卖股票情况

　　2023年8月25日，公司首次披露了回购股份事项，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：2023-061）。截至本公告披露前，公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、回购股份提议人在回购期间均不存在买卖公司股票的情况。

　　四、 股份变动表

　　本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

　　说明：自首次披露回购股份事项之日起至本公告披露日期间，共计179,776,827股有限售条件流通股份因限售期届满上市流通，转化为无限售条件流通股份。

　　五、 已回购股份的处理安排

　　截至本公告披露之日，公司本次累计回购股份977,764股，将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在本公告披露后三年内使用完毕已回购股份，则尚未使用的已回购股份将予以注销。上述回购股份存放于公司股份回购专用证券户期间，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。

　　后续，公司将按照披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司董事会

　　2024年8月16日