海澜之家集团股份有限公司关于 上海证券交易所对公司2023年年度报告的 信息披露监管工作函的回复公告（下转C60版）

　　证券代码：600398          证券简称：海澜之家        编号：2024—036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所出具的《关于海澜之家集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0882号）（以下简称“《工作函》”），根据《工作函》要求，公司对问题逐项进行了认真核查及落实，现就函件相关问题回复如下：

　　如无特殊说明，本回复中简称与《海澜之家集团股份有限公司2023年年度报告》中的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、关于货币资金及有息负债。年报披露，公司货币资金期末余额119.01亿元，同比下降4.83%，利息收入1.97亿元，同比下降33.05%，利息收入下降幅度明显高于货币资金下降幅度，有息负债期末余额39.65亿元。2021年至2023年，公司为开具银行承兑汇票提供担保而质押的定期存款期末余额分别为17.73亿元、17.82亿元、18.2亿元，本期由货币资金科目转入其他非流动资产和一年内到期的其他非流动资产科目核算，对应应付票据期末账面价值分别为14.76亿元、14.43亿元、13.16亿元，质押定期存款余额上升的同时应付票据余额下降。

　　请公司：（1）结合货币资金的存放地点、存放类型、利率水平、发生额、日均存款余额等，说明利息收入和货币资金规模匹配性、利息收入降幅高于货币资金的原因及合理性；（2）按债务类型列示各项债务金额、到期日、融资成本、具体用途、偿付安排等；（3）结合行业特点、业务模式、资金支出具体安排等，说明在货币资金规模较大情况下存在较大金额有息负债的原因及合理性；（4）补充披露定期存款质押的具体情况，包括质押银行、担保对象及其财务状况、质押时间、质押手续是否齐全、是否用作第三方公司贷款质押担保、是否存在收回风险及原因，说明担保对象与公司及公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或其他潜在关联关系，说明质押定期存款余额上升的同时应付票据余额下降的原因及合理性，说明核算科目变更的原因及依据；（5）结合前述情况，说明除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一） 结合货币资金的存放地点、存放类型、利率水平、发生额、日均存款余额等，说明利息收入和货币资金规模匹配性、利息收入降幅高于货币资金的原因及合理性

　　1、公司货币资金的存放情况

　　2022年末及2023年末，公司货币资金构成如下：

　　单位：万元

　　公司货币资金中银行存款占绝大多数，库存现金、其他货币资金、应收利息占比较低。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）的相关规定，公司从2023年开始将质押定期存款及利息从货币资金科目计入其他非流动资产，其中，属于12个月内到期的质押定期存款及利息计入一年内到期的非流动资产，该定期存款产生的利息亦属于公司的利息收入。为保持口径可比，将重分类的质押定期存款与银行存款合并计算（以下合称“银行存款”）。

　　2023年，公司银行存款存放的具体情况如下：

　　单位：万元

　　2023年分季度日均存款余额情况：

　　单位：万元

　　公司各季度期末货币资金变化受采购周期及销售季节因素的影响较大。冬季一般是销售和回款的旺季，所以历年年末和一季度末的货币资金相对其他季度较高；同时，随着二季度新品采购（冬季产品备货）支付的资金增加，公司的货币资金开始下降，加上三季度进入销售淡季，所以三季度末的货币资金余额相对其他季度末较低。此外，公司期末货币资金也会受其他筹资及投资活动等因素的影响。

　　2023年公司银行存款的发生额情况如下：

　　单位：万元

　　2、利息收入与货币资金匹配性情况

　　2022年、2023年公司定期存款及活期存款年化利率测算情况如下：

　　单位：万元

　　2022年度及2023年度的定期存款测算年化利率分别为3.62%、2.67%，活期存款测算年化利率分别为1.23%、1.10%，上述利率均在公司的存款利率区间范围内。2022年、2023年公司的利息收入与货币资金规模相匹配。

　　3、利息收入降幅高于货币资金的原因及合理性

　　2023年末，公司货币资金期末余额119.01亿元，同比下降4.83%，利息收入1.97亿元，同比下降33.05%，利息收入同比减少0.97亿元，主要系基于谨慎性原则将部分定期存款作为活期存款核算、年内银行存款利率多次下调因素的影响。具体情况如下：

　　1）基于谨慎性原则将部分定期存款作为活期存款核算：2023年末，公司结合未来现金分红、日常经营的资金需求，预计部分定期存款可能将提前支取，用于可转债兑付、分红及日常经营管理。根据公司与银行的约定，如定期存款提前支取，公司按银行活期利率收取利息。2023年末公司基于谨慎性原则，将18.10亿元的定期存款按银行活期存款计提利息，该因素影响2023年利息收入0.71亿元。

　　2）银行存款利率多次下调：2023年度，银行普遍下调存款利率，以中国工商银行为例，主要类别存款的利率变化情况如下：

　　假设以2023年度日均存款余额为基数，活期存款利率下调0.05%、定期存款利率平均下调0.5%进行测算，2023年度利息收入因利率下调的影响金额为0.24亿元。

　　剔除上述影响因素，2023年利息收入为2.92亿元，较2022年的2.90亿元同比增长0.69%；相应地，2023年日均存款余额为122.15亿元，较2022年的121.88亿元同比增长0.22%。因此，公司的利息收入变动与存款规模的变动趋势匹配，具有合理性。

　　（二） 按债务类型列示各项债务金额、到期日、融资成本、具体用途、偿付安排等

　　2021年末、2022年末及2023年末，公司不存在短期银行借款及长期银行借款。除应付账款、预收账款等无息经营性负债外，公司债务主要为应付票据、应付债券、一年内到期的应付债券及利息。

　　单位：万元

　　1、应付票据情况

　　公司应付票据为公司向供应商支付服装、面辅料等采购货款时，开具的银行承兑汇票，该银行承兑汇票的融资成本主要为开票手续费，一般按票面金额的万分之五收取，偿付安排为票据到期后兑付（到期日期为节假日的，则顺延至下一个工作日兑付）。具体情况如下：

　　（1）2023年末应付票据情况

　　单位：万元

　　注：上表的出票方为江阴海澜之家新桥销售有限公司，收票单位为江阴海澜之家供应链管理有限公司。

　　（2）2022年末应付票据情况

　　单位：万元

　　注：上表的出票方为江阴海澜之家新桥销售有限公司，收票单位为江阴海澜之家供应链管理有限公司。

　　（3）2021年末应付票据情况

　　单位：万元

　　注：上表的出票方为江阴海澜之家新桥销售有限公司，收票单位为江阴海澜之家供应链管理有限公司。

　　公司根据业务需要开具银行承兑汇票，最近三年末应付票据波动较小。

　　2、应付债券及一年内到期的应付债券情况

　　公司2021年末、2022年末的应付债券及2023年末的一年内到期的应付债券及利息余额均系公司2018年发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）所致。由于本次可转债于2024年7月12日到期，2023年末，可转债距离到期日不足一年，划分为一年内到期的应付债券及利息。可转债的具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行了3,000万张可转债，每张面值100元，发行总额30.00亿元，期限6年，即2018年7月13日至2024年7月12日。

　　融资成本（债券利率）：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.0%、第五年1.3%、第六年1.8%。

　　具体用途：本次可转债募集资金用于产业链信息化升级项目、物流园区建设项目、收购英氏婴童股权、洛阳服装生产基地建设项目、“海澜致+”个性化定制平台建设项目、创研中心建设项目以及补充流动资金。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天衡专字(2024)00857号），截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金276,743.25万元，募集资金余额为28,641.56万元。

　　偿付安排：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。根据《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，公司于2024年4月3日完成提前赎回剩余可转债23,000张（票面余额230.00万元）的相关事项，除赎回的可转债外，其他可转债均已经实现转股或者回售。公司可转债于2024年4月3日完成摘牌。

　　（三） 结合行业特点、业务模式、资金支出具体安排等，说明在货币资金规模较大情况下存在较大金额有息负债的原因及合理性

　　1、同行业公司的有息负债/货币资金占比情况

　　与同行业可比公司相比，公司有息负债占货币资金比例处于较低水平，反映出公司合理安排货币资金和有息负债的配比，维持相对良性的有息负债规模，不存在存贷双高的情况。截至2023年末，同行业公司的有息负债/货币资金占比情况如下：

　　数据来源：Wind。为保持口径可比，货币资金为合并资产负债表的货币资金，有息负债为合并资产负债表的短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债+应付债券。

　　2、公司资金支出安排测算情况如下

　　单位：万元

　　注1：因公司可转债将于2024年7月到期，因此计入2023年的资金兑付需求。

　　注2：公司月均付现成本根据公司现金流量表中经营活动现金流出小计除以12个月得出。

　　上表各期末，公司扣除保函及信用证保证金、银行承兑汇票保证金、未来需要归还给加盟商的特许经营保证金、募集资金、年度分红资金以及可转债兑付的相关资金需求后，可使用的货币资金余额分别为68.75亿元、73.84亿元、59.52亿元，上述资金可支持公司4.33个月、5.16个月、3.71个月的付现需要。因此，公司各期末账面可使用的货币资金与资金需求相匹配。

　　3、公司存在较大金额有息负债的原因及合理性

　　最近三年末的公司有息负债系2018年发行可转债所致。公司2018年度发行可转债主要系考虑：（1）截至2017年末，扣除银行承兑汇票保证金和保函及信用证保证金外，公司现金及现金等价物为58.99亿元，再扣除未来需要偿还给加盟商的特许经营保证金，公司可以自由使用的货币资金为45.41亿元，考虑用于日常经营的货币资金约24亿元、年度分红所需资金约20亿元，剩余的货币资金有限，无法大量投入募投项目；（2）公司募投项目的规模较大，投资周期较长，需要长期资金投入的支持；（3）可转债票面利率较低，较普通债权融资具有经济性，可转债到期前全部转换为公司普通股，将显著增加公司净资产，增加公司资本实力及抗风险能力，符合公司及股东利益，适合公司的融资需要。本次融资的必要性及融资的合理性分析详见公司于2018年3月16日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海澜之家股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司关于＜关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函＞之回复》之问题五的相关回复。综上，结合行业特点、公司经营模式以及资金支出的需求情况，公司最近三年末存在较大金额的有息负债具有合理性。

　　（四） 补充披露定期存款质押的具体情况，包括质押银行、担保对象及其财务状况、质押时间、质押手续是否齐全、是否用作第三方公司贷款质押担保、是否存在收回风险及原因，说明担保对象与公司及公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或其他潜在关联关系，说明质押定期存款余额上升的同时应付票据余额下降的原因及合理性，说明核算科目变更的原因及依据

　　1、公司定期存款质押情况如下：

　　（1）2023年末公司定期存款质押情况

　　单位：万元

　　上表银行定期存款质押业务为，江阴海澜之家新桥销售有限公司（以下简称“新桥销售”）向银行申请开具银行承兑汇票时，以等额定期存款质押担保的方式开具银行承兑汇票。出质人及担保对象均为公司全资子公司新桥销售，以上出质及被担保行为均发生在合并报表范围内，质押存款不存在无法收回的风险。

　　新桥销售为公司最主要的对外销售公司，主要通过向公司合并报表范围内的其他全资子公司江阴海澜之家供应链管理有限公司采购海澜之家品牌产品，并销售给线下门店。该公司2023年财务状况如下：

　　单位：万元

　　2023年，新桥销售的负债695,636.81万元，主要系：1）在采购时，新桥销售为支付采购货款开具的应付票据余额166,000.00万元；2）在销售过程中，与加盟店形成的其他应付款余额96,923.29万元，其他应付款主要为公司加盟店采用移动支付等收款方式后，其零售收入全额汇款至公司，公司扣除应收加盟店的货款后计入其他应付款-代收加盟店款项；3）与公司合并范围内的其他全资子公司发生的内部往来款项382,125.90万元，内部往来款主要为新桥销售因经营需要向其母公司海澜之家品牌管理有限公司借入的资金。上述应付票据均使用全额定期存款质押担保，应付票据不存在兑付风险；内部往来款项在合并报表层面可合并抵消；剔除以上因素后，新桥销售的实际外部负债规模较小，经营风险较低。

　　（2）2022年末公司定期存款质押情况

　　单位：万元

　　上表出质人及担保对象均为公司全资子公司新桥销售，该公司2022年财务状况如下：

　　单位：万元

　　（3）2021年末公司定期存款质押情况

　　单位：万元

　　上表序号1-20出质人及担保对象均为公司全资子公司新桥销售。序号21出质人及担保对象均为公司全资子公司江阴海澜之家华士销售有限公司（以下简称“华士销售”）。华士销售的银行定期存款质押业务为，华士销售向银行申请开具银行承兑汇票时，以等额定期存款质押担保的方式开具银行承兑汇票。华士销售为公司对外销售公司，主要通过向公司合并报表范围内的全资子公司江阴海澜之家供应链管理有限公司采购海澜之家品牌产品，并销售给线下门店。

　　以上担保对象2021年财务状况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司定期存款质押均系公司全资子公司为支付服装、面辅料等采购货款而开具银行承兑汇票时，使用自有定期存款为自身提供的质押担保。2023年末公司应付票据余额131,621.00万元已于2024年6月底前全部兑付，质押定期存款不存在收回风险。上述担保未用作第三方公司贷款质押担保，亦不存在为公司董监高、5%以上股东等关联方或潜在关联方提供担保的情形。

　　2、质押定期存款余额上升的同时应付票据余额下降的原因及合理性

　　2021年至2023年，公司质押的定期存款余额分别为17.73亿元、17.82亿元、18.20亿元，应付票据余额分别为14.76亿元、14.43亿元及13.16亿元，公司质押的定期存款均系为公司开具银行承兑汇票提供担保，公司按照应付票据金额的100%提供定期存款质押，各年末存在部分已经承兑的银行承兑汇票尚未申请解除定期存款质押的情况，以及公司已经开具了银行承兑汇票，出票人和收款人均为公司全资子公司，但收款人尚未背书给外部供应商的情况（简称“库存票据”，该部分票据在合并报表列示应付票据时抵消，但是公司开具票据时提供了定期存款质押担保）。近三年，公司应付票据余额、到期未解质押金额及库存票据的具体情况如下：

　　单位：万元

　　上表到期未解质押金额的形成原因：公司以定期存款质押的方式开具银行承兑汇票，公司质押的定期存款一般为一年以上存期，公司开具的银行承兑汇票为6个月期，因此定期存款到期日通常不会与应付票据到期日一致，期末会出现暂时未解质押状态的定期存款。上述到期未解质押的存款中，如在质押有效期，公司可用于下一次开具银行承兑汇票，如超出质押有效期，公司办理到期解除质押手续。

　　库存票据即公司未实际对外背书转让的库存应付票据，2022年末余额相比2021年增加15,556.00万元，增幅为289.20%；2023年末余额相比上年增加13,444.00万元，增幅为64.22%，整体呈现增加趋势。近年来，我国电子银行承兑汇票进行了全面推广，其安全性得到保障，并且可自由拆分特性带来很大的支付便利性。公司于2021年全面使用电子汇票替代纸质汇票，提高了供应商的付款效率，降低了纸质汇票的业务风险。库存票据2023年末、2022年末和2021年末余额中均为电子承兑汇票，于下一季度全部对外背书转让。因此，公司库存票据余额逐年增加，是随着业务规模扩大，公司更多选择电子银行承兑汇票的支付方式所致。

　　如上表所示，考虑上述两类情况后，公司质押的定期存款余额与公司应付票据期末余额匹配。

　　3、货币资金核算科目变更的原因及依据

　　为提升资金管理的使用效率，在扩大资金流动性安全边际的同时，能够获取更高的安全财务收益，公司于2023年对货币资金管理进一步细分优化，主要包括：（1）分析资金使用的总体需求，确定资金的短、中、长期使用计划；（2）结合资金使用计划，优化持有的活期和定期存款结构，并适度提高可以随时解活（提前支取）的定期存款持有规模；（3）存入不同到期日的定期存款，保持流动性的前提下，提高利息收益率；（4）结合公司的银行承兑汇票授信额度，将部分长期定期存款质押给银行，使用新一代银行票据业务系统开具可拆分的电子银行承兑汇票，提升对外付款的便捷性。

　　2023年前，公司根据开票需求将定期存款质押用于开具银行承兑汇票，按照常规银行承兑汇票保证金的持有方式，列示于货币资金科目。2023年后，根据质押定期存款的管理方式及持有意图的变化，公司短期内不会将此类存款提前取出，故认定其不属于流动性的货币资金，将其列示为“其他非流动资产”，计入后如发现到期时间小于12个月，将其列示为“一年内到期的其他非流动资产”。

　　以上货币资金核算科目的变更，综合考虑了与质押定期存款有关的合同现金流量特征、管理方式及持有意图的变化，遵循了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关的规定，上述变更为流动资产和非流动资产科目的重分类，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　（五） 结合前述情况，说明除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况

　　经公司自查，除已经披露的受限货币资金外，公司不存在其他质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，不存在与控股股东或者其他关联方联合或者共管账户的情形，不存在货币资金被其他方实际使用的情形。

　　年审会计师核查意见：

　　我们就上述事项实施的核查程序主要包括：

　　1、了解公司货币资金、筹资与投资相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

　　2、获取已开立银行结算账户清单及企业信用报告进行核对；

　　3、获取年末银行对账单及银行存款余额调节表，并检查银行存款余额调整节表中未达账项的真实性及资产负债表日后的进账情况；

　　4、执行银行对账单与银行存款日记账双向核对程序；

　　5、执行货币资金函证程序，验证公司银行存款等金额的真实性、准确性；

　　6、检查货币资金受限情况，关注是否有质押、冻结等对变现有限制或有潜在回收风险的款项，检查保证金与相关债务的比例和合同约定是否一致；

　　7、获取应付债券的台账、合同，与公司账面金额、合同中相关的担保、抵押等信息亦进行核对是否一致；

　　8、测算应付债券计提的利息费用是否正确。

　　经核查，我们认为：

　　1、利息收入和货币资金规模相匹配、利息收入降幅高于货币资金具有合理性；

　　2、在货币资金规模较大情况下存在较大金额有息负债具有合理性；

　　3、除已披露的定期存款质押外，不存在用作第三方公司贷款质押担保的情况，不存在收回风险，质押定期存款余额上升的同时应付票据余额下降具有合理性；核算科目准确；

　　4、除已披露的受限货币资金外，不存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

　　二、 关于投资活动现金流。年报披露，2021年至2023年，公司投资活动现金流出金额分别为39.7亿元、5.45亿元、11.11亿元。其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为5.1亿元、3.91亿元、6.3亿元，与此同时，对应年度固定资产、无形资产账面价值均明显下降，在建工程规模变动较小，相关投资现金流出与相应资产规模变动不匹配。此外，2021年至2023年，公司取得投资收益收到的现金分别为3491万元、0、0，对应年度公司投资收益金额分别为4657万元、-0.7万元、1.86亿元，公司取得投资收益收到的现金与投资收益不匹配。

　　请公司：（1）结合近3年投资活动现金流出的具体投向、投资金额、回收周期、投资收回的具体约定及实际执行情况，说明相关投资是否存在收回风险，相关资金是否流向控股股东及其关联方；（2）说明固定资产和无形资产规模同比下降、在建工程同比变动较小情况下，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大的原因及合理性；（3）结合投资预计收益实现方式、预计收益水平及实际执行情况，说明公司获得投资收益收到的现金与公司投资收益金额不匹配的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一） 结合近3年投资活动现金流出的具体投向、投资金额、回收周期、投资收回的具体约定及实际执行情况，说明相关投资是否存在收回风险，相关资金是否流向控股股东及其关联方

　　1、近3年公司投资活动现金流出的具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现金，其中，投资支付的现金具体情况如下：

　　单位：万元

　　近3年投资支付的现金的具体投向、投资金额、回收周期、投资收回的具体约定及实际执行情况如下：

　　（1）2023年度情况

　　单位：万元

　　注1：上表关于公司参与投资产业基金的具体情况详见公司于2024年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海澜之家集团股份有限公司关于全资子公司参与投资产业基金的进展公告》（编号：2024-034）。

　　注2：斯搏兹品牌管理（上海）有限公司主营授权代理阿迪达斯等一线国际运动品牌鞋服中国大陆的拓展和零售业务。2023年末斯搏兹品牌管理（上海）有限公司总资产109,876.81万元、净资产48,655.59万元、营业收入59,667.83万元、净利润8,505.59万元。

　　（2）2022年度情况

　　单位：万元

　　注：截至2022年末，江阴霞客科技股权投资基金（有限合伙）未对外投资；2023年对江苏奥卡冷却系统有限公司、新际芯（北京）科技有限公司、珠海莫界科技有限公司、欣旺达动力科技股份有限公司、北京捷杰西科技股份有限公司五家公司展开投资。上表关于公司参与投资产业基金的具体情况详见公司于2024年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海澜之家集团股份有限公司关于全资子公司参与投资产业基金的进展公告》（编号：2024-034）。

　　（3）2021年度情况

　　单位：万元

　　注：购买股票、债券和国债等交易性金融资产279,438.71万元，主要系公司出于现金管理的目的，买入返售金融资产（主要为国债逆回购GC001、GC002、GC003、GC007）的当期累计发生额，上述交易性金融资产已于2021年末全部收回。

　　公司在不影响公司正常经营并确保资金安全的情况下，使用部分闲置资金进行相关投资活动，包括委托理财、股权投资及其他非流动金融资产等，是为了进一步提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司整体收益和投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司按照相关法律法规及《公司对外投资管理办法》的相关规定，持续密切关注相关投资的运作情况，督促管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　经公司自查，以上投资无法收回的风险较小，相关资金不存在流向控股股东及其关联方的情况。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求履行信息披露义务。

　　（二） 说明固定资产和无形资产规模同比下降、在建工程同比变动较小情况下，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大的原因及合理性

　　1、近3年公司固定资产、无形资产、在建工程和长期待摊费用账面价值情况如下：

　　单位：万元

　　上表中，固定资产、无形资产、在建工程和长期待摊费用账面价值变动的具体情况如下：

　　（1）公司固定资产变动情况

　　单位：万元

　　2021年至2023年，公司新增固定资产原值分别为1,707.28万元、6,938.11万元、15,110.67万元，固定资产净值逐年下降，主要是计提的折旧金额较大，以及部分房屋由于对外出租转入投资性房地产所致。

　　（2）公司在建工程变动情况

　　单位：万元

　　2021年至2023年，公司新增在建工程分别为2,500.45万元、4,336.50万元、13,595.62万元，在建工程规模变动较小，主要是工程完工转入固定资产所致。

　　（3）公司无形资产变动情况

　　单位：万元

　　2021年至2023年，公司新增无形资产原值分别为26,996.03万元、4,282.77万元、2,972.60万元，无形资产净值逐年下降，主要是计提的摊销及减值金额较大所致。

　　（4）公司长期待摊费用变动情况

　　单位：万元

　　2021年至2023年，公司新增长期待摊费用原值分别为18,619.71万元、25,688.99万元、32,322.42万元，主要为公司直营门店装修及道具费用。门店装修费用包括门店发生的整体翻新、局部改造、新店装修费用等。除每年新店发生的装修外，公司对合同期满后续签的门店，根据门店装修的新旧程度，判断整体翻新或局部改造。另外，公司会根据经营需要，对门店形象进行不定期的升级改造。综合来看，公司门店的装修周期一般在3-5年。2021年至2023年，公司长期待摊费用原值增加主要系直营门店装修费用逐年上升所致。2021年末、2022年末及2023年末，公司直营门店数量分别为1,115家、1,578家、1,683家，三年装修及道具费分别为12,215.59万元、25,534.09万元、27,303.38万元，装修费用逐年增长与门店数量增长具有正向配比关系。2021年至2023年，公司装修及道具费的具体情况如下：

　　单位：万元

　　2021至2023年，公司门店装修所用的道具及材料采购前5大供应商情况：

　　单位：万元

　　综上，公司近三年固定资产、无形资产账面价值同比下降，主要是非付现的折旧摊销、计提减值、出租转出等原因所致；在建工程规模变动较小，主要是完工结转转入固定资产所致。

　　2、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分析

　　公司近三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，以及上述资产新增原值情况如下：

　　单位：万元

　　注：固定资产、在建工程新增原值=新增固定资产原值+新增在建工程原值-转入固定资产的在建工程金额。

　　2021年至2023年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为5.11亿元、3.91亿元、6.30亿元，对应年度新增资产原值分别为4.93亿元、3.60亿元、5.97亿元，相关投资现金流出与相应资产规模变动匹配，差额主要系时间性差异及支付的增值税进项税金影响所致。

　　（三） 结合投资预计收益实现方式、预计收益水平及实际执行情况，说明公司获得投资收益收到的现金与公司投资收益金额不匹配的原因及合理性

　　近三年公司投资收益及现金流情况如下：

　　单位：万元

　　1、2023年投资收益及现金流具体分析

　　单位：万元

　　注：2018年9月，公司全资子公司以自有资金人民币2.6亿元的投资成本获得湖州男生女生品牌管理有限公司（以下简称“男生女生”）52%的股权，该股权以增资的方式获得，本次增资完成后，男生女生的创始人柯文化控制的湖州荣城实业投资有限公司持有男生女生43%的股权，湖州恒垒投资管理合伙企业（有限合伙）持有男生女生5%的股权。2018年10月至2023年6月男生女生各期的营业收入分别为7,716.25万元、34,571.72万元、44,811.10万元、53,679.78万元、62,419.50万元、28,593.91万元；净利润分别为240.14万元、-7,665.08万元、-11,319.41万元、-14,792.57万元、-13,877.32万元、-4,361.40万元。2022年6月，因男生女生持续经营不及预期且2021年度的亏损金额进一步扩大，截至2021年末累计亏损达-33,536.92万元，男生女生总经理柯文化对男生女生的经营业绩负有管理责任，经各方协商一致，男生女生总经理柯文化控制的湖州荣城实业投资有限公司将其持有的男生女生8%的股权无偿转让给公司全资子公司。2023年7月，因公司战略调整，综合考虑男生女生经营不及预期且持续亏损的情况，江阴安喃服饰有限公司以承债式（债务为经营借款30,000万元）收购的方式以0元对价受让公司全资子公司持有的男生女生60%股权，同时受让方归还男生女生对公司30,000万元的经营借款（经营借款在2018年9月至2023年1月由公司全资子公司借出，借款利率为4.75%，前述借款发生时其他参股股东未同比例提供借款，前述借款已于2023年8月全部归还）。男生女生由于以前年度持续亏损，截至2023年7月末合并报表净资产为-25,322.79万元，根据公司持股60%计算享有的净资产份额为-15,193.67万元。公司合并报表的会计处理中，按照零对价与-15,193.67万元的差额，确认15,193.67万元的投资收益。

　　2、2022年投资收益及现金流具体分析

　　单位：万元

　　3、2021年投资收益及现金流具体分析

　　单位：万元

　　注1：平安资产如意47号资产管理产品成立于2021年3月3日，产品管理人为平安资产管理有限责任公司，产品具体投向包括国内市场依法发行或上市的债权类、权益类资产以及商品及金融衍生品类资产。公司于2021年3月3日认购10,000.00万元，并于2021年8月16日全额赎回，取得投资收益2091.70万元。

　　注2：鸣石宽墨七号私募证券投资基金成立于2019年2月18日，产品管理人为上海鸣石投资管理有限公司，产品具体投向包括股票、债券、基金、期货期权等。公司于2021年8月6日认购5,000.00万元，并于2021年10月全额赎回，取得投资收益60.53万元。

　　注3：联创永泉澄享1号私募证券投资基金成立于2019年5月29日，产品的管理人为上海联创永泉资产管理有限公司，产品具体投向包括股票、债券、基金、期货期权等，公司于2020年1月22日认购20,000万元，于2020年10月赎回9,761.25万元。2021年4月，公司赎回剩余10,238.75万元，实现投资收益388.10万元。

　　注4：东吴基金浩瀚3号单一资产管理计划成立于2020年9月17日，产品管理人为东吴基金管理有限公司，产品具体投向包括权益类资产、债权类资产、金融衍生品类资产等。公司于2020年9月认购10,000.00万元。2021年7月，公司赎回该产品的全部份额，实现投资收益414.25万元。

　　注5：量锐指数增强9号私募证券投资基金成立于2021年4月14日，产品管理人为宁波金戈量锐资产管理有限公司，产品具体投向包括股票、优先股、债券逆回购、银行存款、期货期权、银行理财产品等。公司于2021年4月14日认购4,999.50万元，2021年12月15日赎回3,029.80万元，实现投资收益536.80万元。该产品的剩余投资金额1,969.70万元，公司可根据金融市场的变化适时介入和退出，以获取持有期间和终止的最终收益，目前该产品经营稳定。

　　综上，2021年公司取得投资收益收到的现金3,491.38万元系公司赎回平安如意47号资产管理产品、东吴基金浩瀚3号单一资产管理计划、鸣石宽墨七号、联创永泉澄享1号、量锐指数增强9号私募证券投资基金产品等理财产品所致，2021年投资收益4,657.13万元系赎回前述理财产品获得投资收益2,357.13万元，以及处置长期股权投资Sean John Hongkong Co., Limited股权产生的投资收益2,300万元；2022年度的投资收益-0.70万元，系2021年赎回量锐指数增强9号私募证券投资基金产品的部分份额产生的少量清算费用所致；2023年的投资收益18,595.91万元系长期股权投资产生的收益3,402.23万元（权益法核算下的长期股权投资不产生现金流），以及处置湖州男生女生品牌管理有限公司股权产生的投资收益15,193.67万元（零对价处置未产生现金流）。鉴于上述原因，公司投资收益收到的现金与公司投资收益金额不匹配具有合理性。

　　年审会计师核查意见：

　　我们就上述事项实施的核查程序主要包括：

　　1、了解、测试并评价与长期资产投资相关的内部控制的设计及运行的有效性；

　　2、与公司管理层沟通，了解公司重大在建工程及固定资产的变动原因；

　　3、获取公司固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用等长期资产明细表，并查阅主要长期资产增加对应的合同、验收单、付款审批流程、支付流水等原始单据以及会计处理是否正确；

　　4、对期末主要长期资产进行盘点，确认在建工程、固定资产实际投入情况；

　　5、获取公司编制的现金流量表以及现金流量表补充资料的基础数据，复核编制是否正确，检查投资活动产生的现金净流量数据是否准确；

　　6、检查相关的投资协议、处置的相关文件，判断投资收益的会计处理是否正确；

　　7、对投资收益进行检查，并与账面进行核对是否一致。

　　经核查，我们认为：

　　1、公司相关投资不存在收回风险，不存在相关资金流向控股股东及其关联方的情况；

　　2、在固定资产和无形资产规模同比下降、在建工程同比变动较小的前提下，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大具有合理性；

　　3、公司获得投资收益收到的现金与公司投资收益金额不匹配具有合理性。

　　（下转C60版）