上海昊海生物科技股份有限公司 2024年半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688366                证券简称：昊海生科                公告编号：2024-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1793号文同意，由主承销商瑞银证券有限责任公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票17,800,000股，发行价为每股人民币89.23元，共计募集资金总额为人民币1,588,294,000.00元，扣除券商承销佣金及保荐费人民币46,450,107.55元和增值税2,787,006.45元后，主承销商瑞银证券有限责任公司于2019年10月25日汇入公司募集资金监管账户中国光大银行股份有限公司上海松江支行（账号为：36620188000334268）人民币1,284,130,000.00元和宁波银行股份有限公司上海普陀支行（账号为：70100122000146669）人民币254,926,886.00元。

　　公司本次公开发行股票募集资金总额合计为人民币1,588,294,000.00元，扣减保荐及承销费（不含增值税）人民币46,450,107.55元，另扣减审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他费用人民币12,575,134.42元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币1,529,268,758.03元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年10月28日出具了《验资报告》（安永华明（2019）验字第60798948_B04号）。

　　（二）募集金额使用情况和结余情况

　　截至2024年6月30日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　注1：募集资金项目包括上海昊海生科国际医药研发及产业化项目及补充流动资金。

　　注2：公司投资产品系对闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

　　注3：公司以超募资金投入在建项目系使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海昊海生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国光大银行股份有限公司上海松江支行、宁波银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司全资子公司上海建华精细生物制品有限公司连同保荐机构与宁波银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截至2024年6月30日止，本公司共有1个募集资金专户，募集资金存储情况如下（单位：人民币元）：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据本公司首次公开发行A股招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将用于上海昊海生科国际医药研发及产业化项目和补充流动资金。

　　2024年1-6月（以下简称“报告期”），募集资金实际使用情况见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司2023年12月1日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币61,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限不超过募投项目建设期，自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期末余额为人民币470,000,000.00元，均系于中国光大银行股份有限公司上海松江支行购买的投资产品。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　报告期内，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司董事会

　　2024年8月17日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2024年半年度

　　编制单位：上海昊海生物科技股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表(续)

　　2024年半年度

　　编制单位：上海昊海生物科技股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1：本栏金额均为含税金额。

　　注2：截至2024年6月30日，上海昊海生科国际医药研发及产业化项目尚未完工。

　　注3：补充流动资金已累计投入总额人民币20,135.79万元，比募集资金承诺投资总额人民币20,000.00万元多人民币135.79万元，系该项目募集资金利息收入净额。

　　注4：超募资金已累计投入总额人民币4,749.56万元，比募集资金承诺投资总额人民币4,552.22万元多人民币197.34万元，系该项目募集资金利息收入净额。

　　注5：建华生物奉贤基地项目报告期内实现的效益（即该项目实现收入）包含建华公司在奉贤厂区生产的所有产品。

　　证券代码：688366        证券简称：昊海生科        公告编号：2024-038

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　关于A股股份回购实施结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 回购审批情况和回购方案内容

　　上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年8月24日、2023年9月15日召开第五届董事会第十四次会议，2023年第一次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会及2023年第二次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份，回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含），回购价格不超过人民币130.00元/股，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2023年8月25日、2023年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（公告编号：2023-038）、《上海昊海生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书》（公告编号：2023-048）。

　　公司A股2023年年度权益分派实施完毕后，公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份价格上限由不超过人民币130.00元/股（含），调整为不超过人民币92.48元/股（含）。具体内容详见公司于2024年6月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司关于2023年年度权益分派实施后调整回购A股股份价格上限的公告》（公告编号：2024-032）。

　　二、 回购实施情况

　　（一）2023年9月26日，公司首次实施回购A股股份，具体内容详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司A股股份的公告》（公告编号：2023-050）。

　　（二）2024年8月15日，公司完成本次回购。公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购A股股份2,015,674股，占公司总股本235,489,895股（为公司资本公积金转增股本完成后的股本总数）的比例为0.86%，回购成交的最高价为113.50元/股（为公司2023年度权益分派除权除息前的最高成交价），最低价为58.45元/股，回购均价为95.67元/股，支付的资金总额为人民币192,839,755.99元（不含印花税、交易佣金等费用）。

　　（三）在本次股份回购过程中，公司严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按照披露的方案完成回购。

　　（四）本次回购股份使用的资金来源于自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　三、 回购期间相关主体买卖股票情况

　　2023年8月25日，公司首次披露回购A股股份事项，详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（公告编号：2023-038）。自公司首次披露回购股份方案之日起至本公告披露前一日期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及回购股份提议人买卖公司A股股票的情况如下：

　　（一）2024年3月26日，公司完成2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次限制性股票的归属登记，公司部分董事、高级管理人员所持有的公司A股股份数量增加，本次归属股份于2024年4月1日上市流通，归属股份数量如下表：

　　具体情况请见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-019）。

　　（二）2023年6月1日，公司披露《上海昊海生物科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人与其一致行动人之间协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-024），公司控股股东、实际控制人的一致行动人上海湛泽企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海湛泽”），拟以协议转让的方式将其持有的 307.10 万股公司无限售条件流通股转让给公司控股股东、实际控制人蒋伟先生。蒋伟先生通过直接及间接的方式合计持有上海湛泽100%出资额，该次转让是蒋伟先生将部分间接持有公司股份转为直接持股，不涉及向市场减持。在回购期间内，前述协议转让已完成过户手续。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及回购股份提议人不存在其他买卖公司股票的情况。

　　四、 股份变动表

　　本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

　　注：公司A股无限售条件流通股股份数量、H股股份数量及股份总数变动原因：（1）2023年9月26日，公司完成2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次限制性股票的归属登记，新增43,182股A股股份，A股股份数由138,392,874股变更为138,436,056股，公司总股本由171,287,974股变更为171,331,156股；（2）2023年12月26日，公司完成2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期限制性股票的归属登记，新增146,102股A股股份，A股股份数由138,436,056股变更为138,582,158股，公司总股本由171,331,156股变更为171,477,258股；（3）2024年3月19日，公司完成已回购的3,296,500股H股股份的注销，H股股份数由32,895,100股变更为29,598,600股，公司总股本由171,477,258股变更为168,180,758股；（4）2024年3月26日，公司完成2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次限制性股票的归属登记，新增526,445股A股股份，A股股份数由138,582,158股变更为139,108,603股，公司总股本由168,180,758股变更为168,707,203股；（5）2024年6月、2024年7月，公司分别完成A股、H股的资本公积金转增股本，新增54,943,252股A股股份和11,839,440股H股股份，A股股份数由139,108,603股变更为194,051,855股，H股股份数由29,598,600股变更为41,438,040股，公司总股本由168,707,203股变更为235,489,895股。

　　上述“回购前”数据截至2023年8月24日，“回购后”数据截至2024年8月15日。

　　五、 已回购股份的处理安排

　　公司本次累计回购A股股份2,015,674股，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在股份回购实施结果公告后三年内予以转让，若未能在前述期间内转让完毕，则将依法履行相关程序予以注销并减少注册资本。

　　上述回购股份存放于公司股份回购专用证券账户期间，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利、不得质押和出借。

　　后续，公司将按照披露的用途使用已回购未注销的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月17日

　　公司代码：688366                      　　　　　　　　　　公司简称：昊海生科

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn www.hkexnews.hk网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　敬请参阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”相关内容。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本235,489,895股，扣除回购专用证券账户中股份数2,509,574股（其中包括2,015,674股A股股份，493,900股H股股份），以此计算合计拟派发现金红利共计人民币93,192,128.40元（含税），占公司2024年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的39.61%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。本事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚须提交2024年第一次临时股东大会。

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　注：1.HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。

　　2.截至报告期末，公司A股股份的资本公积金转增股本已实施完毕，并于6月20日上市；报告期末，公司尚未完成H股股份的资本公积金转增股本，新增11,839,440股H股股份已于本报告披露日前（2024年7月22日）上市。为便于投资者的理解，上表HKSCC NOMINEES LIMITED所持股份以其于报告期末所持实际股份数量为基数，按照每10股转增4股进行计算和填写。

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688366            证券简称：昊海生科            公告编号：2024-044

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年8月16日15:30时以现场方式召开，本次会议通知已于2024年8月2日以书面方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席刘远中先生主持，会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　1.审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

　　公司2024年半年度报告包括A股中报和H股中报。其中，A股中报包括2024年半年度报告全文和2024年半年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，将与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；H股中报包括2024年中期业绩公告和2024年中期报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2024年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）未发现参与公司2024年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2024年半年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　综上，监事会同意《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司2024年半年度利润分配方案公告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　专项报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司监事会

　　2024年8月17日

　　证券代码：688366        证券简称：昊海生科        公告编号：2024-042

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　关于第二期以集中竞价交易方式

　　回购公司A股股份的方案

　　暨回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：10,000.00万元-20,000.00万元

　　● 回购股份资金来源：上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金

　　● 回购股份用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励

　　● 回购股份价格：不超过89.71元/股

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、其他持股5%以上的股东在董事会作出回购股份决议时均暂无未来3个月、未来6个月减持公司A股股份的计划。上述主体如未来拟实施减持公司A股股份计划，相关方及公司将按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、 若在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、 公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述事项或使用完毕回购股份，则存在注销未转让部分股份的风险；

　　4、 如监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购方案实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况等因素择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2024年8月16日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，分别以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。具体内容详见公司于2024年8月17日在上海证券交易所网站披露的《上海昊海生物科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2024-043）。

　　根据《上海昊海生物科技股份有限公司章程》第二十六条、第二十八条第一款、第一百零九条第八项之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　本次董事会审议的时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，并用于员工持股计划或股权激励。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果出现以下情形，则回购期限提前届满：

　　1.在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2.在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，公司管理层有权决定终止本回购方案，回购期限自公司管理层决定终止之日起提前届满；

　　3.公司董事会决议终止本回购方案的，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他情形。在回购期限内，如果监管机构关于禁止回购期间的规定发生了变化，则应当符合修改后的规定。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果公告日后三年内转让，若未能在前述期间内转让完毕，则将依法履行相关程序予以注销并减少注册资本。如相关监管规则作调整的，则本回购方案按调整后的规则实行。

　　拟回购数量及占公司总股本的比例系以回购价格上限89.71元/股，回购资金总额10,000.00万元-20,000.00万元，公司目前总股本235,489,895股进行的测算。具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过89.71元/股（含），该价格不高于公司董事会通过本次回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次拟回购资金总额下限10,000.00万元（含）和上限20,000.00万元（含），回购价格上限89.71元/股进行测算，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定。预计公司股本结构变动如下：

　　注：上述“回购前”数据截至2024年8月16日。

　　A股无限售条件流通股份包括公司已回购的2,015,674股A股股份。

　　上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　上述比例合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入的原因造成。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为724,218.67万元，归属于上市公司股东的净资产为568,816.96万元，货币资金为266,700.28万元。假设按照本次回购金额上限20,000.00万元测算，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及货币资金的比重分别为2.76%、3.52%、7.50%，占比较低。本次回购股份不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　（十） 公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1.2024年3月26日，公司完成2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次限制性股票的归属登记，公司部分董事、高级管理人员所持有的公司A股股份数量增加，本次归属股份于2024年4月1日上市流通，归属股份数量如下表：

　　具体情况请见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-019）。

　　除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司A股股份的情形。

　　2. 公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人不存在进行内幕交易及操纵市场的行为。截至董事会做出回购股份决议时，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司A股股份计划。如后续拟实施增减持A股股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十一） 公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、其他持股5%以上的股东发出问询，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持公司A股股份计划。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、其他持股5%以上的股东在董事会作出回购股份决议时均暂无未来3个月、未来6个月减持公司A股股份的计划。

　　上述主体如未来拟实施减持公司A股股份计划，相关方及公司将按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果公告日后三年内转让完毕，则将依法予以注销并减少注册资本。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体实施本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2.在回购期限内，回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况、股价表现或监管机构要求等因素决定终止实施本回购方案；

　　3.在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5.依据有关法律、法规、监管部门的规定调整实施具体方案；

　　6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1.若在回购期限内公司A股股票价格持续超出回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3.公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述事项或使用完毕回购股份，则存在注销未转让部分股份的风险；

　　4.如监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购方案实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：上海昊海生物科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886068712

　　该账户仅用于回购公司A股股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司董事会

　　2024年8月17日

　　证券代码：688366                  证券简称：昊海生科                   公告编号：2024-041

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　关于变更注册资本、修订公司章程及

　　部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》《关于修订＜上海昊海生物科技股份有限公司关联交易管理制度＞的议案》《关于修订＜上海昊海生物科技股份有限公司对外担保管理制度＞的议案》《关于修订＜上海昊海生物科技股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金专项制度＞的议案》《关于修订＜上海昊海生物科技股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》《关于修订＜上海昊海生物科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法＞的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

　　一、变更注册资本

　　1. H股回购股份的注销

　　2023年6月12日召开的2022年度股东周年大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》。根据该一般性授权，公司合计回购H股股份3,296,500股，并于2024年3月19日注销该等已回购的H股股份。具体内容详见公司于2024年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于注销已回购H股股份的公告》（公告编号：2024-018）。

　　2. A股限制性股票归属登记

　　2022年3月7日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于＜公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2021年A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并授权董事会办理激励计划的授予、归属及变更注册资本、修改公司章程等事项。

　　2024年3月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，认为公司激励计划首次授予第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。该期归属将分批次进行，其中，第一批次归属数量为526,445股，并于2024年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-019）。

　　前述H股回购股份注销、A股限制性股票归属登记后，公司的总股本由171,477,258股（其中A股股份为138,582,158股，H股股份为32,895,100股）变更为168,707,203股（其中A股股份为139,108,603股，H股股份为29,598,600股），注册资本由人民币171,477,258元变更为人民币168,707,203元。

　　二、修订公司章程

　　根据上述注册资本变更事项，《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）具体修订情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，以市场监督管理机关最终核准的内容为准。

　　因H股回购授权、A股股权激励计划相关股东大会均授权董事会办理变更注册资本及《公司章程》的修改，并履行法定登记及备案手续，本次变更注册资本及对《公司章程》的修订无需提交股东大会审议批准。

　　修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、修订部分治理制度的情况

　　为使公司相关内部治理制度符合最新监管要求，并提升公司管理水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况和《公司章程》，公司拟对相关治理制度进行修订，具体如下：

　　上述拟修订的制度已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，其中《上海昊海生物科技股份有限公司关联交易管理制度》《上海昊海生物科技股份有限公司对外担保管理制度》《上海昊海生物科技股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》《上海昊海生物科技股份有限公司募集资金管理制度》尚须提交公司股东大会审议。公司本次修订的部分治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。敬请投资者注意查询。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月17日