江西悦安新材料股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通公告

　　证券代码：688786           证券简称：悦安新材            公告编号：2024-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为44,878,750股。

　　本次股票上市流通总数为44,878,750股。

　　● 本次股票上市流通日期为2024年8月26日。

　　一、本次上市流通的限售股类型

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年7月13日出具的《关于同意江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2365号），同意江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“悦安新材”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票21,360,200股，并于2021年8月26日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为85,440,800股，其中无限售条件流通股17,387,756股，有限售条件流通股68,053,044股。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起36个月，共涉及限售股股东数量为5名，所涉股份均系公司首次公开发行前取得的股份以及限售期间公司实施资本公积金转增股本增加的股份，对应的限售股股份数量为44,878,750股，占公司股份总数的37.4510%，现限售期即将届满，上述限售股份将于2024年8月26日起解除限售并上市流通。

　　二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次上市流通的限售股形成至本公告披露之日，公司股本数量变化情况如下：

　　（一）2023年7月18日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期新增111,960股的股份登记工作，公司总股本由85,440,800股变更为85,552,760股。具体内容详见公司于2023年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-051）。

　　（二）2023年11月2日，公司完成2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期新增42,480股的股份登记工作，公司总股本由85,552,760股变更为85,595,240股。具体内容详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-068）。

　　（三）公司于2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以转增股本方案实施前的公司总股本85,595,240股为基数，每10股派发现金红利6.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股；公司以2024年5月29日为股权登记日并于2024年5月30日实施了权益分派，实施完成后，公司总股本为119,833,336股。具体内容详见公司于2024年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-023）。

　　除上述股本数量变动情况外，本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。

　　三、本次上市流通的限售股的有关承诺

　　根据《江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的承诺如下：

　　（一）实际控制人李上奎、李博承诺：

　　自承诺之日至发行人股票上市前，本人不会减持本人所持有的公司股份；自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；除上述限售条件外，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票首次出现连续20个交易日的收盘价均低于发行价之情形，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应调整。

　　上述锁定期届满之日起，在本人担任公司董事职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；上述期限届满之日起四年内以及在本人担任公司核心技术人员职务期间，每年转让的首发前股份不会超过上市时所持公司首次发行前股份总额的25%；在本人离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份。

　　若本人在前述锁定期届满后减持本人所持公司A股股票的，将根据相关法律法规及上海证券交易所科创板规则及时、准确地履行信息披露义务，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、实际资金需要等情况，披露减持后发行人的控制权安排，保证发行人的持续稳定经营，并将提前3个交易日通知发行人公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）。

　　若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法违规情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人将不会减持公司股份。

　　本人承诺采取集中竞价交易减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，并承诺将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况；

　　本人承诺采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内，需承诺不转让其所受让的股份；

　　本人承诺通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；本人采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，本人及受让方将承诺在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，并分别按照上述承诺的方式履行信息披露义务；

　　本人将持有的发行人股份质押的，承诺将在该事项发生之日起2日内通知发行人并予以公告；

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

　　（二）股东赣州岳龙投资有限公司承诺：

　　自承诺之日至发行人股票上市前，本公司不会减持本公司所持有的公司股份；自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　除上述限售条件外，本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票首次出现连续20个交易日的收盘价均低于发行价之情形，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应调整。

　　上述锁定期届满之日起，在李上奎担任公司董事职务以及控制本公司期间，本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的公司股份总数的25%；在李上奎担任公司核心技术人员以及控制本公司期间，本公司每年转让的首发前股份不会超过上市时所持发行人首次发行前股份总额的25%；李上奎从公司离职后六个月内，不转让本公司持有的公司股份。

　　若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法违规情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公司将不会减持公司股份。

　　本公司承诺采取集中竞价交易减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，并承诺将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况；

　　本公司承诺采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内，需承诺不转让其所受让的股份；

　　本公司将持有的发行人股份质押的，承诺将在该事项发生之日起2日内通知发行人并予以公告；

　　本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本公司直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　如果本公司违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本公司将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

　　（三）股东赣州岳龙企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州宏悦企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：

　　自承诺之日至发行人股票上市前，本企业不会减持本企业所持有的公司股份；自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；除上述限售条件外，在李博作为公司共同实际控制人、担任公司的董事以及担任本企业执行事务合伙人期间，本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票首次出现连续20个交易日的收盘价均低于发行价之情形，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应调整。

　　上述锁定期届满之后，在李博担任公司董事、高级管理人员职务以及本企业执行事务合伙人期间，本企业每年转让的股份不超过本企业所持有的公司股份总数的25%；上述锁定期届满之后四年内以及在李博担任公司核心技术人员职务及本企业执行事务合伙人期间，每年转让的首发前股份不会超过上市时所持公司首次发行前股份总额的25%；在李博自公司离职后六个月内，不转让本企业持有的公司股份。

　　若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法违规情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业将不会减持公司股份。

　　本企业承诺采取集中竞价交易减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，并承诺将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况；本企业承诺采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内，需承诺不转让其所受让的股份；本企业将持有的发行人股份质押的，承诺将在该事项发生之日起2日内通知发行人并予以公告；本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

　　除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

　　截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具日，悦安新材首次公开发行限售股股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的承诺。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章和股东承诺。

　　综上，本保荐机构对悦安新材本次申请的首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

　　六、本次上市流通的限售股情况

　　（一）本次上市流通的限售股总数为44,878,750股，占公司总股本的37.4510%，限售期为36个月。

　　（二）本次限售股上市流通日期为2024年8月26日。

　　（三）本次限售股上市流通明细清单如下：

　　（四）限售股上市流通情况表：

　　七、上网公告附件

　　《光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　江西悦安新材料股份有限公司董事会

　　2024年8月17日