深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2024-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议通知于2024年8月14日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2024年8月16日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由董事长胡嘉先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于珠海大横琴集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》；

　　关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于珠海大横琴集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会第三次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　公司聘请的独立财务顾问南京证券股份有限公司对本次要约收购事项出具了《南京证券股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》。

　　近日，公司董事会收到董事会秘书左桃林先生递交的书面辞职报告，左桃林先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书等相关职务，辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。左桃林先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，经董事长提名、董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任刘成先生担任公司董事会秘书职务，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　刘成先生已参加深圳证券交易所组织的上市公司董事会秘书任前培训，并通过了董事会秘书任前知识水平测试，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识和工作经验，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司董事会秘书的公告》（公告编号：2024-065）。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、第八届董事会第三次独立董事专门会议决议；

　　3、第八届董事会提名委员会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月17日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份        公告编号：2024-066

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于珠海大横琴集团有限公司

　　要约收购公司股份的第二次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次公告为珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”、“收购人”）要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“公司”、“上市公司”）股份的第二次提示性公告。

　　2、本次预受要约申报代码：990082，申报价格：1.60元/股。

　　3、本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2024年8月1日起至2024年8月30日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即2024年8月28日、2024年8月29日和2024年8月30日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）临时保管的预受要约。

　　公司于2024年7月31日披露了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）。本次要约收购为大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份（香港）有限公司、珠海航空城发展集团有限公司、古少明以外的所有股东所持有的宝鹰股份全部无限售条件流通股发出的部分要约。公司现就本次要约收购的有关情况做如下提示：

　　一、本次要约收购的基本情况

　　本次要约收购的股份为除大横琴集团、大横琴股份（香港）有限公司、珠海航空城发展集团有限公司、古少明以外的所有股东所持有的宝鹰股份无限售条件流通股，具体情况如下：

　　若宝鹰股份在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　二、本次要约收购目的

　　大横琴集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为稳定股价并切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信心。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止宝鹰股份的上市地位为目的。

　　三、本次要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2024年8月1日起至2024年8月30日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即2024年8月28日、2024年8月29日和2024年8月30日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

　　在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　四、要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格1.60元/股、最大收购数量211,516,693股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币338,426,708.80元。大横琴集团已于2024年7月10日，将67,685,341.76元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

　　五、股东预受要约的方式和程序

　　1、申报代码：990082

　　2、申报价格：1.60元/股

　　3、申报数量限制

　　上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申报预受要约

　　上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

　　5、预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

　　7、收购要约变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　8、竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、司法冻结

　　要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、余股处理

　　要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量211,516,693股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过211,516,693股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（211,516,693股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　12、要约收购资金划转

　　要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　13、要约收购股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

　　14、收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向深交所提交并公告本次要约收购的结果。

　　六、股东撤回预受要约的方式和程序

　　1、撤回预受要约

　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　2、撤回预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

　　3、撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满三个交易日（即2024年8月28日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

　　4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

　　5、要约收购期间内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　6、本次要约收购期限内最后三个交易日，即2024年8月28日、2024年8月29日和2024年8月30日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

　　七、预受要约的情况

　　截至2024年8月15日，净预受要约的股份数量合计19,300股，净预受股份比例为0.009%。

　　八、本次要约收购的详细信息

　　关于本次要约收购的详细信息，详见公司于2024年7月31日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《要约收购报告书》。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月17日

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2024-065

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于变更公司董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事会秘书左桃林先生递交的书面辞职报告，左桃林先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书等相关职务，辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。截至目前，左桃林先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项，其辞职报告自送达董事会之日起生效。左桃林先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对左桃林先生为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　2024年8月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》，经董事长提名、董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任刘成先生担任公司董事会秘书职务（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　刘成先生已参加深圳证券交易所组织的上市公司董事会秘书任前培训，并通过了董事会秘书任前知识水平测试，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识和工作经验，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。

　　刘成先生的联系方式如下：

　　联系地址：广东省深圳市福田区车公庙泰然四路303栋3楼

　　电话：0755-82924810

　　传真：0755-88374949

　　邮箱：zq@szby.cn

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月17日

　　附件：董事会秘书简历

　　刘成先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾就职于中交一航局四公司、香港华宝国际集团等，2008年开始从事投资银行业务，曾担任中山证券有限责任公司投资银行部业务董事，中信证券股份有限公司投资银行委员会高级副总裁。

　　截至本公告披露日，刘成先生未持有本公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（6）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（7）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（8）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（9）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。