王力安防科技股份有限公司 2022年股权激励计划限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：605268        证券简称：王力安防        公告编号：2024-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销。

　　●本次注销股份的有关情况

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司2022年限制性股票激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年6月10日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。

　　3、2022年6月11日至2022年6月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年6月22日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：2022-031）。

　　4、2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年9月15日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年9月15日作为首次授予日，向297名激励对象首次授予1,016万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2022年9月26日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为679.50万股，2022年9月28日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-048）。

　　7、2022年10月19日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经满足，同意确定2022年10月19日为预留授予日，并向32名激励对象授予121.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　8、2022年11月8日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为59.00万股，2022年11月10日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2022-056）。

　　9、2023年4月17日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　10、2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购并注销因2022年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销之外剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　11、2023年6月8日，公司召开第三届第六次董事会和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划中2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2023年6月26日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。

　　12、2023年6月15日，公司披露了《王力安防股权激励限制性股票回购注 销实施公告》，公告编号：2023-031，公司回购的合计为3,807,500股限制性股票将于2023年6月19日完成注销，注销完成后，公司总股本将443,385,000股变更为439,577,500股。

　　13、2023年11月30日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销4名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票9.5万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　14、2024年6月24日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股和公司2023年业绩未完全达到考核目标回购注销其余全体股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%，即1,733,750股，合计1,748,750股，回购价格为4.17元/股。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销的原因及依据

　　1、激励对象离职

　　根据《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定：

　　1）离职相关规定

　　激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划中6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票进行回购注销。

　　2、2023年业绩未完全达到考核目标

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》调整后的2023年业绩考核指标要求，首次及预留授予部分第二个限售期解除限售的公司层面考核目标为：

　　公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2023年度公司实现营业收入3,044,254,307.78元，归属于上市公司股东的净利润为54,642,932.42元（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计），营业收入达到上述考核目标，但净利润未达到上述考核目标，公司董事会将根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》回购剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，共1,733,750股。

　　本次注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划按照法规要求继续执行。

　　综上，本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票数量为1,843,750股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及全体股权激励对象（其中离职人员6人回购授予的全部股权激励股份，共110,000股；剩余股权激励对象回购授予的股权激励股份的50%，共1,733,750股），合计拟回购注销限制性股票1,843,750股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,733,750股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B885764111），并向中国结算上海分公司申请办理了对全体股权激励对象持有的合计1,843,750股限制性股票的回购注销手续。

　　预计本次回购的限制性股票于2024年8月22日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由439,577,500股变更为437,733,750股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月20日