中曼石油天然气集团股份有限公司 关于签署募集资金三方监管协议 及四方监管协议的公告

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2024-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178号），中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票总数量为62,338,361股，发行价格为19.00元/股，募集资金总额为人民币1,184,428,859.00元，扣除不含增值税发行费用人民币16,813,050.87元后，实际募集资金净额为人民币1,167,615,808.13元。上述募集资金已于2024年8月6日到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2024年8月7日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司验资报告》（中汇会验〔2024〕9569号）。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，公司与中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；公司与全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司、昆仑银行股份有限公司西安分行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。

　　截至2024年8月19日，公司募集资金专用账户的开户和存储情况如下：

　　注：1. 上表账户余额与实际募集资金净额的差异，系本次发行暂未支付或置换的发行费用（不含税）。

　　2.本次签署《三方监管协议》的银行为上述开户行的上级分行。

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　甲方：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国金证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于温宿区块温北油田温7区块油田建设项目及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的情况下，甲方可通过网银渠道支付募集资金。甲方每日可通过网银渠道累计支付的募集资金款项不超过人民币1000万元，甲方需于款项实际支付前向乙方提供该募投项目的用款申请单（原件或加盖公章的原件扫描件）、采购审批单及合同等支持性材料并经过乙方事前审批同意。一旦乙方、丙方任一方发现甲方使用资金不符合募集资金用途，有权要求甲方退回同等金额的资金并暂停使用网银。若甲方及时整改并消除相关影响后，并出具整改方案，经乙、丙双方同意后方可继续使用网银，若乙方、丙方任一方不同意均有权关闭网银。募集资金专户网银单独开通U盾并独立管理，设备须存放在甲方财务处。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨路、周海兵可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式或邮件通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　11、本协议一式8份，甲、乙、丙三方各持2份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、《四方监管协议》的主要内容

　　甲方：阿克苏中曼油气勘探开发有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：昆仑银行股份有限公司西安分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国金证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　丁方：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“丁方”）

　　为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于温宿区块温北油田温7区块油田建设项目及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的情况下，甲方可通过网银渠道支付募集资金。甲方每日可通过网银渠道累计支付的募集资金款项不超过人民币1000万元，甲方和丁方需于款项实际支付前向乙方提供该募投项目的用款申请单（原件或加盖公章的原件扫描件）、采购审批单及合同等支持性材料并经过乙方事前审批同意。一旦乙方、丙方任一方发现甲方使用资金不符合募集资金用途，有权要求甲方退回同等金额的资金并暂停使用网银。若甲方和丁方及时整改并消除相关影响后，并出具整改方案，经乙、丙双方同意后方可继续使用网银，若乙方、丙方任一方不同意均有权关闭网银。募集资金专户网银单独开通U盾并独立管理，设备须存放在丁方财务处。

　　2、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为丁方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及丁方制订的募集资金管理制度对甲方和丁方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方、丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对丁方现场调查时应当同时检查甲方专户存储情况。

　　4、甲方和丁方授权丙方指定的保荐代表人杨路、周海兵可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方和丁方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丁方及乙方应当及时以传真方式或邮件通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方和丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　11、本协议一式10份，甲、乙、丙、丁四方各持2份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2024年8月20日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2024-066

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于股东部分股份解除质押及质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）持有公司股份数量82,142,700股，占公司总股本的17.77%。本次解除质押和质押后，中曼控股持有公司股份累计质押数量为55,258,627股，占其持股数量的67.27%。

　　● 公司控股股东中曼控股累计质押股份数量为55,258,627股，占其持股比例的67.27%；控股股东及其一致行动人累计质押股份数量为68,258,627股，占其持股比例的59.13%。

　　公司于2024年8月19日收到中曼控股通知，中曼控股于2024年 8月16日分别办理了5,150,000股无限售流通股解除质押登记手续和4,950,000股无限售流通股质押登记手续。质权人均为上海张江科技小额贷款股份有限公司。具体情况如下：

　　一、 上市公司股份质押

　　1.本次股份质押基本情况

　　2.本次质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　二、 本次股份被解除质押情况

　　控股股东中曼控股本次解除质押的股份中部分股份已再质押。

　　三、 股东累计质押股份情况

　　截止本公告披露日，中曼控股及其一致行动人朱逢学、上海共荣投资中心（有限合伙）（以下简称“共荣投资”）、上海共远投资中心（有限合伙）（以下简称“共远投资”）累计质押股份情况如下：

　　四、 控股股东股份质押情况

　　1.中曼控股所质押股份累计情况

　　中曼控股所质押股份半年内到期的质押股份数量为11,217,680股，占其所持公司股份的13.66%，占公司总股本的2.43%，对应融资本金余额约为1.00亿元；一年内到期的质押股份数量为9,590,947股，占其所持公司股份的11.68%，占公司总股本的2.07%，对应融资本金余额约为1.00亿元。

　　中曼控股质押股份所对应的融资还款资金来源包括但不限于自有资金、股票红利、投资收益、出售资产等。

　　2.中曼控股不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3.控股股东质押事项对上市公司的影响

　　（1）控股股东质押事项目前不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营产生影响。

　　（2）控股股东质押事项不会对公司治理产生影响，不会导致公司实际控制权发生变更。

　　（3）公司控股股东中曼控股不存在需履行的业绩补偿义务。

　　公司将持续关注控股股东及其一致行动人所持公司股份的质押变动情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月20日