广东嘉元科技股份有限公司 关于修订独立董事工作制度的公告

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2024-072

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）于2024年8月16日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》，该议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《广东嘉元科技股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际，对公司《独立董事工作制度》进行了修订，修订后的《独立董事工作制度》尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　修订后的《独立董事工作制度》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2024年8月20日

　　证券代码：688388          证券简称：嘉元科技       公告编号：2024-071

　　转债代码：118000          转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于增加2024年度综合授信额度

　　及担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：

　　● 广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司、子公司及孙公司经营发展需要，拟在前次已审议通过的2024年度申请综合授信额度基础上增加向银行申请综合授信额度3亿元人民币；同时公司2024年度为子公司、孙公司申请授信所提供的担保额度增加20,500万元人民币，即公司2024年度为子公司、孙公司申请授信提供的担保额度由190,000万元增加至210,500万元。

　　● 被担保人名称：公司控股子公司深圳嘉元新能源科技有限公司（以下简称“嘉元新能源”）、公司控股孙公司广东嘉元新能开发有限公司（以下简称“嘉元新能开发”）、湖南嘉元隆源科技有限公司（以下简称“嘉元隆源”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为控股子公司嘉元新能源向银行申请2,000万元人民币授信以持股比例为限提供等比例担保，担保额度不超过1,800万元人民币，嘉元新能源少数股东吴鹏以持股比例为限提供等比例担保；控股孙公司嘉元新能开发拟向银行申请21,000万元人民币授信，其中13,000万元人民币授信需提供担保，嘉元新能源拟为该授信需提供担保额度提供全额担保，公司拟为该授信需提供担保额度以持股比例为限提供等比例担保，担保额度不超过11,700万元，由原2024年度预计担保额度10,000万元增加至21,700万元，嘉元新能源少数股东吴鹏为该授信需提供担保额度以持股比例为限提供等比例担保；公司及全资子公司嘉元（深圳）科技创新有限公司（以下简称“嘉元科创公司”）拟为控股孙公司嘉元隆源向银行申请7,000万元人民币授信提供全额担保，担保额度不超过7,000万元，嘉元隆源少数股东罗军以持有嘉元隆源的股权比例为限提供反担保，即提供的反担保额度不超过2,450万元。本次公司为上述子公司、孙公司向银行申请授信新增提供的担保额度合计不超过20,500万元人民币。截至本公告披露日，公司对上述被担保人已实际提供的担保余额为0.75亿元人民币，对合并报表范围内所有子公司已实际提供的担保余额为6.86亿元人民币。

　　● 本次担保是否有反担保：是。

　　● 本次担保尚需提交公司股东大会进行审议。

　　一、 增加授信额度及提供担保的情况概述

　　（一） 已审议通过的申请综合授信额度及提供担保的情况

　　公司于2024年4月24日召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司拟向部分合作银行申请额度不超过55亿元人民币的综合授信额度（可在公司及合并报表范围内子公司之间互相调剂），公司为子公司提供合计不超过19亿元人民币的担保额度。具体情况如下表所示：

　　上述担保已经公司2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-029）、《广东嘉元科技股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-043）。

　　（二） 本次增加申请综合授信额度及提供担保的情况

　　随着公司发展规模不断扩大，为更好地支持生产经营与业务发展需求，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司子公司、孙公司拟在前次已审议通过的2024年度申请综合授信额度基础上增加向银行申请综合授信额度3亿元人民币，授信种类包括但不限于贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理、融资租赁等融资品种。公司及子公司、孙公司2024年度向银行等金融机构申请的授信额度最终以实际审批并下发的授信额度为准。上述增加的申请综合授信额度有效期限自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　同时，为满足子公司、孙公司综合授信额度申请工作的需要，公司2024年度为子公司、孙公司申请授信所提供的担保额度增加20,500万元人民币，即公司2024年度为子公司、孙公司申请授信提供的担保额度由190,000万元增加至210,500万元。

　　公司拟为控股子公司嘉元新能源向银行申请2,000万元人民币授信以持股比例为限提供等比例担保，担保额度不超过1,800万元人民币，嘉元新能源少数股东吴鹏以持股比例为限提供等比例担保。

　　控股孙公司嘉元新能开发拟向银行申请21,000万元人民币授信，其中13,000万元人民币授信需提供担保，嘉元新能源拟为该授信需提供担保额度提供全额担保，公司拟为该授信需提供担保额度以持股比例为限提供等比例担保，担保额度不超过11,700万元，由原2024年度预计担保额度10,000万元增加至21,700万元，嘉元新能源少数股东吴鹏为该授信需提供担保额度以持股比例为限提供等比例担保。

　　公司及全资子公司嘉元科创公司拟为控股孙公司嘉元隆源向银行申请7,000万元人民币授信提供全额担保，担保额度不超过7,000万元，嘉元隆源少数股东罗军以持有嘉元隆源的股权比例为限提供反担保，即提供的反担保额度不超过2,450万元。

　　综上，本次增加的综合授信额度及担保额度情况如下：

　　单位：人民币万元

　　本次公司为上述子公司、孙公司向银行申请授信新增提供的担保额度合计不超过20,500万元人民币，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度、期限、方式根据届时签订的担保合同为准，上述增加后的担保额度有效期限自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　（三） 履行的审议程序

　　公司于2024年8月16日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增加2024年度综合授信额度及担保额度的议案》。本事项尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 嘉元新能源基本情况

　　1、被担保人的名称：深圳嘉元新能源科技有限公司

　　2、成立日期：2023年5月26日

　　3、注册地址：深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-80号银星智界二期3号楼1001

　　4、法定代表人：吴鹏

　　5、注册资本：10,000万元人民币

　　6、经营范围：一般经营项目是:新能源原动设备制造；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；区块链技术相关软件和服务；先进电力电子装置销售；电力测功电机销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电力测功电机制造；电力行业高效节能技术研发；承接总公司工程建设业务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；招投标代理服务；物联网应用服务；数据处理和存储支持服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；光伏发电设备租赁；特种设备出租；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；以自有资金从事投资活动；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；对外承包工程；建设工程施工；建设工程质量检测；工程造价咨询业务；建设工程设计；排放权交易服务；互联网信息服务；水力发电；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、股权结构：嘉元科技持股90%，吴鹏持股10%

　　8、最近一年又一期的主要财务数据：

　　注：审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，嘉元新能源不属于失信被执行人

　　（二） 嘉元新能开发基本情况

　　1、被担保人的名称：广东嘉元新能开发有限公司

　　2、成立日期：2022年8月5日

　　3、注册地址：梅州市梅县区隆文镇河唇街原粮所5号店

　　4、法定代表人：李洋

　　5、注册资本：5,000万元人民币

　　6、经营范围：建筑工程用机械制造；物业管理；工程造价咨询业务；对外承包工程；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；以自有资金从事投资活动；销售代理；贸易经纪；国内贸易代理；特种设备出租；光伏发电设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；招投标代理服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；电力行业高效节能技术研发；电力测功电机制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电力测功电机销售；先进电力电子装置销售；区块链技术相关软件和服务；软件销售；人工智能应用软件开发；软件开发；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；水力发电；互联网信息服务；建设工程设计；建设工程质量检测；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、股权结构：嘉元新能源持股100%

　　8、最近一年又一期的主要财务数据：

　　注：审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，嘉元新能开发不属于失信被执行人

　　（三） 嘉元隆源基本情况

　　1、被担保人的名称：湖南嘉元隆源科技有限公司

　　2、成立日期：2023年9月21日

　　3、注册地址：湖南省衡阳市常宁市曲潭街道办事处工业走廊隆源科技有限公司B栋101室

　　4、法定代表人：凌超军

　　5、注册资本：11,600万元人民币

　　6、经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料制造；非金属废料和碎屑加工处理；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；电线、电缆经营；光纤制造；光缆制造；光缆销售；光纤销售；常用有色金属冶炼；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；金属加工机械制造；金属切削加工服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、股权结构：嘉元科创公司持股65%，罗军持股35%

　　8、最近一年又一期的主要财务数据：

　　注：审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，嘉元隆源不属于失信被执行人

　　三、 新增授信及担保协议的主要内容

　　截至目前，公司及子公司、孙公司尚未签订本次新增授信及担保的相关协议，上述计划新增综合授信额度及担保额度仅为拟申请增加的综合授信额度和公司拟为子公司、孙公司提供的担保额度，具体授信金额及担保金额、担保类型、担保方式等内容由公司及子公司、孙公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以实际签署的合同为准。若实际提供的担保方式与本次审议通过的议案不一致，公司将重新履行相关审批程序。

　　四、 担保的原因及必要性

　　本次增加年度综合授信额度及提供担保额度是为满足公司及子公司、孙公司日常经营和业务发展需要，有利于推动公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力，从而提升公司的可持续发展能力和盈利能力。

　　本次公司对控股子公司嘉元新能源、控股孙公司嘉元新能开发提供担保，及公司与子公司嘉元科创公司对控股孙公司嘉元隆源提供担保，由嘉元新能源其他少数股东以持股比例为限提供等比例担保、嘉元隆源其他少数股东以持股比例为限提供反担保，公司对其担保风险可控，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。

　　五、 审议意见

　　1、 独立董事专门会议意见

　　公司独立董事于2024年8月16日召开了第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议，一致同意将《关于增加2024年度综合授信额度及担保额度的议案》提交公司第五届董事会第二十八次会议审议，并发表如下审查意见：

　　公司为控股子公司、控股孙公司向银行申请授信提供担保，是为满足控股子公司和控股孙公司日常经营和业务发展需要，有助于控股子公司和控股孙公司持续发展，担保风险可控。本次担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规及《广东嘉元科技股份有限公司章程》的规定，不会对公司财务状况、经营成果产生不良影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。

　　2、 董事会审议情况

　　公司于2024年8月16日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于增加2024年度综合授信额度及担保额度的议案》。

　　董事会认为：本次增加年度综合授信额度及提供担保额度是为满足公司、子公司及孙公司对2024年度资金使用的需求，保障公司、子公司及孙公司日常经营和业务发展的需要，符合公司长远发展需求，对公司无不利影响。公司为控股子公司及控股孙公司提供担保是为满足子公司和孙公司日常经营和业务发展需要，符合公司、子公司及孙公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司控股子公司及控股孙公司，业务具有良好的市场前景,资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。本次增加年度综合授信额度及担保额度符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　3、 监事会审议情况

　　公司于2024年8月16日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于增加2024年度综合授信额度及担保额度的议案》。

　　监事会认为：本次增加年度综合授信额度及提供担保额度符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次增加年度综合授信额度及担保额度是为满足公司、子公司及孙公司对2024年度资金使用的需求，保障公司、子公司及孙公司日常经营和业务发展的需要，符合公司长远发展需求，对公司无不利影响。公司为控股子公司及控股孙公司提供担保是为满足子公司和孙公司日常经营和业务发展需要，符合公司、子公司及孙公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司控股子公司及控股孙公司，业务具有良好的市场前景,资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。

　　综上，公司监事会同意本议案。

　　六、 保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：嘉元科技增加2024年度综合授信额度及担保额度已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。上述事项履行了必要的审批程序，保荐机构对增加2024年度综合授信额度及担保额度无异议。

　　七、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额不超过190,000万元人民币（均系公司为合并报表范围内子公司、孙公司提供的担保，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司最近一期经审计总资产的16.44%，占公司最近一期经审计净资产的29.38%，公司已实际为子公司、孙公司提供的担保余额为6.86亿元（将纳入本次增加后的总担保额度内）。

　　本次《关于增加2024年度综合授信额度及担保额度的议案》经公司2024年第四次临时股东大会审议通过后，公司对外担保总额将增加不超过20,500万元人保，增加后的总额不超过210,500万元人民币（均系公司为子公司、孙公司提供的担保，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司最近一期经审计总资产的16.44%，占公司最近一期经审计净资产的29.38%。

　　截至本公告披露日，公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保金额。公司未对控股股东和实际控制人及其关联方提供担保。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2024年8月20日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2024-070

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付

　　募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）于2024年8月16日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过了该议案，监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年7月8日出具《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1449号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）70,257,493股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币48.50元，募集资金总额为人民币3,407,488,427.50元，扣除不含税的发行费用人民币29,100,895.44元后，实际募集资金净额为人民币3,378,387,532.06元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年10月12日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZC10366号）。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关法律、法规等要求，公司及子公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、 使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体情况

　　公司于2022年10月22日披露《广东嘉元科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-111），于2023年2月13日披露《广东嘉元科技股份有限公司关于使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-008），已公告了使用银行承兑汇票、信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况，相关事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，与保荐机构已发表无异议的核查意见。

　　保荐机构在进行2023年度持续督导现场检查过程中发现公司募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异，根据公司《广东嘉元科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-111）规定的置换流程：公司先行以自有资金履行银行承兑汇票所需资金的支付，并在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户。保荐机构在检查中发现，部分银行承兑汇票到期之前，公司已提前使用募集资金置换了自有资金所支付的保证金。根据公司《广东嘉元科技股份有限公司关于使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-008）规定的置换流程：公司及子公司以自有资金开具信用证支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后进行支付，在信用证支付后从募集资金专户中将等额募集资金转入公司一般账户进行置换。保荐机构在检查中发现，公司存在未先使用自有资金，而是直接将募集资金转到自有账户，并开具信用证用于支付募集资金款项的情况。上述操作不涉及变相改变募集资金用途的情形，但与披露的流程不一致。

　　针对上述情况，公司特根据实际情况，出于优化财务费用，对上述置换流程修订如下：

　　1、根据募投项目建设进度，由采购部、工程部和财务部等部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票或信用证方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

　　2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票或信用证的支付，并建立对应台账，具体操作流程如下：

　　（1）支付银行承兑汇票保证金：根据已审核、批准的支付募投项目款项审批单，公司先行以自有资金履行银行承兑汇票所需保证金的支付，并在支付后从募集资金账户中等额转入公司一般账户。

　　（2）兑付到期银行承兑汇票款项：公司先行以自有资金兑付银行承兑汇票所需资金，并在支付后从募集资金账户中转入扣除已置换办理该笔银行承兑汇票保证金后金额至公司一般账户。

　　（3）银行承兑汇票背书款项：公司先行以持有的银行承兑汇票背书至应支付募投项目的款项供应商，并在该银行承兑汇票到期后从募集资金账户中转入公司一般账户。

　　（4）支付信用证款项：在信用证到期兑付时，根据预计需支付的信用证款项金额直接从募集资金账户支付至银行指定的支付信用证兑付一般账户，办理完成后，差额部分补付/退回募集资金账户（因汇率可能出现较大波动，公司无法完全避免差额部分退回至募集资金账户的情况，但公司在计算预计需支付的信用证款项金额时应充分考虑汇率变动因素，尽可能避免上述退回情况的发生）。

　　3、公司及相关募投项目实施主体在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据、信用证进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票交易合同或信用证交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。财务部按月编制银行承兑汇票或信用证支付募投项目款项及使用募集资金置换的汇总表，每月初将上月的上述资料及汇总表通知并抄送保荐机构。

　　4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　三、 对公司的影响

　　公司及相关募投项目实施主体使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定进行，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、 专项意见说明

　　1、 独立董事专门会议

　　公司独立董事于2024年8月16日召开了第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议，一致同意将《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》提交公司第五届董事会第二十八次会议审议，并发表如下审查意见：

　　公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，降低财务成本，提高募集资金使用效率，公司制定了相应的操作流程，能够保障募集资金的安全及合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。公司履行了必要的审批程序，决策程序和内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　综上，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。

　　2、 董事会意见

　　公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为：公司及实施募投项目的子公司使用银行承兑汇票、信用证等支付募投项目所需资金，并按规定流程以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施；该事项的审议决策程序和相关操作流程符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，公司董事会同意本议案。

　　3、 监事会意见

　　公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司及实施募投项目的子公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施；该事项的审议决策程序和相关操作流程符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意本议案。

　　4、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：广东嘉元科技股份有限公司银行承兑汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述，保荐机构对嘉元科技使用银行承兑汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2024年8月20日

　　证券代码：688388            证券简称：嘉元科技         公告编号：2024-069

　　转债代码：118000            转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　2024年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）就2024年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告（本专项报告中，若出现总数与明细项加总尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成）：

　　DOCVARIABLE 附注一级 \* MERGEFORMAT 一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证监会证监许可[2021]180号同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行1,240万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，应募集资金总额为人民币1,240,000,000.00元，实际募集资金总额为人民币1,240,000,000.00元，扣除与发行有关的费用总额共计人民币14,835,377.36元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,225,164,622.64元。上述募集资金于2021年3月1日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10031号）。

　　2、2021年公司向特定对象发行股票募集资金情况

　　经中国证监会《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1449号）同意，公司向特定对象发行股票注册申请，公司向特定对象发行A股股票70,257,493股（以下简称“定增”），每股面值人民币1元，发行价格为人民币48.50元/股，募集资金总额为人民币3,407,488,427.50元，扣除各项发行费用（不含税金额）人民币29,100,895.44元，实际募集资金净额为人民币3,378,387,532.06元。上述募集资金于2022年10月12日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月12日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZC10366号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　2024年半年度实际使用募集资金55.50万元（不含手续费），2024年半年度收到募集资金利息收入为96.88万元，2024年半年度收到理财产品利息收入22.26万元；累计已使用募集资金115,371.07万元（不含手续费），累计收到募集资金利息收入为2,211.29万元，累计收到理财产品利息收入2,088.22万元。

　　截至2024年6月30日，尚未使用的募集资金余额为11,584.75万元（包括累计收到的募集资金利息收入及理财产品利息收入）。

　　截至2024年6月30日，“2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金”结存情况如下：

　　2、2021年公司向特定对象发行股票募集资金情况

　　2024年半年度实际使用募集资金19,067.11万元（不含手续费），2024年半年度收到募集资金利息收入为630.93万元；累计已使用募集资金296,645.52万元（不含手续费），累计收到募集资金利息收入为4,448.11万元，累计收到理财产品利息收入243.73万元。

　　截至2024年6月30日，尚未使用的募集资金余额为45,891.46万元（包括累计收到的募集资金利息收入及理财产品利息收入）。

　　截至2024年6月30日，“2021年公司向特定对象发行股票募集资金”结存情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东嘉元科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），并按照《管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　公司经证监许可[2021]180号文同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行1,240.00万张可转换公司债券并于2021年3月15日在上海证券交易所挂牌交易，公司聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任公司发行可转债的保荐机构，持续督导期至2023年12月31日，同时承接东兴证券未完成的持续督导工作。

　　公司经中国证监会《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1499号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行70,257,493股A股股票，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司向特定对象发行股票的保荐机构，承接长江保荐未完成的持续督导工作，不局限于负责本次向特定对象发行股票的持续督导工作、发行可转债及首次公开发行股票剩余持续督导期内的持续督导工作。

　　2022年2月8日，公司分别与2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金存储账户之中国工商银行股份有限公司梅州梅江支行、广发银行股份有限公司梅州分行、中国建设银行股份有限公司梅州嘉应支行、中国农业银行股份有限公司梅州梅县支行、中国银行股份有限公司梅州分行及中信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月12日、2022年10月14日，公司分别与2021年公司向特定对象发行股份募集资金存储账户之中国建设银行股份有限公司梅州市分行、中国工商银行股份有限公司梅州分行及中信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年10月18日，公司分别与2021年公司向特定对象发行股票募集资金存储账户之中国农业银行股份有限公司梅州梅县支行、交通银行股份有限公司梅州分行、中国建设银行股份有限公司梅州市分行及中信证券签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2021年8月27日，经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，同意将2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目之“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”节余募集资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于公司在福建省宁德市投资建设的“年产1.5万吨高性能铜箔项目”上述实际节余募集资金已划拨至嘉元科技（宁德）有限公司募集资金监管专户（开户行：中国建设银行股份有限公司福安支行；银行账号：35050168620709688388-0002）。根据相关规定，公司及全资子公司嘉元科技（宁德）有限公司已于2022年2月8日与中国建设银行股份有限公司福安支行及保荐机构中信证券签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截至2024年6月30日，“2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金”专户存储情况如下：

　　截至2024年6月30日，《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》正常履行，不存在其他问题。

　　2、截至2024年6月30日，“2021年公司向特定对象发行股票募集资金”专户存储情况如下：

　　注1：该募集资金专户的开户行为中国建设银行股份有限公司梅州市分行，根据其银行内部管理制度，因该账户为募集资金总账户，故该账户《募集资金专户存储三方监管协议》签约的银行主体为其上级分行，即中国建设银行股份有限公司广东省分行。

　　截至2024年6月30日，《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》正常履行，不存在其他问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　附表1《“2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金”使用情况对照表》；附表2《”2021年公司向特定对象发行股票募集资金”使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换的情况。

　　1、使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

　　公司已于2023年2月11日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募集资金投资项目的子公司在实施2021年度向特定对象发行股票募投项目期间，使用信用证方式支付募投项目所需资金，后续以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-008）。

　　2、使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

　　公司已于2022年10月21日召开了第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募集资金投资项目的子公司在实施2021年度向特定对象发行股票募投项目期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构中信证券对本事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年10月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-111）。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金闲置募集资金使用情况

　　公司于2023年2月11日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.7亿元（包含本数）的可转债暂时闲置募集资金，在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债逆回购等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构中信证券出具了明确的核查意见。

　　公司于2024年3月12日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过1.2亿元（包含本数）的可转债部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债逆回购等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，董事会授权总裁行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。

　　截至2024年6月30日，公司可转债暂时闲置募集资金现金管理的余额为11,000.00万元。

　　2、2021年公司向特定对象发行股票募集资金闲置募集资金使用情况

　　公司于2023年10月17日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的2021年度向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债逆回购等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，董事会授权公司总裁行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。

　　截至2024年6月30日，公司定增暂时闲置募集资金现金管理的余额为15,020.44万元。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在新增使用超募资金投入新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在其他应披露而未披露事项。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一）募集资金现金管理超期

　　公司于2023年2月11日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币1.7亿元（包含本数）的2021年度向不特定对象发行可转债暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　公司在使用上述可转债部分闲置募集资金实施现金管理时，存在一笔在授权期限内实施的协定存款未在授权期限到期时及时赎回的情况，公司发现后已及时赎回，未对公司的募集资金投资计划造成重大不利影响，未实质损害上市公司和股东的利益。2024年3月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构已针对上述事项发表了核查意见。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2024年8月20日

　　附表1：

　　“2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金”使用情况对照表

　　编制单位：广东嘉元科技股份有限公司

　　2024年半年度

　　单位：万元

　　注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“已累计投入募集资金总额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目（白渡）”使用首次公开发行股票超募资金+可转债募集资金共同投资建设，本报告期内获得的效益是已投产生产线所获得的效益。

　　注5：“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目” 累计投入金额14,325.53万元，超过承诺投资总额的238.10万元资金来源为该专户理财产品与存款利息收入。该项目属于研发项目，旨在提升公司生产工艺技术水平，不直接产生经济效益，不进行效益测算。

　　注6：“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目” 主要提升公司的整体研发实力和品牌影响力，增强公司未来的可持续发展能力和盈利能力，不直接产生经济效益。

　　注7：补充流动资金调整后的投资总额26,490.89万元（不含发行费用），实际投资金额26,727.77万元（不含发行费用），支付超过承诺投资总额的236.88万元资金来源为存款利息收入。

　　附表2：

　　“2021年向特定对象发行股票募集资金”使用情况对照表

　　编制单位：广东嘉元科技股份有限公司

　　2024年半年度

　　单位：万元

　　注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“已累计投入募集资金总额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。