福建省青山纸业股份有限公司 2024年半年度报告摘要

　　公司代码：600103              　　　公司简称：青山纸业

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　关于2024年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的要求，现将本公司2024年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)募集资金到位情况

　　公司根据2015年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕879号)文件核准，向特定对象非公开发行不超过72,000万股人民币普通股(A股)，每股面值1元，每股发行价2.95元。本次非公开发行股票募集资金合计人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元，已于2016年9月22日全部到位，经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》。

　　(二)募集资金投资项目的资金使用变更情况

　　因公司超声波制浆技术产业化进程缓慢及近年来行业竞争格局发生重大变化，原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程”处于停滞状态。2022年9月30日，公司第九届二十二次董事会审议通过了《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年10月25日公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金，变更后的募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准。

　　(三)募集资金使用和结存情况

　　2024年半年度公司实际使用募集资金26,329.19万元，收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为442.40万元。

　　截至2024年6月30日，募集资金余额为66,902.67万元(包括累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额)；累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为33,896.65万元；累计已实际使用募集资金172,170.17万元；具体募集资金使用情况详见后附的《募集资金使用情况对照表》和《变更募集资金投资项目情况表》。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金监管协议签订情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作（2023年12月修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建省青山纸业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称管理办法)。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构兴业证券股份有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司和保荐机构兴业证券股份有限公司于2022年11月分别与中国工商银行股份有限公司沙县支行、中国银行股份有限公司沙县支行、中国光大银行股份有限公司福州分行、交通银行股份有限公司福建省分行及国家开发银行福建省分行在2016年9月签署的《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金三方监管协议》的基础上，签订了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金三方监管协议之补充协议》。

　　2022年11月23日，公司、漳州水仙药业股份有限公司、兴业证券股份有限公司与中国银行股份有限公司漳州分行签订了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2024年6月30日，公司募集资金余额为66,902.67万元,扣除利用闲置资金用于购买银行理财、结构性存款等现金管理产品共计65,000万元后,募集资金专户中实际余额为1,902.67万元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)本年度募集资金的实际使用情况

　　详见后附的《募集资金使用情况对照表》及《变更募集资金投资项目情况表》。

　　(二)对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2022年12月9日，公司第九届二十四次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用非公开发行A股股票募集资金不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。2022年12月28日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。

　　2023年10月23日，公司第十届六次董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经独立董事发表了独立意见，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用非公开发行A股股票募集资金不超过9.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。2023年11月14日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。保荐机构对该事项无异议。

　　截止2024年6月30日，公司使用募集资金正在进行现金管理且尚未到期的金额为6.5亿元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引以及本公司制定的《募集资金管理办法》相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。

　　特此公告。

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　2024年8月20日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：变更用途的募集资金总额=扣除发行费用后募集资金净额-补充流动资金-年产50万吨食品包装原纸技改工程调整后投资总额，具体数据计算：205,176.19-40,000.00-12,760.47=152,415.72(万元)

　　注2：由于目前项目仅完成一期第一阶段，整体项目尚未完成，不适用判断项目是否达到预计效益。

　　注3：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准。变更后金额大于原募集金额，主要是募集资金产生的存款利息收入和理财收益。实际转出补流金额66793.63万元。

　　注4：报告期碱回收技改已投入运行。鉴于报告期投入运行，相关生产经营运行尚待验证。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准。

　　证券代码：600103          证券简称：青山纸业         公告编号：临2024-058

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”“青山纸业”）拟与关联方福建省轻纺（控股）有限责任公司（以下简称“福建轻纺”）、福建省盐业集团有限责任公司（以下简称“省盐业公司”）共同投资设立福建省青山林业发展有限公司（名称暂定，最终以工商部门核定为准，以下简称“合资公司”)

　　●投资金额：合资公司拟注册资本为18,000万元，出资方均以货币方式出资。其中青山纸业出资9,000万元，持股50%；福建轻纺出资4,500万元，持股25%；省盐业公司出资4,500万元，持股25%。

　　●本次对外投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，也无需提交公司股东大会批准。

　　●本公告日前 12 个月内，公司与省盐业公司累计交易金额18.14万元，未与福建轻纺发生关联交易，未与不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易。

　　●特别风险提示：林业项目投资期限较长，投资成本较高，且受宏观经济、行业政策影响较大。合资公司正式运营后，经营中存在因资金、市场环境及自然灾害的因素影响的可能，预期收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、为扩大公司原料林基地规模，推进公司从现有林木资产资源整合优化，以满足浆纸产业发展原料需求保障为主导，实现原料本土化、产品特色化及以竹代木、以竹代塑绿色包装发展目标，积极响应国家林权改革、林业碳汇、储备林建设、林下经济、竹产业发展等政策，探索多种合作模式和多样化经营方式的新型林浆纸一体化战略，进一步提高原料的保供能力，增强供应链安全，公司拟与关联方福建轻纺、省盐业公司共同投资设立福建省青山林业发展有限公司（名称暂定，最终以工商部门核定为准)，合资公司拟注册资本为18,000万元，出资方均以货币方式出资，其中青山纸业出资9,000万元，持股50.00%；福建轻纺出资4,500万元，持股25%；省盐业公司出资4,500万元，持股25%。

　　2、公司于2024年8月16日召开十届十七次董事会，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，由其他非关联董事表决通过。董事会召开前，公司独立董事对本次公司对外投资暨关联交易事项召开了独立董事专门会议，经表决通过同意提交董事会审议。

　　3、本次对外投资构成了上市公司的关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。

　　4、本公告日前 12 个月内，公司与省盐业公司累计交易金额18.14万元，未与福建轻纺发生关联交易，未与不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易。本公告日前 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　5、2024年8月16日，公司签署相关投资协议。

　　二、合资关联方情况

　　1、关联人关系介绍

　　本次交易关联方，福建轻纺为公司的控股股东，省盐业公司为公司股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次共同投资交易方均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　2、交易对方暨关联方基本情况

　　（1）福建轻纺

　　企业名称：福建省轻纺(控股)有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　住所地址：福州市省府路 1 号金皇大厦

　　法定代表人：郑书雄

　　注册资本：86,000 万元

　　经营范围：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要财务指标：截止 2023年 12 月 31 日，资产总额 102.99亿元，净资产60.57亿元,2023年营业收入50.63亿元，净利润2.54亿元。

　　与本公司关联关系：福建轻纺为公司控股股东，持有公司股份 193,673,889 股，直接持股比例8.60%，直接与间接合计持有公司股价426,942,224股，占公司股份18.95%。(公司股东持股比例以公司于2024年8月13日在中国证券登记结算有限公司登记的总股本为基数折算)

　　（2）省盐业公司

　　企业名称：福建省盐业集团有限责任公司

　　企业性质：国有企业

　　住所地址：福州市鼓楼区省府路1号金皇大厦8层

　　法定代表人：林建平

　　注册资本：48,000 万元

　　经营范围：食盐、各类盐、无机盐的批发；批发预包装食品；盐业技术咨询服务；日用百货、纺织品、服装、鞋帽、皮具、箱包、办公用品、家用电器、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、饲料添加剂的批发和零售；仓储(不含危险品)；货物运输代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　实际控制人：福建省轻纺(控股)有限责任公司

　　主要财务指标：截止 2023年 12 月 31 日，资产总额 28.79 亿元，净资产19.42亿元,2023年营业收入7.36亿元，净利润4,858万元。

　　与本公司关联关系：省盐业公司为公司控股股东福建轻纺全资子公司，持有公司股份180,064,233 股，持股比例 7.99%。(公司股东持股比例以公司于2024年8月13日在中国证券登记结算有限公司登记的总股本为基数折算)

　　三、合资公司的基本情况

　　1、公司名称：福建省青山林业发展有限公司（名称暂定，最终以工商部门核定为准）

　　2、公司性质：有限责任公司

　　3、注册资本：18,000万元

　　4、注册地址：福州市鼓楼区省府路 1 号金皇大厦

　　5、经营范围：一般项目：人工造林；森林经营和管护；森林改培；森林固碳服务；林产品采集；林业产品销售；非食用林产品初加工；竹种植；竹材采运；竹制品制造；竹制品销售；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；林业专业及辅助性活动；供应链管理服务（暂定范围、实际以工商登记为主，除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、出资方式及股权结构

　　7、合资公司董事会、监事会及管理人员安排

　　（1）设董事会，成员为七人，其中股东福建轻纺提名二名董事候选人、股东青山纸业提名四名董事候选人、股东省盐业公司提名一名董事候选人。董事由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由股东青山纸业提名，经董事会选举产生。

　　（2）设监事会，成员三人，其中职工代表一人。监事会中的股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。股东代表监事由股东福建轻纺、青山纸业各提名一名作为监事候选人，由股东会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

　　（3）管理层设总经理一人、副总经理三人、财务负责人一人，总经理由股东青山纸业推荐，由董事会聘任或解聘。

　　四、合资协议书主要内容

　　甲方：福建轻纺

　　乙方：青山纸业

　　丙方：省盐业公司

　　1、各股东出资额及出资时间

　　2、出资方应按本协议约定履行出资义务，完全未履行、未完全履行或不适当履行出资义务的，应当按照公司法的规定承担相应责任。

　　3、筹备、设立与费用承担

　　（1）各方一致同意，合资公司设立的全部事宜由乙方负责办理，其他各方应提供一切必要协助。

　　（2）合资设立的费用，由乙方先行垫付。上述费用在合资公司成立后由新公司承担。合资公司未能成立的，由各方按认缴出资比例分担。对合资公司未能成立有过错的当事方，应当承担相应的赔偿责任。

　　4、违约责任

　　（1）任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

　　（2）本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。

　　（3）守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

　　5、争议解决

　　因本合同引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向合资公司所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　五、对外投资项目情况分析

　　1、项目必要性。林业产业具有巨大的经济和生态价值，市场需求持续增长，公司设立林业子公司能有效整合资源，推动产业发展，促进公司林业产业向现代化、智能化、生态化转型，并通过高效自营，不断扩大原料基地规模，提供稳定、高质的林产品原材料，保障公司浆纸产业供应链安全，为实现大规模生产和长期发展目标奠定坚实基础。

　　2、项目可行性。经分析研究，拟设林业产业子公司在政策、市场、技术、产业融合等多方面将更加具备扎实基础，利于把握和利用这些条件和优势，实现快速发展和壮大。在政策符合性方面，国家和福建省高度重视林业发展，出台了一系列支持政策，本项目完全符合相关政策导向，能享受到政策红利。企业发展和运营方面，可充分结合公司股东资源，并开展“五业一体”的“林+N”全产业链发展新模式，具有创新性和综合性，能实现各业务板块的协同发展，提升整体竞争力。新设公司运营模式及组织架构设计合理，能够保障高效运作。项目投资和收益方面，在合理规划和运营下，项目能够获得较好的经济回报。经分析，项目投资财务内部收益率、项目投资财务净现值、总投资收益率等各项财务指标较为良好，资金风险在可控范围内，投资具有可行性。

　　六、本次对外投资暨关联交易对上市公司的影响

　　1、本次对外投资暨关联交易事项有效借助了各关联方的资源优势和规模优势，有利于公司不断扩大原料基地规模，确保稳定、高品质的林产品原材料供应，从而强化供应链安全性，为实现大规模生产和长期发展目标奠定坚实基础，对公司未来发展具有积极意义。

　　2、本次对外投资暨关联交易事项，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　七、本次对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2024年8月16日召开十届十七次董事会，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事林小河先生、林新利先生、林建平先生、余宗远先生、姚顺源先生、林燕榕女士、叶宇先生对该议案进行了回避表决，由其他4名董事表决，表决结果为以3票同意，1票反对，0票弃权（董事陈亚东投反对票，理由见下述“八、独立董事意见”）。

　　董事会召开前，公司4名独立董事对本次公司对外投资暨关联交易事项召开了独立董事专门会议审议，表决结果为3票同意获得通过。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表了独立意见，如下：

　　1、独立董事冯玲女士、陈礼辉先生、叶莲女士共同认为：公司本次与关联方共同投资设立合资公司，有利于公司不断扩大原料基地规模，确保稳定、高品质的林产品原材料供应，从而强化供应链安全性。本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意本次对外投资事项。

　　2、独立董事陈亚东认为：林业项目投资期限长，投资成本高，且受经济环境和行业政策影响大，不可控因素多，预期收益存在不确定性。此外，考虑到公司已注册中竹（福建）林业发展有限公司，不必要重复设立林业公司，基于谨慎性原则，本人反对本次林业投资事项

　　九、可行性研究报告

　　公司聘请中国林业科学研究院兴林（北京）林业工程设计研究院有限公司为项目可行性研究机构，并出具了《关于出资设立林业产业发展公司可行性研究报告》。

　　十、法律意见书

　　公司聘请的上海锦天城（福州）律师事务所作为项目法律顾问机构，根据律师事务所出具的《关于福建省青山纸业股份有限公司与福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省盐业集团有限责任公司合作投资设立公司的法律意见书》，律师认为：

　　青山纸业与福建轻纺、省盐业公司均系合法设立、有效存续的企业法人，均具有对外投资的主体资格。本次投资事项应履行项目提出、项目论证、项目审议、项目审批、行使表决权等内部决策程序。本次投资行为不违反法律、行政法规的强制性规定。 因本次投资涉及关联交易，需履行青山纸业二分之一以上独立董事同意后提交董事会批准的程序。

　　十一、监事会意见

　　公司于2024年8月16日召开的十届十六次监事会会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意本次对外投资暨关联交易事项。监事会认为：公司本次与关联方共同投资设立合资公司，符合公司发展战略需要，有利于通过整合资源，构建新型林纸一体化格局，保障原料供应，提升强化供应链安全性。本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。

　　十二、对外投资的风险分析

　　1、林业项目投资期限较长，投资成本较高，且受宏观经济、行业政策影响较大。

　　2、合资公司正式运营后，经营中存在因资金、市场环境及自然灾害的因素影响的可能，预期收益存在一定的不确定性。

　　3、公司将密切关注、研究国家宏观政策和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，防治自然灾害，提升管理水平，并结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　2024年8月20日

　　证券代码：600103             证券简称：青山纸业            公告编号：临2024-055

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　十届十七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）十届十七次董事会会议于2024年8月5日发出通知，并于2024年8月16日在福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16楼公司总部会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司5名监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长林小河先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》

　　公司2024年半年度报告全文及摘要在提交董事会前已经审计委员会审议表决并以5票全票通过。

　　审计委员会认为：公司2024年半年度会计报表如实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，公司半年度会计报表符合企业会计准则及公司有关会计政策要求，能如实反映公司2024年上半年度生产经营状况，财务数据准确无误，不存在遗漏。同意将2024年半年度报告全文及摘要提交公司董事会审议，并及时披露。

　　公司董事会认为：公司2024年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的经营成果和财务状况等事项。董事会全体成员能够保证2024年半年度报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司2024年半年度报告》《福建省青山纸业股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《董事会关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　（三）《关于变更会计师事务所的议案》

　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议表决并以5票全票通过。

　　公司董事会审计委员会对拟聘任的致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录状况等进行了审查，董事会审计委员会认为：公司本次拟变更会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、恰当，经公开招标选聘本次会计师事务所，选聘程序合法合规，同意向董事会提议聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构与内控审计机构，并提交公司股东大会审批。

　　鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展及整体审计工作需要，根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行公开招标选聘程序并根据评选结果，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，费用报价共计121万元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-057）。

　　（四）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以3票同意，1票反对，0票弃权获得通过。

　　独立董事冯玲女士、陈礼辉先生、叶莲女士共同认为：公司本次与关联方共同投资设立合资公司，有利于公司不断扩大原料基地规模，确保稳定、高品质的林产品原材料供应，从而强化供应链安全性。本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意提交公司董事会审议，关联董事需进行回避表决，无需提交公司股东大会批准。

　　项目内容：

　　1.投资项目概要

　　为扩大公司原料林基地规模，推进公司从现有林木资产资源整合优化，以满足浆纸产业发展原料需求保障为主导，实现原料本土化、产品特色化及以竹代木、以竹代塑绿色包装发展目标，积极响应国家林权改革、林业碳汇、储备林建设、林下经济、竹产业发展等政策，探索多种合作模式和多样化经营方式的新型林浆纸一体化战略，进一步提高原料的保供能力，增强供应链安全，公司拟与关联方福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省盐业集团有限责任公司共同投资设立福建省青山林业发展有限公司（名称暂定，最终以工商部门核定为准，以下简称“合资公司”)，合资公司拟注册资本为18,000万元，出资方均以货币方式出资，其中青山纸业出资9,000万元，持股50.00%；福建轻纺出资4,500万元，持股25%；省盐业公司出资4,500万元，持股25%。

　　2.投资项目必要性分析

　　从必要性来看，林业产业具有巨大的经济和生态价值，市场需求持续增长，公司设立林业子公司能有效整合资源，推动产业发展，促进公司林业产业向现代化、智能化、生态化转型，并通过高效自营，不断扩大原料基地规模，提供稳定、高质的林产品原材料，保障公司浆纸产业供应链安全，为实现大规模生产和长期发展目标奠定坚实基础。

　　3.投资项目可行性分析

　　经分析研究，拟设林业产业子公司在政策、市场、技术、产业融合等多方面将更加具备扎实基础，利于把握和利用这些条件和优势，实现快速发展和壮大。在政策符合性方面，国家和福建省高度重视林业发展，出台了一系列支持政策，本项目完全符合相关政策导向，能享受到政策红利。企业发展和运营方面，可充分结合公司股东资源，并开展“五业一体”的“林+N”全产业链发展新模式，具有创新性和综合性，能实现各业务板块的协同发展，提升整体竞争力。新设公司运营模式及组织架构设计合理，能够保障高效运作。项目投资和收益方面，在合理规划和运营下，项目能够获得较好的经济回报。经分析，项目投资财务内部收益率、项目投资财务净现值、总投资收益率等各项财务指标较为良好，资金风险在可控范围内，投资具有可行性。

　　4.投资项目构成关联交易

　　福建省轻纺（控股）有限责任公司为公司控股股东（持有公司股份 193,673,889 股，持股比例 8.60%，直接与间接合计持有公司股价426,942,224股，占公司股份18.95%）、福建省盐业集团有限责任公司为福建省轻纺（控股）有限责任公司下属全资子公司，直接持有公司股份180,064,233 股，持股比例 7.99%）。(公司股东持股比例以公司于2024年8月13日在中国证券登记结算有限公司登记的总股本为基数折算)

　　公司本次与上述股东共同投资设立福建省青山林业发展有限公司（名称暂定，最终以工商部门核定为准），构成关联交易。

　　该议案在关联董事林小河先生、余宗远先生、林建平先生、林新利先生、姚顺源先生、叶宇先生、林燕榕女士回避表决的情况下，由其余4名董事表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票、反对1票。（董事陈亚东先生投反对票，理由：林业项目投资期限长，投资成本高，且受经济环境和行业政策影响大，不可控因素多，预期收益存在不确定性。此外，考虑到公司已注册中竹（福建）林业发展有限公司，不必要重复设立林业公司，基于谨慎性原则，本人反对本次林业投资事项。）

　　有关本次对外投资项目及关联交易等具体内容，详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-058）。

　　（五）审议通过《关于修订＜董事会工作规则＞的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　修订后的《董事会工作规则》全文内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司董事会工作规则》（2024年8月修订）。

　　（六）审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　修订后的《股东大会议事规则》全文内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司股东大会议事规则》（2024年8月修订）。

　　（七）审议通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　修订后的《对外担保管理制度》全文内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司对外担保管理制度》（2024年8月修订）。

　　（八）审议通过《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《重大信息内部报告制度》全文详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司重大信息内部报告制度》（2024年8月修订）。

　　（九）审议通过《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《董事会秘书工作制度》全文详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书工作制度》（2024年8月修订）。

　　（十）审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《总经理工作细则》全文详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司总经理工作细则》（2024年8月修订）。

　　（十一）审议通过《关于制定＜董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》全文详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》（2024年8月制定）。

　　（十二）审议通过《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《舆情管理制度》全文详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司舆情管理制度》（2024年8月制定）。

　　（十三）审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2024年9月11日14:30在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2024年第三次临时股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-059）。

　　以上第（三）（五）（六）（七）项议案尚须提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月20日

　　证券代码：600103             证券简称：青山纸业            公告编号：临2024-056

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　十届十六次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）十届十六次监事会会议于2024年8月5日发出通知，并于2024年8月16日在福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16楼公司总部会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人，会议由公司监事会主席卓志贤先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》

　　监事会认为：公司2024年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定。公司2024年半年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的各项规定，严格按照企业会计准则及企业会计制度要求，所包含的信息真实、客观地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果。监事会出具本意见前，未发现参与公司2024年半年度报告及其摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。监事认真阅读2024年半年度报告，重点关注报告内容是否真实、准确、完整，不存在重大编制错误或遗漏。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司2024年半年度报告》《福建省青山纸业股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《董事会关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（三）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　公司监事会认为：公司本次拟变更会计师事务所符合相关法律及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。经审查，拟聘任的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、恰当，经公开招标选聘本次会计师事务所，选聘程序合法合规，同意公司提议聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构与内控审计机构，并提交公司股东大会审批。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于变更会计师事务所公告》（公告编号：临2024-057）。

　　（四）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次与关联方共同投资设立合资公司，符合公司发展战略需要，有利于通过整合资源，构建新型林纸一体化格局，保障原料供应，提升强化供应链安全性。本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-058）。

　　（五）审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。修订后的《监事会议事规则》全文内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司监事会议事规则》（2024年8月修订）。

　　（六）审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》全文内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司股东大会议事规则》（2024年8月修订）。

　　（七）审议通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。修订后的《对外担保管理制度》全文内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司对外担保管理制度》（2024年8月修订）。

　　（八）审议通过《关于制定＜董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。《董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》全文内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》（2024年8月制定）。

　　（九）审议通过《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。《舆情管理制度》全文详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司舆情管理制度》（2024年8月制定）。

　　（十）审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2024年9月11日14:30在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2024年第三次临时股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-059）。

　　特此公告。

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　监事会

　　2024年8月20日