新疆宝地矿业股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：601121            证券简称：宝地矿业        公告编号：2024-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2024年8月8日以邮件方式发出会议通知，于2024年8月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长邹艳平先生主持召开，监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2024年半年度报告及其摘要〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。

　　本议案已经公司董事会审计与合规管理委员会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于2024年半年度利润分配方案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。

　　本议案已经公司董事会审计与合规管理委员会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用不超过人民币27,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，本次现金管理额度使用期限自董事会会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。并授权公司管理层在上述额度范围内具体办理使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于控股子公司备战矿业启动1000万吨/年采选工程项目建设的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司内部控制管理手册》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《公司内控评价管理办法》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《公司内控评价手册》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

　　全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2023年8月20日

　　公司代码：601121                      　　　　　　　　　　公司简称：宝地矿业

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司2024年半年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），截至2024年6月30日，公司总股本800,000,000.00股，拟合计派发现金红利40,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，现金分红金额占公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润比例为38.89%。

　　本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分红总额不变，相应调整分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次中期分红已经2023年年度股东大会授权董事会实施，故本次利润分配方案无需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　和静县备战矿业有限责任公司吸收合并新疆华健投资有限责任公司并整合开发备战铁矿和察汉乌苏铁矿事项。

　　备战矿业拟吸收合并华健投资事项已经2024年4月25日第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。本次吸收合并完成后，华健投资的全部资产、负债、权益以及人员等由备战矿业承接，其独立法人资格将被注销。备战矿业及华健投资均为公司并表范围内的子公司，备战矿业所属备战铁矿与华健投资所属察汉乌苏铁矿为相邻矿权。本次吸收合并有利于公司优化现有资源配置、提高整体运营效率，有利于推动备战铁矿与察汉乌苏铁矿一体化整合开发，提高资源利用率，提升公司核心竞争力，符合公司未来发展需要。

　　证券代码：601121        证券简称：宝地矿业        公告编号：2024-048

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　关于控股股东国有股份无偿划转的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）将其持有的全部282,000,000股公司股份（占公司总股本的35.25%）无偿划转至新疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“新矿集团”）。本次权益变动属于国有股份无偿划转。

　　本次无偿划转完成后，公司的直接控股股东将由宝地投资变更为新矿集团，实际控制人未发生变更，仍为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）。本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定之情形，新矿集团可以免于以要约方式增持股份。

　　上述事项尚未签订相关协议，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

　　一、股份无偿转让概述

　　公司近日收到间接控股股东新矿集团下发的《划转股份预通知》，主要内容如下：

　　经新矿集团董事会研究审议，决定将宝地投资持有的全部282,000,000股公司股份（占公司总股本的35.25%）无偿划转至新矿集团。划转完成后，公司直接控股股东由宝地投资变更为新矿集团。

　　二、本次国有股份无偿划转前后股权结构变动情况

　　本次无偿划转前，公司与控股股东及实际控制人股权关系结构图：

　　本次无偿划转后，公司与控股股东及实际控制人股权关系结构图：

　　三、 国有股份无偿划转双方的基本情况

　　(一） 划出方

　　（二）划入方

　　四、 本次国有股份划转对公司的影响

　　本次权益变动属于国有股份无偿划转，公司的直接控股股东由宝地投资变更为新矿集团，本次股份无偿转让不会导致公司实际控制权发生变化，公司的实际控制人仍为新疆国资委，不会对公司正常生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本次划转事项尚需履行国资监管机构的相关程序。

　　本次划转完成后，新矿集团将承继宝地投资首次公开发行股票并上市及和静县备战矿业有限公司重大资产重组过程中所做的所有相关承诺。

　　五、本次无偿划转所涉及后续事项

　　截至本公告披露日，上述事项尚未签订相关协议。公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照相关法律法规及上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2024年8月20日

　　证券代码： 601121            证券简称：宝地矿业          公告编号：2024-046

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　关于为公司董事、监事、高级管理人员

　　购买责任保险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新疆宝地矿业股份有限公司（简称“公司”）于2024年8月9日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，于2024年8月19日召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议了《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，基于谨慎性原则，公司全体薪酬与考核委员会委员、全体董事、全体监事对议案回避表决，议案直接提交股东大会进行审议。

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，推动公司高质量发展，保障广大投资者的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董责险”），并提请公司股东大会授权经营层办理董责险购买的相关事宜。具体情况如下：

　　一、董责险具体方案

　　（一）投保人：新疆宝地矿业股份有限公司

　　（二）被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员（具体以最终签订的保险合同为准）

　　（三）累计赔偿限额：保额5,000万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）

　　（四）保险费预算：不超过30万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）

　　（五）保险期限：12个月（经审批后，每年可续保或重新投保）。

　　二、授权相关事宜

　　为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营层及其授权人员办理购买董责险的相关事宜，包括但不限于：确定相关责任人员；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在保险方案范围内无需另行审议。

　　三、董事会薪酬与考核委员会审核意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司购买董监高责任险，有利于保障公司的董事、监事及高级管理人员的合法权益，有利于董事、监事及高级管理人员充分行使权利和履行职责，提高公司治理水平；公司购买董监高责任险符合广大股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，可进一步完善公司风险管控体系，促进相关责任人员履职尽责，保障公司健康发展。本事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2024年8月20日

　　证券代码：601121          证券简称：宝地矿业       公告编号：2024-042

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　关于2024年半年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利0.5元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　截至2024年6月30日，新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币252,217,330.77元（未经审计），公司2024年半年度实现的归属于母公司股东的净利润为人民币102,848,848.61元（未经审计）。经董事会决议，公司2024年半年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），按照截止2024年6月30日的总股本800,000,000股计算，合计拟派发现金股利总额40,000,000元人民币（含税）。本次公司现金分红占公司2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为比例为38.89%，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。

　　本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。本方案经董事会审议通过后，将在两个月内完成股利派发事项。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分红总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配已取得公司2023年年度股东大会授权，故无需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年5月8日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》，授权董事会进行中期分红；2024年8月19日召开第四届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年8月19日召开第四届监事会第四次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，监事会认为：本次利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2024年8月20日

　　证券代码：601121        证券简称：宝地矿业        公告编号：2024-047

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年9月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年9月5日  11 点00 分

　　召开地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦30楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年9月5日

　　至2024年9月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权：无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司2024年8月19日召开的第四届董事会第六次会议审议通过；议案2已经公司2024年8月19日召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议审议，详见公司于2024年8月20日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《经济参考报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场出席会议的预约登记拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2024年9月4日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮

　　箱XJBDKY@outlook.com 或者通过信函方式进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

　　（二）登记手续拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证件原件及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1），及委托人股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件，及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字）并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1），及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

　　（三）注意事项：参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或股东代理人交通、住宿自理。

　　（二）参会股东请提前30分钟到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼证券事务部。

　　联系电话：0991-4850667

　　电子邮箱：XJBDKY@outlook.com

　　联系人：王江朋、贾智慧

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2024年8月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆宝地矿业股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月5日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601121         证券简称：宝地矿业        公告编号：2024-044

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：安全性高、流动性好、低风险的理财产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）。

　　● 投资金额：不超过27,000.00万元人民币（含本数），自新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　　● 履行的审议程序：公司于2024年8月19日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见，本议案无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司及子公司拟使用暂时闲置募集资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]305号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）200,000,000股，募集资金总额为人民币87,600.00万元，扣除发行费用（不含税）人民币6,155.19万元，募集资金净额为人民币81,444.81万元，该募集资金已于2023年3月3日全部到账，上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2023]000112号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。《宝地矿业首次公开发行股票招股说明书》中披露的公司募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划、保证募集资金安全及公司正常生产经营的情况下，公司将合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资方式

　　公司将按照相关规定严格把控风险，拟投资安全性高、流动性好，有保本约定的投资产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等。上述投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募投项目正常进行的具体措施。

　　（三）投资额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币27,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（四） 资金来源

　　公司本次进行现金管理的资金来源系暂时闲置的募集资金。

　　（五）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上交所关于募集资金监管措施的要求管理和使用募集资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

　　（六）实施方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，委托银行等具有合法经营资格的金融机构购买投资产品。在董事会审议的投资额度和期限内，授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买投资产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（七）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定和要求，履行信息披露义务。

　　三、 审议程序

　　公司于2024年8月19日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过人民币27,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。保荐机构对本事项出具了同意的核查意见，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司本次现金管理是投资于安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。

　　（二）针对投资风险拟采取的措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《募集资金管理制度》等内部制度的有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品，有保本约定的投资产品。

　　3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　4、公司审计部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　5、公司独立董事、监事会、董事会审计与合规管理委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司将严格根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划、保证募集资金安全及公司正常生产经营的情况下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金进行适时的现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会的意见

　　监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　（二）中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响募集资金投资项目建设。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关审批程序符合法律法规的相关规定。因此，保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2024年8月20日

　　证券代码：601121         证券简称：宝地矿业        公告编号：2024-043

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　关于2024年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕305号）核准，新疆宝地矿业股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000万股新股，发行价格为每股4.38元，募集资金总额为人民币876,000,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币61,551,886.95元，公司实际募集资金净额为人民币814,448,113.05元。主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2023年3月3日在扣除支付的相关承销费后，汇入本公司募集资金监管账户，实际汇入金额为人民币836,377,358.35元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资并出具了《验资报告》（大华验字〔2023〕000112号）。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2024年6月30日，公司募集资金项目累计投477,529,366.67元，本报告期投入138,115,906.41元，募集资金使用及结余情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新疆宝地矿业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。公司于2023年2月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于同意开立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议的议案》。根据《募集资金管理制度》，公司在银行设立募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用。

　　2023年3月2日，公司及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐分行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行、交通银行新疆维吾尔自治区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年3月2日，公司、控股子公司新疆天华矿业有限责任公司及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司严格按照《募集资金管理制度》《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的管理和监督。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年6月30日，公司募集资金专项账户的余额明细如下：

　　单位：人民币元

　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2024年半年度募集资金使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

　　2023年8月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金22,694.39万元人民币置换先期投入募投项目的支出。具体内容详见公司于2023年8月23日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-041）。

　　2、使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

　　2023年8月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。具体内容详见公司于2023年8月23日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-042）。

　　报告期内,公司使用募集资金置换票据的金额为42,943,029.60元。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2024年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四） 闲置募集资金进行现金管理情况

　　2023年8月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高不超过人民币52,600.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，本次现金管理额度使用期限自董事会会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年8月23日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-043）。

　　报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币元

　　说明 1：预期年化收益率：1.20%+1.50%XN/M，1.2%，1.50%均为预期年化收益率，其中N为观察期内挂钩标的小于汇率观察区间上限且高于汇率观察区间下限的实际天数，M为观察期实际天数。客户可获得的预期最低年化收益率为：1.2%，预期可获最高年收益率 2.70%测算收益不等于实际收益，请以实际到期收益率为准。

　　上述截至2024年6月30日存在的现金管理产品，已于2024年7月31日到期，上述产品涉及现金管理资金均已收回。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2024年6月30日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六） 使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2024年6月30日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　截至2024年6月30日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　截至2024年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　（二） 募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2024年6月30日，募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2024年8月20日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及“先期以自有资金投入但尚未置换的金额”。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：601121            证券简称：宝地矿业          公告编号：2024-041

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2024年8月8日以邮件方式发出会议通知，于2024年8月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席杨超先生主持召开，董事、高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2024年半年度报告及其摘要〉的议案》

　　监事会认为：

　　1、公司2024年半年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。

　　2、公司2024年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司半年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、未发现参与2024年半年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于2024年半年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：本次利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，我们同意公司本次使用募集资金进行现金管理事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》

　　监事会认为 ：为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，可进一步完善公司风险管控体系，促进相关责任人员履职尽责，保障公司健康发展。本事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　监事会

　　2024年8月20日