东芯半导体股份有限公司 关于对外投资的公告

　　证券代码：688110        证券简称：东芯股份        公告编号：2024-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称、投资金额：东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“东芯股份”）拟通过自有资金人民币20,000万元向砺算科技（上海）有限公司（以下简称“上海砺算”或“标的公司”）增资，认购其新增注册资本500万元，本次增资后公司持有上海砺算约37.88%的股权。

　　● 本次投资已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》等规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　● 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 公司将根据对外投资的后续进展情况，按照相关法律法规的规定和《公司章程》的要求及时履行相应的信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次投资完成的不确定性风险

　　公司已与标的公司及创始股东签署了投资协议，约定在投资的先决条件均满足后方进行增资款的支付。如果后续相关先决条件无法按期满足，则存在本次对外投资无法完成的风险。

　　2、投后管理风险

　　本次投资完成后，标的公司将成为公司的参股公司，公司与标的公司的业务协同合作是否可以顺利实施存在一定的不确定性，公司对标的公司的投后管理是否达到预期存在一定的不确定性。

　　3、研发风险

　　标的公司主要从事多层次（可扩展）图形渲染芯片的研发设计，坚持自研架构、自主知识产权。标的公司的芯片设计研发需要经历技术论证、不断的研发攻关及验证、流片及测试、客户与平台的验证及导入等等一系列环节，因此技术壁垒高、研发投入大、研发周期长，研发是否成功存在不确定性。另外，研发成功后的产品仍需经过市场营销、客户开拓等市场化阶段。如标的公司最终不能成功研发出契合市场需求且具备成本优势的产品，可能导致标的公司竞争力下降，影响标的公司后续发展，存在公司的投资不能收回的风险。

　　4、持续经营风险

　　标的公司的主营业务为图形渲染芯片的研发、设计和销售。图形渲染芯片的设计研发具备较强的人才密集、资金密集的特点，设计成功的芯片也需要不断更新迭代，提高性能，以适应不断发展的市场需求，因此持续性的研发投入及市场落地均需要大量的资金投入。标的公司后续如不能通过自身盈利或通过外部融资持续获取资金，将可能面临研发资金短缺、研发项目停滞等风险，影响标的公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　基于战略规划考虑与业务发展需要，公司与南京砺算科技有限公司（以下简称“南京砺算”或“标的公司控股股东”）、上海砺杰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海砺杰”）、宣以方、DEHAI KONG、I-sing Roger Niu（以上3位简称“创始股东”或“联合创始人”）于2024年8月19日签署了《砺算科技（上海）有限公司投资协议》及《砺算科技（上海）有限公司投资协议之补充协议》（以上协议合称为“投资协议”），公司拟以自有资金人民币20,000万元向上海砺算增资，认购其新增注册资本500万元。本轮投资的标的公司投前估值为2亿元。本轮除公司外，另有其他投资人以相同的投前估值，共同向上海砺算增资，其他投资人拟以合计12,800万元向上海砺算增资，认购其新增注册资本合计320万元（其他投资人具体增资金额及对应注册资本以其他投资人最终签署完成的相关协议为准）。

　　2、对外投资的决策和审批程序

　　2024年8月18日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于投资砺算科技（上海）有限公司的议案》，全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。根据《公司章程》等规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、标的公司控股股东南京砺算的基本情况

　　根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，南京砺算不是失信被执行人。

　　2、标的公司创始股东及实际控制人情况

　　标的公司创始股东为宣以方、Dehai Kong、I-sing Roger Niu三人，根据其签署的《一致行动协议》，各方在行使董事权利和股东权利时，以宣以方的意见为准。标的公司的实际控制人为宣以方。以上3位创始股东的基本情况如下：

　　（1）宣以方

　　（2）Dehai Kong

　　（3）I-sing Roger Niu

　　3、标的公司创始股东持股平台上海砺杰的基本情况

　　根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，上海砺杰不是失信被执行人。

　　上述协议主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、标的公司上海砺算的基本情况

　　2、标的公司最近一年及一期的财务数据

　　单位：万元

　　以上数据为经审计的标的公司模拟财务报表，即假设南京砺算与上海砺算在2024年6月30日完成了内部重组，南京砺算将所持砺算科技（北京）有限公司100%的股权转让给上海砺算,同时上海砺算受让了南京砺算全部的资产、人员、业务并终止了已授予的员工期权。

　　以上财务数据经符合《证券法》规定的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2024]第ZB51031号带强调事项段、说明段和其他事项段的无保留意见的《审计报告》，具体情况如下：

　　（1）与持续经营相关的重大不确定性

　　审计师提醒财务报表使用者关注，如模拟合并财务报表附注三、（二）所述，上海砺算2024年1-6月发生净亏损97,897,326.32元，且于 2024年6月30日，上海砺算负债总额高于资产总额148,310,241.44元。表明存在可能导致对上海砺算持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　（2）强调事项-编制基础

　　审计师提醒报表使用者关注模拟合并财务报表附注三对编制基础的说明。模拟合并财务报表仅供模拟合并财务报表附注二所述增资扩股事项之用，不适用于其他用途。

　　（3）其他事项-对审计报告的发送对象和使用的限制

　　审计报告仅供模拟合并财务报表附注二所述增资扩股事项之用，而不应发送至除增资扩股事项相关方以外的其他方或为其使用。

　　3、本次投资前标的公司的股权结构

　　4、本次投资完成后标的公司的股权结构

　　注：截至本公告披露日，其他投资人向标的公司增资的相关协议尚在签署过程中，其他投资人的认缴出资额以其最终签署完成的相关协议为准。

　　5、出资方式

　　公司本次对外投资事项以现金方式对标的公司进行增资，资金来源为自有资金。

　　四、投资协议的主要内容

　　1、合同主体

　　标的公司：砺算科技（上海）有限公司（涵盖其合并报表范围内的子公司）

　　投资方：东芯半导体股份有限公司

　　2、投资金额

　　公司本次对外投资，以上海砺算投前估值20,000万元为依据，以自有资金人民币20,000万元向上海砺算增资，认购其新增注册资本500万元。

　　3、投资的先决条件

　　在以下各项条件均满足前，公司没有义务缴付增资额认购对价，具体条件包括但不限于：

　　（1）上海砺算及南京砺算已完成内部重组事项，包括南京砺算将其固定资产、知识产权、技术数据及文件以及其他资产全部转让给标的公司，南京砺算的员工的劳动关系全部转移至标的公司，投资协议附件的负债明细清单中列出的全部现有负债已转移至标的公司，并就该等转移的债务与相应的外部债权人签署经投资方认可的三方协议，投资协议附件列出的客户、供应商关系及相关合作协议等均转移至标的公司，并就列出的执行中的相关协议签署经投资方认可的三方协议等；

　　（2）目标公司及控股股东股东会、董事会和/或所有依据目标公司及控股股东章程所必须的决策机构已有效通过所有必要的决议，该等决议包括但不限于批准投资协议及目标公司本次增资对应的股东协议（合称“交易文件”）、同意本次增资、同意修改公司章程等；

　　（3）与本次增资有关的所有交易文件均已经由相关当事方签署，投资方已收到经签署的所有相关文件的原件，且投资协议已经生效；

　　（4）投资方已完成本次投资事宜的内部审批或授权程序、监管部门审核批准或公告信息披露等义务；

　　（5）其他。

　　4、认购对价的缴付方式

　　（1）在投资的先决条件满足之日起10日内，公司将增资额认购对价的50%，即人民币10,000万元（“首期增资款”）支付至目标公司指定的相关银行账户。

　　（2）在首期增资款支付后60日内，且本次投资对应的工商变更登记手续按期完成后，公司将增资额认购对价的50%，即人民币10,000万元（“第二期增资款”）支付至目标公司指定的相关银行账户。

　　5、投资后的公司治理

　　投资后，标的公司将依据《中华人民共和国公司法》以及公司章程建立公司法人治理结构，股东会为标的公司最高权力机构。标的公司董事会由7名董事组成。其中，控股股东、实际控制人、创始股东方委派4名董事，东芯股份委派2名董事，其他投资人委派1名董事。标的公司设立董事会领导下的以总经理为首的经营管理团队，总经理由董事会聘任，经营管理团队原则上由总经理为主导，财务负责人由东芯股份委派。标的公司设监事1名，由南京砺算委派。

　　6、违约责任

　　协议签署后，各方应全面、适当履行本协议。任何一方违反其在本协议中的陈述、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权要求违约方继续履行本协议。

　　7、争议解决

　　对于因投资协议引起的或与投资协议相关的任何争议、纠纷及索赔，各方应首先通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后六十（60）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至位于上海仲裁委员会，按照该仲裁机构届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由仲裁机构指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

　　在争议解决过程中，除与争议解决标的有关的义务和事项外，相关当事方仍应继续履行其在本协议下的其他义务。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本次投资，符合公司未来整体战略发展方向，有利于进一步提升公司的市场竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益，具有良好的市场发展前景。

　　标的公司是一家致力于研发多层次（可扩展）图形渲染的芯片设计企业，可满足数字内容创建和设计、游戏动漫和影视制作、AR/VR、数字孪生城市和工厂、云桌面、智能座舱、人工智能和大模型应用等各类场景中芯片、算力的需求。标的公司坚持自研架构，产品可实现端、云、边的主流图形渲染和AI加速，对标主流GPU架构，与外部生态无缝兼容，力争解决国产主流完整GPU架构自主可控的关键问题。

　　标的公司拥有成建制团队，团队凝聚力和执行力强，产品和市场目标明确，并拥有核心知识产权，技术水平在国内处于先进水平，估值相对合理，具有较高的投资价值。

　　公司与标的公司的业务具有一定的协同性。标的公司研发的图形渲染芯片需要DRAM存储器的支持，并配备了DRAM存储器的接口。东芯股份目前已经布局了标准型及利基型DRAM产品，同时研发团队基于自身DRAM产品的研发经验，将持续投入研发力量进行新产品的开发和专利布局。东芯股份的DRAM设计团队可以与标的公司的图形渲染芯片设计团队进行技术的交流与合作，以促进双方设计能力的提升。双方可以通过协同设计，通过软硬件适配、工艺优化等合作方式，促进双方产品在性能、功耗等方面进行优化和提升。双方也可以结合各自领域的研发能力，为客户提供定制化产品的开发服务，提升公司的核心竞争力。

　　本次投资完成后，公司将持有标的公司约37.88%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、本次投资完成的不确定性风险

　　公司已与标的公司及创始股东签署了投资协议，约定在投资的先决条件均满足后方进行增资款的支付。如果后续相关先决条件无法按期满足，则存在本次对外投资无法完成的风险。

　　2、投后管理风险

　　本次投资完成后，标的公司将成为公司的参股公司，公司与标的公司的业务协同合作是否可以顺利实施存在一定的不确定性，公司对标的公司的投后管理是否达到预期存在一定的不确定性。

　　3、研发风险

　　标的公司主要从事多层次（可扩展）图形渲染芯片的研发设计，坚持自研架构、自主知识产权。标的公司的芯片设计研发需要经历技术论证、不断的研发攻关及验证、流片及测试、客户与平台的验证及导入等等一系列环节，因此技术壁垒高、研发投入大、研发周期长，研发是否成功存在不确定性。另外，研发成功后的产品仍需经过市场营销、客户开拓等市场化阶段。如标的公司最终不能成功研发出契合市场需求且具备成本优势的产品，可能导致标的公司竞争力下降，影响标的公司后续发展，存在公司的投资不能收回的风险。

　　4、持续经营风险

　　标的公司的主营业务为图形渲染芯片的研发、设计和销售。图形渲染芯片的设计研发具备较强的人才密集、资金密集的特点，设计成功的芯片也需要不断更新迭代，提高性能，以适应不断发展的市场需求，因此持续性的研发投入及市场落地均需要大量的资金投入。标的公司后续如不能通过自身盈利或通过外部融资持续获取资金，将可能面临研发资金短缺、研发项目停滞等风险，影响标的公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　公司将根据对外投资的后续进展情况，按照相关法律法规的规定和《公司章程》的要求及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　东芯半导体股份有限公司董事会

　　2024年8月20日