奥飞娱乐股份有限公司 关于调整远期外汇套期保值业务的 公告

　　证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2024-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、为进一步规避和防范外汇市场风险，公司根据实际需求将相关事项调整如下：公司因业务需求开展远期外汇套期保值业务的总额不超过11亿元人民币（或等值外币），交易金额在上述额度范围内可滚动实施，且期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过3亿元人民币（或等值外币），预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等) 不超过人民币2,000万元(或等值外币)。远期外汇套期保值业务的有效期为自董事会审议通过之日起至2024年12月31日。

　　2、审议程序：公司于2024年8月16日召开第六届董事会第十二次会议审议通过《关于调整远期外汇套期保值业务的议案》。本事项经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

　　3、特别风险提示：在投资过程中存在汇率波动、客户及供应商违约等风险，公司将积极落实风险防范措施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、公司现有套期保值业务的情况概述

　　公司于2023年12月7日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展远期外汇套期保值业务的议案》，同意公司（包括合并报表范围内的子公司，下同）因业务需求开展远期外汇套期保值业务的总额不超过2亿元人民币（或等值外币），交易金额在上述额度范围内可滚动实施，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过2亿元人民币（或等值外币），预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等) 不超过人民币1,500 万元(或等值外币)。授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月内，如单笔交易的有效期超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于开展远期外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-067）.

　　二、本次调整套期保值业务的原因及内容

　　受国际经济形势变化等因素影响，外汇市场风险持续叠加。为进一步规避和防范外汇市场风险，公司基于汇率波动情况以及海外业务发展趋势，相应调整远期外汇套期保值业务交易策略、交易频次及持有周期。

　　公司根据远期外汇套期保值业务的实际需求，将相关事项调整如下：

　　1、交易金额：公司因业务需求开展远期外汇套期保值业务的总额不超过11亿元人民币（或等值外币），交易金额在上述额度范围内可滚动实施，且期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过3亿元人民币（或等值外币），预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等) 不超过人民币2,000 万元(或等值外币)。

　　2、交易期限：远期外汇套期保值业务的有效期为自董事会审议通过之日起至2024年12月31日，如单笔交易的有效期超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。公司提请董事会授权公司管理层全权代表公司在上述金额范围内签署与外汇套期保值业务相关的协议及文件。

　　三、本次调整套期保值业务的审议程序

　　公司于2024年8月16日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整远期外汇套期保值业务的议案》，同意相关调整事项并授权公司管理层全权代表公司在审议金额范围内签署与外汇套期保值业务相关的协议及文件。

　　本事项经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

　　四、公司开展外汇套期保值业务的风险分析及风险控制措施

　　（一）外汇套期保值业务的风险分析

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　2、客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商的款项逾期，与锁汇期限不符，导致公司锁汇损失。

　　3、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

　　4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）公司采取的风险控制措施

　　1、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　2、公司已制定《远期外汇交易业务管理制度》（以下简称“制度”），规定公司从事外汇交易业务，以规避汇率风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、操作流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告、风险处理程序及信息披露等做出了明确规定。制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，相关风险控制措施切实有效。公司严格根据制度及公司相关责权规定从事外汇交易业务，外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

　　3、公司财务部、审计部等作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　4、公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向总经理及董事会审计委员会报告。

　　5、公司使用与远期外汇交易保证金相匹配的自有资金，进行远期外汇交易的额度不超过实际进出口业务外汇收支总额，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，且严格按照董事会审议批准的远期外汇交易额度，控制资金规模，不影响公司正常经营。

　　6、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户付款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间应与外币付款金额和实际执行期间相匹配。

　　7、公司仅与具有合法资质的银行开展外汇套期保值业务，通过场内市场进行交易，并密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　六、独立董事专门会议审核意见

　　公司调整外汇套期保值业务是根据公司业务发展实际情况进行的，开展外汇套期保值有利于降低汇率波动风险，增加财务稳健性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司制定了相关业务管理制度，相关内控程序健全，风险可控，公司决策及审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意公司此次调整外汇套期保值业务相关事项。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、第六届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审核意见；

　　3、关于调整远期外汇套期保值业务的可行性分析报告。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二四年八月二十日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2024-028

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　关于募集资金2024年半年度存放

　　与使用情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　2021年10月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）核准，奥飞娱乐向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）121,540,172股，募集资金总额为人民币544,499,970.56元，扣除股票发行费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元，其中，增加股本人民币121,540,172.00元，增加资本公积人民币415,363,207.84元。该募集资金已于2021年10月8日全部到账，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21000620285号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司募集资金账户实际入账541,218,320.85元。以前年度公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金4,314,941.01元，募集资金账户利息净收益7,272,299.38元，利息净收益转出永久补流4,858,284.03 元。累计直接投入项目运用的募集资金222,335,308.04元，永久性补充流动资金已使用募集资金305,787,411.35元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金393,000,000.00元，截止至2023 年 2 月 08 日，已归还暂时性补充流动资金393,000,000.00元。

　　2024年半年度公司直接投入项目运用的募集资金2,389,735.96元，募集资金账户利息净收益49,261.97元，利息净收益转出永久补流1,568.94元。公司募集资金应存余额为6,390,924.49元，与募集资金专户中的期末资金余额相差2,461,708.38元（为利息净收益未转出金额，其中利息净收益7,321,561.35元，已转出永久补流4,859,852.97元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的建立

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规的规定，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

　　（二）募集资金管理制度的执行

　　根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

　　2021年10月27日公司与东方证券承销保荐有限公司分别与中国银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2021年11月10日公司与东方证券承销保荐有限公司分别与公司的全资子公司广东奥飞实业有限公司和中国工商银行股份有限公司汕头澄海支行、公司的全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司奥飞动漫文化发展（广州）有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行共4家公司和3家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　鉴于公司变更2021 年度非公开发行股票募集资金投资项目 “奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途，调减该项目募集资金中的 9,100.00 万元用于实施新项目“动漫 IP 内容制作项目”。为便于“动漫 IP 内容制作项目”募投项目顺利实施，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件的要求，公司与保荐机构东方投行分别与中国银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司与保荐机构东方投行与上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及相关子公司与保荐机构东方投行分别与中国民生银行股份有限公司汕头分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行签订了《募集资金四方监管协议》；详见公司于2022年7月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报披露的《关于新设募集资金专户并签订募集资金监管协议及补充协议的公告》（公告编号：2022-049）。

　　上述所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2024年6月30日止，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

　　公司2021年非公开发行股票募集资金用于玩具产品扩产建设项目、全渠道数字化运营平台建设、婴童用品扩产建设项目、奥飞欢乐世界乐园网点建设项目及动漫IP内容制作项目。

　　详见本报告附表1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2021年非公开发行股票募集资金不存在项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年10月27日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金4,700.69万元置换前期已投入募投项目建设及支付部分发行费用的自有资金，公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000620296号）

　　截至2024年6月30日，公司已置换募集资金4,700.69万元。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司于2021年11月15日第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　截至2022年11月1日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币20,000万元的归还工作。

　　2、公司于2022年11月10日第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币28,000万元暂时补充流动资金，使用期限自不超过12个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　截至2023年2月8日，公司已按照相关规定完成上述实际用于暂时补充流动资金的募集资金总计人民币19,300万元的归还工作。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2022年4月28日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率和收益，在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，同意公司使用不超过16,500万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　　截止2023年4月25日，公司使用非公开发行股份募集资金进行现金管理的产品均已到期赎回，并取得投资收益113.50 万元。

　　本报告期内，公司未使用非公开发行股份募集资金进行现金管理。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　2021年度非公开发行股票募投项目“婴童用品扩产建设项目”以及“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”已完成建设，共节余募集资金433.22万元（含利息净收益）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.11条相关规定，“节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。”

　　公司已于2023年12月29日对上述两个募投项目予以结项，并将结项后的节余募集资金287.63万元以及剩余利息净收益145.59万元，共计433.22万元用于永久补充流动资金。截至2024年1月31日，公司已注销对应的募集资金专户，相关账户对应的募集资金监管协议也已终止。

　　（七）超募资金使用情况

　　2021年非公开发行股票募集资金不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至2024年6月30日，募集资金专户余额为885.26万元（与募集资金应存余额相差246.17万元，为利息净收益未转出金额，其中募集资金账户利息净收益732.16万元，利息净收益转出永久补流485.99万元），尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　2021年非公开发行股票募集资金不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　详见本报告附表2。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、备查文件

　　附件：1.募集资金使用情况对照表

　　2.变更募集资金投资项目情况表

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年八月二十日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　【注】： 2023年1月13日公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审核、2023年2月2日公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》，同意公司调整部分募投项目投资总额以及募集资金投入金额。详见公司于2023年1月17日、2023年2月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》（公告编号：2023-004）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-010）等相关公告。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：002292                证券简称：奥飞娱乐           公告编号：2024-037

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于召开公司2024年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2024年8月16日召开了第六届董事会第十二次会议，会议决定于2024年9月5日召开2024年第二次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　(一)会议召集人：公司董事会

　　(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2024年第二次临时股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2024年9月5日下午14:45

　　（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心奥飞娱乐股份有限公司会议室

　　（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月5日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年9月5日9：15至15：00的任意时间。

　　（七）股权登记日：2024年9月2日（星期一）

　　（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至股权登记日2024年9月2日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　上述议案均对中小投资者的表决单独计票；因本次股东大会仅选举一名独立董事，不适用累积投票制。

　　上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，具体议案内容详见2024年8月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　特别说明：独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　三、现场会议登记事项

　　(一)登记时间：2024年9月4日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　　(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

　　(三)登记手续：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2024年9月4日18:00前送达公司证券部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　　5、联系方式：

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　邮编：510623

　　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二四年八月二十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

　　2、提案编码。

　　3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年9月5日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月5日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　委托人签名（签章）：                  委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人证券账户：                      委托人持股数量：

　　受托人姓名（签章）：                  受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

　　证券代码：002292           证券简称：奥飞娱乐          公告编号：2024-029

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行股票募投项目

　　整体结项并将节余募集资金永久补充

　　流动资金及注销相关募集专户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2024年8月16日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2021年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的议案》，同意公司对2021年度非公开发行股票募投项目予以整体结项，并将节余募集资金633.34万元以及对应利息净收益246.17万元，共879.51万元用于永久补充流动资金。该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2021年10月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）核准和相关规定的要求，公司已经完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2021年10月27日在深圳证券交易所上市。

　　公司募集资金总额为人民币544,499,970.56元，扣除股票发行费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元，其中，增加股本人民币121,540,172.00元，增加资本公积人民币415,363,207.84元。该募集资金已于2021年10月8日全部到账，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21000620285号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。

　　二、募集资金具体使用情况

　　1、2021年10月27日公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自有资金的事宜。详见公司于2021年10月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2021-063）、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2021-064）。

　　2、2021年11月15日公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2021年11月17日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-073）。

　　截至2022年11月1日，公司已按照相关规定将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金20,000万元人民币全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2022年11月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还的公告》（公告编号：2022-068）。

　　3、2022年4月28日公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过16,500万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。详见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-019）。

　　4、2022年5月26日公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十七次会议审核、2022年6月9日召开2021年度股东大会审批通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途，将原计划用于该项目的募集资金投入金额由15,000.00万元调减为5,900.00万元，调减募集资金9,100.00万元用于新项目“动漫IP内容制作项目”实施。详见公司于2022年5月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2022-033）、《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2022-031）、《第五届监事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2022-032），于2022年6月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-038）。

　　5、2022年11月10日公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币28,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2022年11月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-074）。

　　截至2023年2月8日，公司已按照相关规定将上述实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金19,300万元人民币全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2023年2月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还的公告》（公告编号：2023-011）。

　　6、2023年1月13日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审核、2023年2月2 日召开2023年第一次临时股东大会审批通过了《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》，同意公司变更“婴童用品扩产建设项目”部分募集资金共9,500.00万元用于永久补充流动资金；同意公司终止“玩具产品扩产建设项目”及“全渠道数字化运营平台建设”募投项目，并将相关募投项目尚未使用募集资金共20,791.11万元及其部分利息净收益用于永久补充流动资金；同意公司调整“玩具产品扩产建设项目”、“全渠道数字化运营平台建设”、“婴童用品扩产建设项目”及“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”等募投项目投资总额以及募集资金投入金额。详见公司于2023年1月17日、2023年2月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》披露的《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的公告》（公告编号：2023-004）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-010）等相关公告。

　　7、鉴于“婴童用品扩产建设项目”以及“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”已完成建设，公司于2023年12月29日对以上两个募投项目予以结项，并将结项后的节余募集资金287.63万元以及剩余利息净收益145.59万元，共计433.22万元用于永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.11条相关规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行董事会或股东大会审议程序。公司已在《2023年年度报告》以及《关于募集资金2023年年度存放与使用情况的专项说明》中披露上述相关情况。

　　截至2024年7月31日，公司2021年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金具体使用情况如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：

　　单位：人民币万元

　　注：公司募集资金账户实际入账541,218,320.85元（与募集资金净额差异4,314,941.01元为未置换的部分发行费用）。公司直接投入项目运用的募集资金224,782,575.09元，永久性补充流动资金已使用募集资金305,787,411.35元，剩余募集资金余额6,333,393.40元，与募集资金专户中的期末资金余额相差2,461,708.38元，为利息净收益未转出余额（其中募集资金账户利息净收益7,321,561.35元，利息净收益转出永久补流4,859,852.97元）。

　　三、关于2021年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况说明

　　（一）2021年度非公开发行股票募投项目基本情况

　　本次非公开发行股票募集资金主要用于玩具产品扩产建设项目、全渠道数字化运营平台建设、婴童用品扩产建设项目、奥飞欢乐世界乐园网点建设、动漫IP内容制作等募投项目。

　　在募投项目实施建设过程中，公司综合考虑战略发展需要以及市场环境变化等因素，为提高募集资金使用效率，已终止实施玩具产品扩产建设项目以及全渠道数字化运营平台建设项目。

　　鉴于婴童用品扩产建设项目以及奥飞欢乐世界乐园网点建设项目已经完成建设，公司在2023年12月对该募投项目进行了结项处理。

　　（二）动漫IP内容制作项目相关情况说明

　　1、该募投项目旨在通过将公司旗下精品IP进行多方位、多角度、多轮次立体开发相关文化内容衍生品来提升和放大IP的品牌价值，达到打造精品IP矩阵的目的，最终为实现“IP+”多产业、多业态的融合及强化IP变现能力打下坚实的基础。

　　近年来，公司持续投入募集资金，按照项目规划完成了相关动画电影、动画剧集的制作以及播出发行等事项，“动漫IP内容制作项目”已顺利实施完毕，满足结项条件。

　　2、公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在募投项目实施过程中本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的提前下，加强项目各个实施环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，从而有效节约募集资金。“动漫IP内容制作项目”完结后，节余募集资金共633.34万元，同时募集资金在存放期间产生了一定的存款利息收入。

　　综上所述，公司决定对2021年度非公开发行股票募投项目予以整体结项，并将结项后的节余募集资金633.34万元以及对应利息净收益246.17万元，共879.51万元用于永久补充流动资金。

　　四、注销部分募集资金专户的情况

　　公司将对项目已完结的募集资金专户进行销户处理，其中账户产生利息净收益一并划转做永久补充流动资金处理（具体转出金额以资金转出当日银行结息余额为准），专户对应的募集资金监管协议亦同时终止。

　　截止至2024年7月31日，拟注销的账户明细如下：

　　单位：人民币万元

　　五、募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司对2021年度非公开发行股票募投项目予以整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营发展需要做出的合理决策，不会对公司现有核心业务和财务状况产生重大不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。该事项有利于提高募集资金的使用效率，能够降低公司财务费用，提高公司经营效益，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　六、独立董事专门会议审核意见

　　经核查，公司2021年度非公开发行股票募投项目已符合预期目标，公司对该项目进行整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户，是基于实际情况等进行综合分析后作出的审慎决策，有利于提高公司资金的使用效率，促进公司稳健发展，符合公司和股东的利益。相关事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、监事会意见

　　监事会经审核认为：公司对2021年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户，是公司根据募投项目实际情况而做出的谨慎决定，有利于更加合理、高效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。本次事项的内容及程序符合相关法律、法规及规范性文件等相关规定，因此，监事会同意此议案。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为:奥飞娱乐对2021年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的事项,经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。本次节余募集资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　保荐机构对公司2021年度非公开发行股票整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1．第六届董事会第十二次会议决议；

　　2. 第六届监事会第十二次会议决议

　　3．第六届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审核意见；

　　4．东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司2021年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的核查意见。

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董  事   会

　　二〇二四年八月二十日

　　证券代码：002292           证券简称：奥飞娱乐           公告编号：2024-034

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于2024半年度计提资产减值、

　　信用减值准备及核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）依据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，将公司本次计提资产减值、信用减值准备和核销资产的具体情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值和信用减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值和信用减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，为了更加真实、准确的反映公司截至2024年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司根据相关规定，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截至2024年6月30日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。

　　2、相关资产范围和总金额

　　经公司对截至2024年6月30日存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，对各项资产是否存在减值进行评估和分析，公司本次计提资产减值和信用减值准备的资产项目为长期股权投资、存货、应收账款、长期应收款及其他应收款，具体明细如下：

　　单位：人民币万元

　　本次计提资产减值损失、信用减值损失计入的报告期间为 2024年1月1日至2024年6月30日。

　　二、 本次核销资产的情况概述

　　根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分无法收回的应收账款、其他应收账款进行清理，并予以核销。本次核销应收账款、其他应收账款总额共计69.34万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　本次核销的应收账款和其他应收款均已在以前年度计提全额的信用减值损失，故不会对公司2024年半年度的损益和财务状况产生影响。

　　三、 本次计提资产减值、信用减值准备的确认标准及计提办法

　　1、 长期股权投资跌价准备计提方法：

　　长期股权投资无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　长期股权投资资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　2、存货跌价准备计提方法：

　　1）实物存货计提跌价准备的确认标准和计提方法

　　公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。

　　存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。

　　可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

　　2）影视片计提跌价准备的确认标准和计提方法

　　公司在每年末根据各动漫影视作品当年收入实现情况来检查动漫影视作品是否有减值迹象，考虑是否需要计提减值准备，当需要计提减值准备时，将需要计提减值准备的动漫影视作品的尚未摊销完毕的成本根据测试结果的金额转入资产减值损失。

　　3、应收账款及其他应收款坏账准备计提方法：

　　本次计提的信用减值损失为应收账款、其他应收款，公司考虑所有合理且有依据的信息，以预期信用损失为基础，采用单项或组合的方式进行减值测试，确认信用减值损失。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　通常逾期超过30日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　4、长期应收款坏账准备计提方法：

　　本公司长期应收款包括应收融资租赁款、应收质保金及其他长期应收款。

　　对由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　对其他长期应收款，本公司于每个资产负债表日,根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。

　　本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　四、 公司对本次计提资产减值、信用减值准备及核销资产的审议程序

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司会计政策的相关规定，本次计提资产减值、信用减值准备及核销资产事项需履行信息披露义务，无需提交董事会及股东大会审议。

　　五、 计提资产减值、信用减值准备及核销资产的合理性说明

　　本次计提信用减值损失、资产减值损失和核销资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，计提减值损失及核销资产依据充分，体现了会计谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　六、 本次计提资产减值、信用减值准备及核销资产对公司的影响

　　公司本次计提各项资产减值、信用减值准备合计3,739.11万元，本次核销资产合计69.34万元，本次计提资产减值、信用减值准备及核销资产减少公司2024半年度合并利润报表净利润3,739.11万元。

　　以上相关数据为公司财务部门测算结果，最终以会计师事务所年度审计结果为准。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二四年八月二十日