深圳市海王生物工程股份有限公司 关于公司限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：000078             证券简称：海王生物            公告编号：2024-062

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为11,971万股，占回购注销前公司总股本的比例为4.35%，共涉及227名激励对象。本次用于回购注销限制性股票的资金为公司自有资金。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本由2,750,833,257股变更为2,631,123,257股。

　　3、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　一、 本激励计划已履行的审议程序

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，2018年12月7日召开的公司第七届董事局第二十五次会议及2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。

　　2019年2月13日，公司召开第七届董事局第二十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《关于重新向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年2月13日为授予日，授予264名激励对象13,146万股限制性股票。授予的限制性股票已于2019年2月21日登记上市。

　　2020年4月26日，公司召开第八届董事局第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司需回购24名离职员工持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票以及公司第一个解锁期考核业绩未实现需回购的限制性股票共计7,076.50万股。

　　2020年10月9日，公司召开第八届董事局第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司需回购13名离职员工持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计84万股。

　　2020年11月4日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次回购注销已授予但未解锁限制性股票涉及的激励对象为37人，回购注销总股数为1,175万股，占回购注销前公司股本总数的0.43%。截至目前，公司尚未完成相应的工商变更程序。

　　2021年4月23日，公司召开第八届董事局第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司需回购未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票5,985.50万股。

　　具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。

　　二、 公司前次回购注销部分限制性股票的基本情况

　　本计划共授予264名激励对象13,146万股限制性股票。公司于2020年11月3日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，因部分激励对象离职等原因，公司已完成对37名激励对象共计1,175万股限制性股票的回购注销工作，公司总股本由2,762,583,257股变更为2,750,833,257股。截至目前，公司已完成该部分股份注销的登记手续。

　　公司剩余需要回购注销227名激励对象限制性股票总数为11,971万股。该部分限制性股票回购注销工作完成后，公司总股本由2,750,833,257股变更为2,631,123,257股。

　　三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销原因以及数量

　　1、激励对象个人情况发生变化不再符合激励对象资格

　　因部分激励对象离职等原因，按照本计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”相关规定，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

　　2、 解除限售条件未达成

　　根据本计划的相关规定，限制性股票的解锁条件为：

　　（1） 第一个解锁期：公司2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比2018年增长15%以上。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8,925.86万元；2019年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 20,639.67万元、5,210.50万元。因此，公司2019年未达到2018年限制性股票激励计划规定的公司层面解锁业绩条件的第一个解锁期的业绩考核目标，即公司2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比2018年增长15%以上，且锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　（2） 第二个解锁期：公司2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比2019年增长15%以上。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为5,210.50万元；2020年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 -28,853.13万元、-33,277.84万元。因此，公司2020年未达到2018年限制性股票激励计划规定的公司层面解锁业绩条件的第二个解锁期的业绩考核目标，即公司2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比2019年增长15%以上，且锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　根据公司本计划的相关规定，公司回购并注销第一个解锁期、第二个解锁期未达成解锁条件的限制性股票。

　　（二）回购价格及调整说明

　　1、调整原因

　　公司2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》：以截止2019年3月31日公司的总股本2,762,583,257股为基数，向全体股东每10股分配人民币0.2元（含税）现金股利。本次权益分派股权登记日为：2019年7月15日，除权除息日为：2019年7月16日。

　　根据本计划第十四章“限制性股票回购注销原则”， 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　根据本计划的相关规定，对出现激励计划第八章第二（一）款规定情形负有个人责任的，或出现激励计划第八章第二（二）款规定情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2、调整方法

　　根据本计划第十四章“限制性股票回购注销原则”，因公司派息后限制性股票回购价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于1。

　　3、调整后的回购价格

　　公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票价格为2.30元/股，根据上述调整方法，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票每股回购价格为2.28元加上银行同期存款利息之和。

　　（三）回购资金总额及来源

　　本次用于回购限制性股票的资金总额（不含利息，利息根据实际情况计算） 为27,293.88万元，资金来源为公司自有资金。

　　四、减资情况相关公告

　　2020年4月28日、2020年10月10日、2021年4月27日，公司披露了《关于回购注销已获授未解锁限制性股票的减资公告》。

　　五、本次限制性股票回购注销及验资情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月2日对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《深圳市海王生物工程股份有限公司验资报告》【致同验字（2024）第441C000250号】，审验了公司减少注册资本及股本的情况，审验结果如下：截至 2024年7月26日止，变更后的股本为2,631,123,257.00元。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票注销事宜已完成。本次公司回购注销事项符合相关法律法规、《公司章程》《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　六、本次回购注销前后公司股本结构变化情况

　　本次回购注销前后公司股本结构变化情况对比表如下：

　　公司本次回购注销的限制性股票总股数为11,971万股，共涉及227名激励对象，占本次回购注销前公司总股本2,750,833,257股的4.35%，公司总股本变更为2,631,123,257股。公司将尽快办理相关的工商登记变更及备案手续。

　　本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、其他

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　二〇二四年八月二十日