深圳市建艺装饰集团股份有限公司 第四届董事会第四十六次会议决议公告

　　证券代码：002789证券简称：建艺集团公告编号：2024-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议于2024年8月20日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知已于近日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实际出席董事9人，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于对外投资设立参股公司的议案》

　　公司全资子公司广东建艺平远产业园有限公司拟与广东正耀新材料科技有限公司、平远县绿洲旅游投资开发有限公司三方共同投资设立广东建艺正耀新能源有限公司（暂定名，具体以工商登记为准），具体实施年产3,000吨单晶硅棒项目。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立参股公司的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2024年8月20日

　　证券代码：002789证券简称：建艺集团公告编号：2024-078

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　关于对外投资设立参股公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，公司全资子公司广东建艺平远产业园有限公司（以下简称“建艺平远”“甲方”）拟与广东正耀新材料科技有限公司（以下简称“正耀新材料”“乙方”）、平远县绿洲旅游投资开发有限公司（以下简称“平远绿洲投资”“丙方”）三方共同投资设立广东建艺正耀新能源有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“目标公司”），具体实施年产3,000吨单晶硅棒项目。具体如下：

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）广东正耀新材料科技有限公司

　　成立时间：2024年7月10日

　　统一社会信用代码：91441426MADRF2133E

　　法定代表人：黄义氽

　　注册地址：梅州市平远县石正镇上丰村上丰村委对面

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：1000 万元人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：平远县正远实业有限公司持股80%，江苏恒耀新能源科技有限公司持股20%，实际控制人系黄义氽。

　　经查询，正耀新材料不属于“失信被执行人”。

　　除本次交易外，正耀新材料与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）平远县绿洲旅游投资开发有限公司

　　成立时间：2013年12月4日

　　统一社会信用代码：914414260845197652

　　法定代表人：赖申桂

　　注册地址：平远县大柘镇平城南路82-6

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：18827.575 万元人民币

　　经营范围：旅游投资经营；景区形象策划、视频制作宣传；游览服务；土地开发；基础设施投资，房地产项目投资、开发、经营；旅游观光、水面游船观光经营；旅游商品开发销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：广东梅州平远国有控股集团有限公司持股100%，实际控制人系平远县国有资产监督管理局。

　　经查询，平远绿洲投资不属于“失信被执行人”。

　　除本次交易外，平远绿洲投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、拟投资标的公司的基本情况

　　名称：广东建艺正耀新能源有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

　　注册地址：待定

　　注册资本：10,000万元人民币

　　主营业务：投资建设年产3,000吨单晶硅棒项目

　　股东情况：正耀新材料持股60%；建艺平远持股30%的股权；平远绿洲投资持股10%

　　注：以上新设标的公司的基本情况以市场监督管理部门最终核准为准。

　　四、投资合作协议的主要内容

　　甲方：广东建艺平远产业园有限公司

　　乙方：广东正耀新材料科技有限公司

　　丙方：平远县绿洲旅游投资开发有限公司

　　（一） 目标公司的设立

　　1、 目标公司设立方案等工作由甲方统筹，乙方、丙方应按照目标公司的设立方案以及甲方的具体安排，全力实施、配合相关工作。

　　2、 乙方拟向目标公司注入100台/套单晶炉生产设备出资6,000万元，进而持有目标公司60%股权，于目标公司成立之日起30日内完成首期30台设备到厂备装，剩余出资于目标公司成立之日起五年内完成实缴。

　　3、 甲方拟向目标公司以货币1,000万元及三栋厂房共出资3,000万元，进而持有目标公司30%股权，甲方于目标公司成立之日起15日内实缴1,000万元注册资本，厂房出资甲方于目标公司成立之日起五年内完成实缴。

　　4、 丙方拟向目标公司以货币出资1,000万元，进而持有目标公司10%股权，为保障目标公司顺利启动正式生产经营，丙方于目标公司成立之日起15日内实缴其认缴的目标公司注册资本。

　　5、 目标公司股东甲方、乙方、丙方的具体投资比例及出资期限，具体如下：

　　（二） 设备的安装、调试工作及出资

　　1、 设备的权属：乙方承诺并确保向目标公司出资的设备均系其合法拥有，相关设备权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让或租赁的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍乙方向目标公司出资的其他情况。如目标公司因设备权属或其他限制目标公司正常使用相关设备的情形遭受任何损失，乙方应承担赔偿责任。

　　2、 设备的搬迁：乙方承诺并确保应于目标公司设立后的1个月内向目标公司搬迁首期30台出资设备到位，在厂房改造和供电设施完成后开展设备安装、调试、生产，在2024年12月30日之前向目标公司搬迁剩余70台出资设备，因设备搬迁产生的相关费用均由目标公司承担。

　　3、 设备的调试：乙方承诺协助目标公司对相关设备进行安装、调试，并确保设备在交付目标公司之日起8个月内，对相应数量的设备完成安装、调试。乙方进一步承诺，在全部出资设备完成安装、调试的情况下，目标公司产线应具备年产3,000吨单晶硅棒的生产能力。因设备安装、调试产生的相关费用均由目标公司承担。

　　4、 丙方确认，为进一步配合年产3,000吨单晶硅棒项目的产线落地，丙方将积极协助目标公司与目标公司所在园区及当地政府主管部门进行沟通，协助目标公司取得节能审查相关文件（能评审批）、环评批复、年产3,000吨单晶硅棒项目的产线所需的电压容量及年产3,000吨单晶硅棒项目所需的相关资质文件（如涉及）。

　　5、 设备出资：各方一致同意，乙方应在约定的实缴期限届满前，将其合法拥有的全部100台设备由各方一致同意的具备证券从业条件的评估机构，以各方一致认可的评估基准日，对100台设备进行评估后确定的评估值，向目标公司出资，如设备评估总价低于认缴出资金额，不足部分以现金方式补足；如超出认缴出资金额，采取增资方式解决，按各方出资比例折算出资金额。目标公司取得相应设备权属后，因乙方以100台设备出资前设备的相关问题遭受的损失，乙方通过现金补足。如在目标公司实缴期限届满前该100台设备仍不能进行评估作价，乙方应以现金补足出资。

　　（三） 厂房出资

　　1、 厂房的权属：甲方承诺，甲方向目标公司出资的厂房均系其合法拥有，相关厂房权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、 厂房的装修改造：各方一致同意，本协议签署后，为促进各方合作顺利进行，目标公司有权根据其正常经营需要对厂房进行装修、改造，目标公司对厂房进行装修、改造的费用经三方确认后由目标公司承担。如本协议签署完成后，厂房改造完成前，各方终止本投资项目，则目标公司应对相关厂房恢复原状或向甲方赔偿恢复原状所需费用，乙方对此承担补充连带责任。

　　3、 或有扩产计划：年产3,000吨单晶硅棒项目建设完成后，如目标公司拟进行扩产且有厂房需求，各方一致同意，目标公司将优先向甲方租赁/购买其合法持有的其他厂房。

　　4、 厂房出资：各方一致同意，甲方应在目标公司实缴期限届满前，将其向目标公司出资的其合法拥有的厂房，由各方认可的具备证券从业条件的评估机构，以各方一致认可的评估基准日，对相应厂房进行评估后确定的评估值，向目标公司出资，如厂房评估总价低于2000万元，不足部分以现金方式补足；如超出2000万元，采取增资方式解决，按各方出资比例折算出资金额。

　　（四）公司治理结构

　　1、股东会

　　各方一致同意，股东会由全体股东组成，为目标公司最高权力机构，下列事项在股东会审议时需经甲方同意：

　　（1）决定公司的投资计划；

　　（2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（5）对发行公司债券，对外借款、对外担保人民币超过目标公司上一年度经审计营业收入30%（不含本数）的年度授权额度作出决议，对超过年度授权额度的对外借款、对外担保作出决议，以及对非经营性单项、单批资产（同类型资产视为一项或一批）净值超过人民币100万元（不含本数）的资产购置或处置作出决议；

　　（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（7）对公司新增股东、股东向股东以外的非关联人转让所持公司股权作出决议；

　　（8）修改公司章程；

　　（9）聘请或更换公司的审计师，或对于公司会计以及财务准则的重大变更。

　　上述“对外担保”“对外借款”等，是指为目标公司以及纳入目标公司合并报表范围的子公司以外的主体提供担保、借款等。

　　2、董事会

　　目标公司设董事会，董事会成员3人，由股东会选举产生，其中自乙方提名人选中选举2名董事，自甲方提名人员中选举1名董事。董事每届任期三年，任期届满，经提名方股东同意并经目标公司股东会选举可连任。

　　董事会设董事长一名，由董事会在乙方提名的董事中选举产生，甲方、丙方应就相关选举乙方提名董事/董事长的股东会/董事会上投赞成票。董事长辞职时，需向提名其任职的股东提出申请，再由该股东按本条约定另行提名并经股东会选举。

　　董事会对股东会负责，下列事项在董事会审议时需经甲方提名董事同意：

　　（1）制订公司的经营计划和投资方案；

　　（2）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（4）制订公司增加或者减少注册资本；

　　（5）制订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算的方案；

　　（6）决定聘任或解聘公司总经理、财务总监及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理及其报酬事项；

　　（7）对公司高级管理人员（或同等职位的人员）：总经理、副总经理、技术总监、销售负责人等高级管理人员薪酬调整超过其上一年度薪酬的30%；

　　（8）制定公司的基本管理制度；

　　（9）聘请或更换公司的审计师，或对于公司会计以及财务准则的重大变更；

　　（10）制订发行公司债券的方案。

　　董事履职过程中或任期届满后，提名方可更换己方的提名的人员，并经股东会选举产生。

　　3、监事：目标公司不设监事会。监事由甲方、丙方各提名1人，经股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事行使下列职权：

　　（1）检查公司的财务；

　　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（4）提议召开临时股东会会议，在董事不履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（5）向股东会会议提出提案；

　　（6）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（7）章程规定的其他职权。

　　4、经营管理层

　　各方一致同意，总经理由乙方提名，目标公司董事会聘请的总经理负责目标公司日常管理与经营，在不损害目标公司、甲方及丙方利益的前提下，可由总经理提名的管理团队根据董事会授权以目标公司名义对外承接、开展业务。总经理担任目标公司法定代表人。

　　各方一致同意，目标公司财务总监由甲方指定的人员担任。目标公司公章、法人章、合同章等使用应按目标公司制定的印章管理办法执行；财务章由财务总监保管，财务总监对相关事项进行审批、监督；财务总监不在岗时，甲方可安排替代人员行使财务总监对应职权；该财务总监可根据目标公司实际情况调整目标公司财务部门的人员设置情况且该财务总监对目标公司财务人员任免享有建议、监督权。

　　（五）陈述、保证和承诺

　　本协议各方将采取一切必要的措施协助办理目标公司设立涉及的全部手续。

　　乙方承诺：甲方有权根据目标公司实际经营情况对目标公司经营计划、日常生产经营事项（包括但不限于目标公司相关业务开展、生产、资金、财务、人员等方面的运营管理）进行检查。如甲方要求目标公司、乙方就目标公司的日常生产经营状况作出解释说明并提供相关材料的，目标公司、乙方应积极配合，甲方有权对目标公司经营计划、日常生产经营提出相关建议且目标公司、乙方应积极配合落实丙方提出的各项建议和要求。

　　乙方承诺，鉴于乙方已取得与乙方关联方江苏恒耀新能源科技有限公司和相关客户签订的单晶硅棒订单，乙方将确保目标公司成为该订单号合同的合格供应商且乙方于履行完毕其正在生产的该订单号合同的单晶硅棒订单数量后将相应设备向乙方无关联的第三方转让或对相关设备进行报废。乙方进一步承诺，目标公司成立后，该部分设备除生产前述订单外将不用做其他订单生产，同时，乙方承诺将前述订单中3000吨/年单晶硅棒交由目标公司进行生产并由目标公司收取相应利润。目标公司设立后目标公司将成为单晶硅棒订单/合同唯一签约主体。

　　乙方及乙方实际控制人承诺在目标公司设立完成后，乙方、乙方实际控制人不直接或间接或通过亲属等其他主体投资/指导/管理与目标公司主营业务相同或相似的其他企业或经济实体，乙方、乙方实际控制人不得与目标公司主营业务相同或相似的其他企业或经济实体中兼职或任职，并3年内完成乙方及乙方实际控制人与目标公司的主营业务相同或相似公司（包括但不限于因乙方取得其关联公司江苏恒耀新能源科技有限公司的单晶硅棒订单而在目标公司设立后仍正常生产的公司）的整改（包括但不限于出售、注销相关控制的公司、变更相关控制的公司的经营范围等）以避免同业竞争。

　　各方一致同意，在满足甲方确认的进行合并报表的条件（如目标公司连续3年盈利）时，甲方有权调整本协议约定的目标公司治理结构，且乙方、丙方应积极协助甲方完成对目标公司并表，包括但不限于签署相关协议、配合出席目标公司股东会会议并对公司治理结构调整事项投赞成票、签署有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免文件（如涉及）、按有关程序协助办理目标公司注册、登记或备案事宜等。

　　各方一致同意，目标公司在选择上下游客户、供应商时，在确保价格公允、合理的情况下，应以各方资源优先为原则，如各方书面确认其及其关联主体不参与的，则目标公司可自行选择其他上下游客户、供应商。

　　（六）产能承诺

　　1、 乙方承诺，保证技术符合市场需求，在达到目标公司最大电压容量的情况下对相应数量的设备安装、调试完成后，良品率不低于92%。

　　2、 乙方承诺，在第一批50台设备安装、调试完成后，单晶硅棒年产不低于1,400吨；全部100台设备安装、调试完成后，单晶硅棒年产不低于3,000吨。

　　（七）乙方出资、经营责任特别约定

　　1、 乙方设备因权属问题或频繁故障问题造成未能完成出资或目标公司损失的，由乙方承担赔偿责任，包括但不限于向第三方赔偿、设备停产的租金、人工等。

　　2、 鉴于乙方上述陈述、保证和承诺以及业绩承诺将直接影响目标公司、股东各方的收益，因乙方的上述承诺未达成导致目标公司产值不能完成的，由乙方承担赔偿责任，包括但不限于向第三方赔偿等。

　　（八）退出机制

　　1、 当下列一项或几项情形发生时，甲方、丙方有权按照本条3款约定的退出方式行使退出权：

　　（1）乙方未按照本协议的约定，连续三年未完成年产量及良品率。

　　（2）目标公司连续两个会计年度出现亏损，或累计亏损金额达到500万元；

　　（3）乙方及乙方实际控制人违反法律、法规的规定及本协议约定。

　　2、 当下列一项或几项情形发生时，乙方有权按照本条3款约定的退出方式行使退出权：

　　（1）甲方违反本协议约定，严重影响目标公司的正常生产经营；

　　（2）甲方存在违反法律、法规的规定及协议约定的行为。

　　3、 各方退出方式

　　（1）要求对方或第三方收购对应方持有的全部或部分目标公司股权

　　经各方协商一致，甲方、丙方可要求乙方或第三方，参考符合国资要求且具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估价格或甲方、丙方出资额加8%年利率孰高，受让甲方、丙方持有的目标公司部分或全部股权。

　　经各方协商一致，乙方、丙方可要求甲方或第三方，参考符合国资要求且具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估价格或乙方、丙方出资额加8%年利率孰高，受让乙方、丙方持有的目标公司部分或全部股权。

　　（2）向目标公司定向减资

　　经各方协商一致，各方可要求目标公司，参考符合国资要求且具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估价格或各方出资额加8%年利率孰高，向其进行定向减资。

　　4、 其他各方应积极协助完成退出，包括但不限于签署相关协议、配合出席目标公司股东会会议并对目标公司治理结构调整事项投赞成票、签署有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免文件（如涉及）、按有关程序协助办理目标公司注册、登记或备案事宜等。

　　（九）违约责任

　　1、 本协议各方均有义务诚信、全面地遵守、履行本协议。任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向其他方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方带来的一切损失以及使其他方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展目标公司筹建而聘请各中介机构所支付的费用。

　　2、 任何一方未能按时足额支付本协议项下的任何款项或向目标公司实缴出资，每逾期一日，该方应当按照逾期支付款项的万分之三向有权收取款项的一方支付违约金。

　　3、 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　4、 乙方清楚知悉其技术经验对于甲方决定实施投资项目，以及乙方、乙方实控人、乙方硅晶棒研发、生产的核心技术人员、市场销售人员对于保障目标公司顺利发展的重要性。乙方同意，如乙方违反本协议相关约定且未取得甲方的书面豁免，则甲方有权要求乙方在甲方通知后十个工作日内承担以下一项或多项违约责任：

　　（1）乙方向甲方支付违约金500万元；

　　（2）前款违约金不能弥补甲方所受到损失的，甲方有权要求乙方进一步赔偿损失。

　　（十）生效及其他

　　1、 本协议未尽事宜，各方经协商一致可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　2、 本协议自各方适当签署（“签署”是指，对于自然人而言，完成签字；对于企业法人的实体而言，完成加盖公章）就生效。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　本次对外投资参股，有利于盘活公司固定资产，优化资产结构、提升资产质量，提高现有资产利用率；有利于促进公司新能源板块的上下游产业链的协同，更好地提升公司下属子公司广东粤明智慧能源有限公司工程质量、满足客户需求、稳定其上游单晶硅棒质量，有利于进一步完善公司产业布局，符合公司的发展战略，进一步实现公司及股东利益最大化。

　　本次对外投资资金为公司自有资金，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、 风险提示

　　1、参股公司设立后，未来经营管理过程中可能面临市场竞争加剧、政策调整、技术升级替代等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、政策风险和技术风险等，导致投资收益存在不确定性。

　　2、本次投资设立的参股公司属于单晶硅棒产业，可能存在一定的管理和经营风险。同时，目标公司主要技术提供方正耀新材料虽然在单晶硅棒的研发、生产、销售等方面具有丰富经验，若未来不能继续保持在产品技术研发上的优势及产能，后续将影响目标公司的持续盈利能力。公司将积极储备相关专业的技术管理人员，利用自身管理经验和自身优势，努力提升参股公司管理水平和市场竞争力，使此次投资项目顺利实施。

　　3、公司将密切关注市场与行业发展动态，积极防范及化解各类风险。同时，公司将持续跟进参股公司设立进展情况，按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月20日