平顶山天安煤业股份有限公司 关于本次限制性股票回购注销 不调整可转换公司债券转股价格的公告

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2024-088

　　转债代码：113066            转债简称：平煤转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●调整前转股价格：8.08元/股

　　●调整后转股价格：8.08元/股

　　●因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后，“平煤转债”的转股价格不变

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]217号”文核准，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日公开发行2,900万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币29亿元，债券期限为发行之日起六年（自2023年3月16日至2029年3月15日），“平煤转债”自2023年9月22日起可转换为本公司股份，本次调整前的转股价格为8.08元/股。

　　一、本次限制性股票回购注销的基本情况

　　2024年6月18日，公司根据2020年第四次临时股东大会的授权，召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。根据《平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订案）》的规定：“股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。”

　　公司回购注销股份存在以下两种情况：

　　1、对符合条件予以解锁的激励对象中“满足行权系数0.8的”11名激励对象，按30%比例的0.8倍解锁；对解锁后剩余的0.2倍部分由平煤股份回购注销，回购股数2.016万股。

　　2、对103名激励对象因调动、免职、退休等原因，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票121.92万股，将由公司回购。

　　鉴于目前公司存在以上两种回购情况，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计123.936万股，将由公司回购注销，回购价格按照授予原价加银行同期存款利息执行。详情请见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《平顶山天安煤业股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划授予部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-063）。

　　目前公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次合计123.936万股限制性股票于2024年8月23日完成注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,476,379,345股变更为2,475,139,985股，公司股本结构如下：

　　注：因公司尚处于可转债转股期，上述股本数据采用2024年8月19日的股本结构。以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2020年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　二、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响

　　根据《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　根据募集说明书相关条款规定，“平煤转债”按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　P0=8.08元/股

　　A=3.12元/股，k≈-0.05%

　　上述k值中的总股本是以本次限制性股票回购注销实施前且不考虑因公司发行的可转换公司债券转股而增加的股本的总股数2,476,379,345股为计算基础。

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）=8.08元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

　　因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“平煤转债”转股价格不变。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2024年8月21日

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2024-087

　　平顶山天安煤业股份有限公司关于

　　股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购注销原因：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划中103名激励对象因调动、免职、退休已获授但尚未解除限售的限制性股票121.92万股；11名激励对象业绩考核未达标部分限制性股票2.016万股；根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司将上述激励对象合计123.936万股限制性股票进行回购注销。

　　本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2024年6月18日，公司召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的《平煤股份关于回购注销2020年限制性股票激励计划授予部分限制性股票的公告》。

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的《平煤股份回购注销授予部分限制性股票通知债权人的公告》。自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　公司2020年限制性股票激励计划中103名激励对象因调动、免职、退休已获授但尚未解除限售的限制性股票121.92万股；11名激励对象业绩考核未达标部分限制性股票2.016万股；根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司将上述激励对象合计123.936万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及相关核心管理人员和技术人员114人，合计拟回购注销限制性股票123.936万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票579.78万股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882600651），并向中登公司申请办理对相关114人持有的已获授但尚未解除限售的123.936万股限制性股票的回购注销手续。

　　预计本次限制性股票于2024年8月23日完成注销，注销完成后，公司总股本由2,476,379,345股变更为2,475,139,985股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：因公司尚处于可转债转股期，上述股本数据采用2024年8月19日的股本结构。以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所对平顶山天安煤业股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的专业意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事宜取得了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜办理工商变更登记手续；公司本次回购注销的原因、本次回购注销的价格及数量以及本次回购注销限制性股票的安排均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2024年8月21日