龙岩高岭土股份有限公司 第二届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：605086        证券简称：龙高股份         公告编号：2024-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月9日以通讯方式向公司全体董事、监事和高级管理人员送达了公司第二届董事会第三十二次会议召开通知。会议于2024年8月20日9时在龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦10楼会议室以现场会议和通讯相结合的会议方式召开。会议由董事长袁俊先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》

　　董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本议案经公司审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　二、审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　本议案经公司审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告（公告编号：2024-032）。

　　三、审议通过《关于2024年半年度利润分配预案的议案》

　　本议案经公司审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告（公告编号：2024-033）。

　　特此公告。

　　龙岩高岭土股份有限公司董事会

　　2024年8月21日

　　公司代码：605086     　　　公司简称：龙高股份

　　龙岩高岭土股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 二、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 三、本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2024年半年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为45,343,761.46元；2024年半年度母公司实现净利润45,343,896.98元。截至2024年6月30日，公司母公司期末未分配利润为410,790,197.03元。

　　公司2024年半年度利润分配方案拟定向全体股东每10股派发现金红利0.77元（含税），截至2024年6月30日，公司总股本为17,920万股，以此为基数计算合计拟派发现金红利1,379.84万元（含税），占公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润的30.43%。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：605086        证券简称：龙高股份         公告编号：2024-033

　　龙岩高岭土股份有限公司

　　关于2024年半年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.077元（含税）。

　　● 龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例比例，并将在相关公告中披露。

　　● 公司2023年年度股东大会同意授权公司董事会适时实施中期利润分配，本次利润分配预案不需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　根据公司《2024年半年度报告》显示，公司2024年半年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为45,343,761.46元；2024年半年度母公司实现净利润45,343,896.98元。截至2024年6月30日，公司母公司期末未分配利润为410,790,197.03元，总股本为17,920万股。经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

　　向全体股东每10股派发现金红利0.77元（含税），合计派发现金红利1,379.84万元（含税），约占公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润的30.43%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

　　公司2023年年度股东大会同意授权董事会适时实施中期利润分配，本次利润分配预案无需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）股东大会的授权情况

　　公司2023年年度股东大会审议通过《关于授权董事会进行中期利润分配的议案》，同意授权公司董事会进行中期利润分配，授权范围包括但不限于：

　　1、中期利润分配的前提条件

　　（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正数；

　　（2）公司现金流可以满足公司持续经营和长期发展；

　　（3）公司2024年中期利润分配现金分红金额不低于2024年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%。

　　2、审议程序

　　在授权范围内，中期利润分配预案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　3、授权期限

　　公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年8月20日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，会议以“7票赞成、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策以及公司2023年年度股东大会授权范围，公司董事会一致同意2024年半年度利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年8月20日召开第二届监事会第二十三次会议，会议以“3票赞成、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2024年半年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展现状及持续经营能力，有利于公司长远健康发展并兼顾了股东利益，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和公司章程的规定，符合公司实际和公司制定的现金分红政策以及公司2023年年度股东大会授权范围，不存在损害中小股东利益的情形。监事会一致同意2024年半年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案考虑了2024年半年度盈利情况、公司目前的发展阶段及未来的资金需求等因素，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。

　　特此公告。

　　龙岩高岭土股份有限公司董事会

　　2024年8月21日

　　证券代码：605086          证券简称：龙高股份         公告编号：2024-032

　　龙岩高岭土股份有限公司

　　关于2024年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年3月5日核发的《关于核准龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]681号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,200万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.86元，募集资金总额为人民币41,152.00万元，扣除不含税的发行费用人民币2,963.53万元，实际募集资金净额为人民币38,188.47万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“容诚验字[2021]361Z0040号”《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　币种：人民币  单位：万元

　　注1：以前年度使用金额包含以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金15,203.10万元；

　　注2：永久性补充流动资金金额包含募投项目变更永久补充流动资金4,132.91万元、“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”的结项永久补流金额2,331.31万元、“东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目”的结项永久补流金额427.38万元、“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”的结项永久补流金额274.08万元、“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”的结项永久补流金额1,360.24万元、“综合利用产品及配方泥加工项目”的结项永久补流金额4,438.29万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定了《龙岩高岭土股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　　根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2021年3月31日分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国建设银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；中国农业银行股份有限公司龙岩分行还与公司全资子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　2022年4月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2022-013）。根据公司募投项目变更情况，公司于2022年4月26日分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监管补充协议》，对原有部分募集资金账户的用途进行了变更，对账户资金进行调整。公司于2022年4月28日对子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司（以下简称“子公司”)已开立的“年产9万吨配方瓷泥项目”资金账户予以销户，账户余额及销户时结算的利息一并转入子公司基本账户，具体情况详见披露于上海证券交易所网站的公告（公告编号2022-029）。

　　公司募投项目结项情况：

　　1、根据公司第二届董事会第十二次会议决议和2022年第二次临时股东大会决议，公司于2022年11月14日办理了“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造”项目建设银行龙岩分行募集资金账户的销户业务，并按要求将节余账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户，具体情况详见披露于上海证券交易所网站的公告（公告编号2022-050）；

　　2、根据公司第二届董事会第十四次会议决议和2023年第一次临时股东大会决议，公司于2023年2月10日办理了“北采场12-22线东部露采扩帮工程”项目建设银行龙岩分行募集资金账户的销户业务，将节余账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户，具体情况详见披露于上海证券交易所网站的公告（公告编号2022-057）；

　　3、根据公司第二届董事会第二十一次会议决议和2023年第三次临时股东大会决议，公司于2023年10月31日办理了“东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程”项目兴业银行龙岩分行募集资金账户的销户业务，将节余账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户，具体情况详见披露于上海证券交易所网站的公告（公告编号2023-029）；

　　4、根据公司第二届董事会第二十八次会议和2024年第一次临时股东大会，公司于2024年3月12日办理了“综合利用产品及配方泥加工”项目农业银行龙岩分行募集资金账户的销户业务，将节余账户资金及销户时结算的利息4,438.29万元转入公司资金账户。2024年3月4日办理了“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改”项目兴业银行龙岩分行募集资金账户的销户业务，将节余账户资金及销户时结算的利息1,360.24万元转入公司资金账户。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年6月30日，公司所有募集资金投资项目均已结项，对应募集资金专户均已销户。

　　三、 募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　报告期内，募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）用闲置募集资金永久补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金永久补充流动资金的情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年7月27日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募投项目正常生产经营活动所需资金和募集资金安全的前提下，授权公司在2023年7月27日起12个月内可使用不超过人民币7,000万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。

　　截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：万元

　　[注1]：公司于2023年2月10日使用选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目部分闲置募集资金400万元进行现金管理，到期后根据募集资金使用需求情况，公司在确保不影响募投项目正常生产经营活动所需资金和募集资金安全的前提下，公司继续持有该产品不超过168天，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（公告编号：2023-003、2023-031）。

　　[注2]：公司于2023年2月10日使用综合利用产品及配方泥加工项目部分闲置募集资金5,600万元进行现金管理，到期后根据募集资金使用需求情况，公司在确保不影响募投项目正常生产经营活动所需资金和募集资金安全的前提下，公司继续持有该产品不超过168天。公司于2023年12月6日、2024年1月25日分次赎回部分募集资金现金管理产品，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（公告编号：2023-003、2023-031、2023-049、2024-002）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的有关规定披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　龙岩高岭土股份有限公司董事会

　　2024年8月21日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：龙岩高岭土股份有限公司                                                                                  

　　币种：人民币 单位：万元

　　[注1]：2022年3月18日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，终止原“年产9万吨配方瓷泥项目”，并对原“综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目”的投资规模和投资计划进行适当调整，变更为“综合利用产品及配方泥加工项目”，同时增加募集资金投资项目“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”，并将变更后的剩余募集资金用于永久性补充流动资金。上述变更于2022年4月7日在2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　[注2]：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　[注3]：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　[注4]：“综合利用产品及配方泥项目”于2023年12月底投产，目前处于产能爬坡阶段。

　　证券代码：605086          证券简称：龙高股份         公告编号：2024-031

　　龙岩高岭土股份有限公司

　　第二届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月9日以通讯方式向公司全体监事送达第二届监事会第二十三次会议召开通知，会议于2024年8月20日11时在龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦10楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司监事会主席涂水强先生召集并主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书熊斌先生、财务总监钟俊福先生列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真听取和审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》

　　监事会对《2024年半年度报告全文及摘要》进行了认真审核，认为：公司《2024年半年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定；《2024年半年度报告全文及摘要》内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等情况；公司监事会保证公司《2024年半年度报告全文及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　二、审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　监事会认为：公司编制的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合相关法律法规及其他关于募集资金存放和实际使用的相关规定，报告内容准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够真实反映公司募集资金存放和实际使用情况。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告（公告编号：2024-032）。

　　三、审议通过《关于2024年半年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告（公告编号：2024-033）。

　　特此公告。

　　龙岩高岭土股份有限公司监事会

　　2024年8月21日