深圳市路维光电股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记 及新增、修订相关制度的公告

　　证券代码：688401       证券简称：路维光电         公告编号：2024-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月20日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》的具体情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次章程修订事项尚须提请公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》的相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　二、修订公司部分制度的相关情况

　　为保障全体股东合法利益，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市路维光电股份有限公司会计师事务所选聘制度》，并修订了部分内部管理制度。具体制度如下表所示：

　　特此公告。

　　深圳市路维光电股份有限公司董事会

　　2024年8月22日

　　证券代码：688401       证券简称：路维光电        公告编号：2024-063

　　深圳市路维光电股份有限公司

　　关于变更公司专项审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）。

　　深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月20日分别召开第五届审计委员会第二次会议、第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更专项审计机构的议案》。本次审议的事项在股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、公司变更向不特定对象发行可转换公司债券审计机构的基本情况

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的相关议案已经2024年6月6日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议、2024年6月24日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，相关预案文件已于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关工作，根据相关法律、法规及《深圳市路维光电股份有限公司章程》的相关规定，2024年第二次临时股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象发行可转换公司债券事宜，包括聘请相关中介机构等。为顺利推进公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司于2024年8月20日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更专项审计机构的议案》，董事会同意聘任上会会计师事务所为公司向不特定对象发行可转换公司债券相关工作提供专项审计服务。本次审议的事项在股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，上会会计师事务所计提职业风险基金0万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元，上会会计师事务所符合财政部的规定，其相关职业风险基金与职业责任保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　上会会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施3次和自律监管措施0次，涉及人员11名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　上会会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，不存在可能影响独立性的情况。

　　4、审计收费

　　公司董事会授权公司管理层依照市场公允、合理定价等原则，结合公司业务规模、所处行业等情况，根据审计人员配备情况、委托工作量与上会会计师事务所协商确定专项审计报酬事宜并签署相关协议。

　　三、变更审计机构对项目的影响

　　公司根据本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，为确保本次项目的顺利进行，公司决定聘任上会会计师事务所为本次向不特定对象发行可转换公司债券的审计机构。公司已就聘任会计师事务所的事项与前后任会计师事务所进行了事前充分沟通，各方均已知悉本事项并表示无异议。

　　本次变更会计师事务所是为了顺利推进向不特定对象发行可转换公司债券事项而做出的决定，上会会计师事务所具备执行证券、期货业务资格，具备从事财务审计的资质和能力，能够满足公司本次专项审计工作要求，本次变更不会对项目顺利推进造成负面影响。

　　四、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的进展

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的相关议案已经2024年6月6日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议、2024年6月24日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，相关预案文件已于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司于2024年8月20日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》等相关文件。

　　截至本公告披露日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项正在积极推进中。

　　五、本次变更审计机构履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　董事会审计委员会已对上会会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了充分了解和审查，认为上会会计师事务所具备从事证券、期货相关业务执业资格，具备从事财务和内控审计的资质和能力，能够满足公司工作要求。公司董事会审计委员会一致同意向公司董事会提议其为公司专项审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年8月20日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更专项审计机构的议案》，认为上会会计师事务所具备执行证券、期货业务资格，具备从事财务审计的资质和能力，能够满足公司本次向不特定对象发行可转换公司债券专项审计机构及2024年度审计机构要求，本次变更不会对向不特定对象发行可转换公司债券项目的积极推进造成负面影响，并同意上会会计师事务所为公司向不特定对象发行可转换公司债券提供专项审计。

　　（三）生效日期

　　根据2024年第二次临时股东大会的授权，本次变更专项审计机构无需提交股东大会审议。本次变更专项审计机构事项自董事会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳市路维光电股份有限公司董事会

　　2024年8月22日

　　证券代码：688401       证券简称：路维光电        公告编号：2024-062

　　深圳市路维光电股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券预案（以下简称“本次发行”）的相关议案已经2024年6月6日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议、2024年6月24日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，相关预案文件已于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　根据公司股东大会的授权，公司于2024年8月20日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，本次发行方案的调整及相关文件的修订在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次拟对公司向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件进行相应修订，现就本次发行主要修订内容说明如下：

　　一、《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的主要修订内容

　　二、《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的主要修订内容

　　三、《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的主要修订内容

　　四、《深圳市路维光电股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的主要修订内容

　　本次发行预案及相关文件修订的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等文件。本次发行事项尚需上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册批复，公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市路维光电股份有限公司董事会

　　2024年8月22日

　　证券代码：688401       证券简称：路维光电        公告编号：2024-066

　　深圳市路维光电股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月15日以专人送达方式发出《深圳市路维光电股份有限公司关于召开第五届监事会第六次会议的通知》，会议于2024年8月20日以现场结合通讯方式召开并作出决议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李若英女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳市路维光电股份有限公司章程》等的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，会议形成一致决议如下：

　　（一）审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金的相关事项进行调整，具体内容如下：

　　调整前：

　　1、本次募集资金用途

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,700.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。其中，“收购成都路维少数股东股权项目”根据产权交易合同确定的实际摘牌成交价格及相关税费调整拟使用募集资金金额，如实际摘牌成交价格及相关税费超过本次募集资金拟投入金额，将通过自有资金或自筹资金解决，如实际摘牌成交价格及相关税费少于本次募集资金拟投入金额，公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　调整后：

　　1、本次募集资金用途

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,700.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于＜公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）＞的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于＜公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）＞的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于＜公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）＞的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于变更专项审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于修订＜深圳市路维光电股份有限公司监事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市路维光电股份有限公司

　　监事会

　　2024年8月22日