上海克来机电自动化工程股份有限公司 第四届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603960         证券简称：克来机电       公告编号：2024-038

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2024年8月13日以电邮方式，向全体监事发出“公司关于召开第四届监事会第十三次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达。会议于2024年8月23日在公司会议室以现场的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席张海洪主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

　　（一）审议并一致通过《关于公司2024年半年度报告的议案》

　　监事会主席张海洪先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　监事会认为：公司董事会关于2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规和上海证券交易所相关规定的要求，报告期内，公司按照企业会计制度规范运作，2024年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

　　本项议案涉及2024年半年度报告，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2024年半年度报告》（编号：2024-039）。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议并一致通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会主席张海洪先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案涉及募集资金存放与实际使用，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：2024-040）。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议并一致通过《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》

　　监事会主席张海洪先生向与会者阐述了该议案的主要内容，本次半年度利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），截至2024年8月23日，公司股本为26,302.35万股，以此计算合计拟派发现金红利7,364,658.00元（含税），本次公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为29.70%。

　　公司已于2024年5月22日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年中期分红预案的议案》，授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定中期分红的具体方案，本次利润分配预案无需提交股东大会审议。

　　与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案涉及公司半年度利润分配事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2024年半年度利润分配预案的公告》（编号：2024-041）。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会

　　2024年8月24日

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电      公告编号：2024-040

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2316号)核准,同意公司向社会公开发行面值总额18,000.00万元可转换公司债券，期限6年。上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日公开发行了180万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18,000.00万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足18,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销，共计募集资金180,000,000.00元，扣除承销费用3,710,000.00元（不含税金额为3,500,000.00元）后的募集资金净额共计人民币176,290,000.00元。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00元（不含税金额为3,172,452.83元），实际募集资金净额人民币172,927,200.00元（不含税净额为人民币173,327,547.17元）。上述募集资金于2019年12月6日存入公司开立于上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZA15864号《验资报告》验证。

　　（二）2024年度募集资金使用情况及期末余额

　　截至2024年6月30日，公司募集资金专户余额为69,561,203.42元。具体使用及余额情况如下：

　　单位：元

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，保证专款专用；保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　公司于2019年12月17日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

　　募集资金扣除承销费用3,710,000.00元（不含税金额为3,500,000.00元）后的募集资金净额共计人民币176,290,000.00元，存入公司开立在上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00元（不含税金额为3,172,452.83元），实际募集资金净额人民币172,927,200.00元（不含税净额为人民币173,327,547.17元）。

　　截至2024年6月30日，公司募集资金在开户银行的存储余额共计为  69,561,203.42元，募集资金存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　　募集资金使用情况对照表详见报告附表1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况。

　　2020年1月1日，第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币15,696,217.20元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZA15913号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2022年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2022年11月10日，公司使用暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，合计4,000万元。

　　2023年2月27日，公司已将用于临时补充流动资金的4,000万元闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构和保荐代表人。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2024年4月26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》（公告编号：2024-023），同意公司使用累计不超过人民币6,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。决议有效一年。

　　截至2024年6月30日，本公司以闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。

　　(六)募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况

　　本公司募投项目尚未结项。

　　(七)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　本公司不存在尚未使用的募集资金。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2024年5月修订）》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此说明。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2024年8月24日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　公司代码：603960                      　　　　　　　　　　公司简称：克来机电

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 未出席董事情况

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年中期分红预案的议案》，授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定中期分红的具体方案，公司于2024年8月23日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：

　　截止2024年6月30日，公司期末可供分配利润为人民币291,131,892.41元。经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），截至2024年8月23日，公司股本26,302.35万股，以此计算合计拟派发现金红利7,364,658.00元（含税），本次公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为29.70%。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603960         证券简称：克来机电       公告编号：2024-037

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2024年8月13日以电邮方式，向全体董事、监事和高级管理人员发出“公司关于召开第四届董事会第十四次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达。公司第四届董事会第十四次会议于2024年8月23日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事钱晋武先生因工作原因委托独立董事张烽先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议案代行同意的表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

　　（一）审议并一致通过《关于公司2024年半年度报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案涉及2024年半年度报告，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2024年半年度报告》（编号：2024-039）。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

　　审计委员会认为：公司2024年半年度报告编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，同意将本议案提交董事会审议。

　　（二）审议并一致通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本议案涉及募集资金存放与实际使用，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：2024-040）。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

　　（三）审议并一致通过《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，本次半年度利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），截至2024年8月23日，公司股本为26,302.35万股，以此计算合计拟派发现金红利7,364,658.00元（含税），本次公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为29.70%。

　　公司已于2024年5月22日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年中期分红预案的议案》，授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定中期分红的具体方案，本次利润分配预案无需提交股东大会审议。

　　本议案涉及半年度利润分配，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2024年半年度利润分配预案的公告》（编号：2024-041）。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2024年8月24日

　　证券代码：603960         证券简称：克来机电       公告编号：2024-042

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于召开2024年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2024年9月5日(星期四)下午 13:00-14:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2024年8月29日(星期四)至9月4日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱kelai.jidian@sh-kelai.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年8月24日发布公司2024年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年9月5日下午13:00-14:00举行2024年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2024年9月5日下午 13:00-14:00

　　（二） 会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台

　　（http://roadshow.sseinfo.com）

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长兼总经理：谈士力先生

　　董事会秘书：李南先生

　　副总经理兼财务总监：曹卫红女士

　　独立董事：钱晋武先生、张慧明女士、张烽先生

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年9月5日(星期四)下午 13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年8月29日(星期四)至9月4日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱kelai.jidian@sh-kelai.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券部

　　联系电话：021-33850028

　　联系传真：021-33850068

　　联系邮箱：kelai.jidian@sh-kelai.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　2024年8月24日

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电        公告编号：2024-041

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于2024年半年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　A股每10股派发现金红利0.28元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月22日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年中期分红预案的议案》，授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定中期分红的具体方案，公司于2024年8月23日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：

　　截止2024年6月30日，公司期末可供分配利润为人民币291,131,892.41元。经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），截至2024年8月23日，公司股本为26,302.35万股，以此计算合计拟派发现金红利7,364,658.00元（含税），本次公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为29.70%。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年8月23日召开第四届董事会第十四次会议一致审议并通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年8月23日召开第四届监事会第十三次会议一致审议并通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，方案实施后，公司总股本不变，对每股收益不产生影响。本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月24日