河北福成五丰食品股份有限公司关于 收到中国证券监督管理委员会河北监管局 《行政监管措施决定书》的公告

　　证券代码：600965        证券简称：福成股份        公告编号：2024-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年8月22日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“中国证监会河北监管局”）的《行政监管措施决定书》【2024】29号（以下简称：“行政监管措施决定书”）。现将行政监管措施决定书的内容公告如下：

　　河北证监局关于对公司采取责令改正并出具警示函行政监管措施的决定。

　　经查，发现你公司存在以下违规行为:2024年7月12日，你公司披露独立董事专门会议公告，针对公司 2022年、2023年养牛场实际建设与竣工结算不一致等情况，公司全体独立董事一致同意聘请具有司法认定资质的第三方中介机构对养牛场建设项目进行复审。7月17日，公司独立董事专门会议确定了复审机构并告知公司管理层，要求公司配合签订合同并尽快开展复审工作。但是，你公司拒绝与复审机构签定协议，阻碍独立董事行使职权。上述行为违反了《上市公司独立董事管理办法》(证监会令第220号)第三十八条第一款、第三十九条规定。

　　根据《证券法》第一百七十条第二款、《上市公司独立董事管理办法》(证监会令第220号)第四十四条，我局决定对你公司采取责令改正并出具警示函行政监管措施。对你公司予以警示，同时责令你公司从维护上市公司整体利益出发，抓紧配合独立董事开展对养牛场重大工程项目复审工作，2024年9月20日前向我局书面报送复审结果及整改报告，按规定做好持续信息披露。你公司董事和管理层应加强证券法律法规学习，杜绝此类行为再次发生。

　　如果对本行政监管措施不服，可以自收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以自收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，本行政监管措施不停止执行。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指 定报刊及网站刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　二〇二四年八月二十四日

　　公司代码：600965                      　　　　　　　　　　公司简称：福成股份

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期，公司不进行利润分配和公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　董事长：李良

　　2024年8月24日

　　证券代码：600965       证券简称：福成股份       公告编号：2024-032

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　关于子公司业绩承诺相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 业绩承诺方（曾攀峰、曾馨槿）在业绩承诺期内应逐年对投资方进行补偿，业绩补偿金额应在当年年度财务合并报表审计完成后的30个工作日内予以确定。本次业绩承诺方累计应付公司投资协议项下业绩补偿及费用共计171,874,711.49元，截至本公告披露日，此项补偿义务承诺方均已到期未履行。

　　河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成五丰”、 “投资方”或“公司”）于2018年11月购买湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称“天德福地公司”或“天德福地陵园”）60%股权，现将本次购买资产的基本情况、标的资产业绩承诺情况及盈利补偿方式以及2019-2023年度标的资产业绩承诺完成情况作如下说明：

　　一、购买资产情况

　　经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，2018年11月8日，福成五丰与曾攀峰、曾馨槿签订《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司之增资及股权转让协议》，福成五丰投资18,000万元，通过增资和股权转让取得天德福地公司60%的股权。

　　具体交易方案如下：福成五丰向天德福地公司增资9,000万元，其中3,000万元增加实收资本（占天德福地公司增资后注册资本的30%），剩余6,000万元增加资本公积；福成五丰以9,000万元受让天德福地公司股东持有的合计3,000万元（占天德福地公司增资后注册资本的30%）的公司股权，其中：以3,870万元受让曾攀峰持有的1,290万元公司股权，以5,130万元受让曾馨槿持有的1,710万元公司股权。本次交易中增资及股权转让同步进行，不可分割。

　　本次增资及股权转让前，天德福地公司股权结构:

　　本次增资及股权转让完成后，天德福地公司股权结构：

　　天德福地公司于2018年11月16日完成了股权变更的工商变更登记手续。

　　二、业绩承诺情况及盈利补偿方式

　　根据福成五丰与天德福地公司股东签订的增资及股权转让协议，有关业绩承诺的主要条款如下：

　　1、 业绩承诺

　　天德福地公司及原股东向投资方承诺2019年至2023年期间，公司管理团队须保持稳定，并承诺完成下述经营指标：

　　2、 实际利润数的确认

　　经具有证券从业资格的会计师事务所按照中国会计准则审计，并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润。

　　3、 实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

　　如果天德福地公司实际完成净利润低于预期净利润，公司原股东将按如下公式向投资方进行现金补偿或由公司原股东无偿转让部分股权，投资方有权选择现金补偿或公司原股东以股权的方式予以补偿：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×投资方本次投资金额-累积已补偿金额

　　股权补偿的价格和数量由各方根据公司届时经营情况另行协商确定。

　　各方同意，业绩承诺方在业绩承诺期内应逐年对投资方进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额、股份不冲回。

　　公司原股东之间就上述业绩补偿承担连带补偿责任。

　　上述调整应在当年度合并报表审计完成后的30个工作日内完成，其中合并报表审计应当由投资方认可的会计师事务所在会计年度结束后的三个月内完成。

　　4、 股权转让限制

　　本次交易完成后，在上述业绩承诺期届满且业绩补偿履行完毕前，未经投资方事先同意，公司原股东不得转让其所持天德福地公司股权。

　　5、 回购权

　　天德福地公司原股东承诺，公司若发生下列任一情形，投资方有权自该等情形发生之日起要求公司原股东回购其所持有的公司股权：

　　1）天德福地公司连续3个年度未完成本次增资及股权转让协议约定的净利润目标；

　　2）天德福地公司任一年度未完成本次增资及股权转让协议约定净利润目标且未按照约定方式和期限完成对投资方的补偿的；

　　3）因天德福地公司原股东和主要管理人员实施了严重损害公司利益的行为导致公司经营业绩大幅下滑（跌幅超过往年同期50%）的，或因公司公墓经营资质、土地房产等资产存在重大法律瑕疵导致公司无法持续合规经营的；

　　4）天德福地公司及原股东、主要管理人员未经投资方同意擅自出售全部资产或与公司核心业务相关的重要资产的。

　　投资方所持全部股权的回购价格 =全部投资额+以全部投资额为基数按每周年12%计算的费用（具体按增资款和股权转让款支付的实际天数计算）。

　　上述回购款天德福地公司原股东必须在投资方书面通知其回购之日起三个月内付清，且天德福地公司原股东之间就上述回购承担连带责任。

　　三、业绩承诺完成情况

　　1、2019年度，经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的京永审字(2020)第110016号标准无保留意见审计报告记载，天德福地公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-11,802,362.01元，未完成福成五丰与天德福地公司股东签到协议中的业绩承诺，根据相关补偿条款计算的现金补偿金额应为36,791,618.26元。由曾攀峰、曾馨瑾各以10%的股权补偿方式（即：曾攀峰、曾馨瑾分别将其持有的10000000股以1.84元/股的价格）向公司进行补偿，并于2020年6月18日完成了股权变更的工商变更登记手续。至此，公司对天德福地陵园的持股比例由60%变更为80%。

　　2、2020年度，经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的永证审字(2021)第110005号 标准无保留意见审计报告记载，天德福地公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-5,803,386.81元，未完成福成五丰与天德福地公司股东签到协议中的业绩承诺，根据相关补偿条款计算的补偿金额应为35,193,184.98元。对于曾攀峰、曾馨槿对公司2020年业绩补偿，2022年4月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出终局裁决(《裁决书》[2022]中国贸仲京裁字第0912号），裁决书裁定曾攀峰、曾馨槿连带承担向公司支付27,994,704.66元业绩补偿、仲裁律师费30万元和仲裁费341,101元,合计28,635,805.66元，并认定公司投资金额为1.62亿元。

　　3、2021年度，经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的永证审字(2022)第110025号标准无保留意见审计报告记载，天德福地公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-7,032.662.52元,未完成福成五丰与天德福地公司股东签到协议中的业绩承诺，根据相关补偿条款计算的补偿金额应为42,368,952.92元。由于2022年4月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出终局裁决(《裁决书》[2022]中国贸仲京裁字第0912号）中认定公司投资金额为1.62亿元，故根据相关补偿条款计算后补偿金额调整为38,132,057.63元。

　　经公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于协议约定的子公司业绩补偿不计入收入的议案》，2022年4月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会已裁决曾攀峰和曾馨槿向公司支付2020年现金业绩补偿2,799.47万元，曾攀峰和曾馨槿尚未向公司支付2020年度现金业绩补偿。鉴于上述情况，及尽公司所知，曾攀峰和曾馨槿很可能不具备增资及股权转让协议约定的2021年业绩补偿的支付能力，按照有关政策、规则及谨慎性原则，公司拟不将2021年业绩补偿记入公司2021年度营业外收入。在追求公司股东利益最大化的基础上，公司将按照增资及股权转让协议约定继续向曾攀峰和曾馨槿追索2020年和2021年业绩补偿。

　　4、2022年度，经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的永证审字(2023)第110005号带强调事项段的无保留意见审计报告记载，天德福地公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-7,935,330.88元，未完成福成五丰与天德福地公司股东签到协议中的业绩承诺，根据相关补偿条款计算2022年的补偿金额应为45,236,514.23元。

　　经公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于协议约定的子公司业绩补偿不计入收入的议案》，尽公司所知，曾攀峰和曾馨槿很可能不具备增资及股权转让协议约定的2022年业绩补偿的支付能力，按照有关政策、规则及谨慎性原则，公司拟不将2022年业绩补偿记入公司2022年度营业外收入。在追求公司股东利益最大化的基础上，公司将按照增资及股权转让协议约定继续向曾攀峰和曾馨槿追索2020年、2021年和2022年业绩补偿。

　　5、2023年度，经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的永证审字(2024)第110025号标准无保留意见审计报告记载，天德福地公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 -15,383,409.71元，未完成福成五丰与天德福地公司股东签到协议中的业绩承诺，根据相关补偿条款计算2023年的补偿金额应为59,870,333.97元。

　　经公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于协议约定的子公司业绩补偿不计入收入的议案》，尽公司所知，曾攀峰和曾馨槿很可能不具备增资及股权转让协议约定的2023年业绩补偿的支付能力，按照有关政策、规则及谨慎性原则，公司拟不将2023年业绩补偿记入公司2023年度营业外收入。在追求公司股东利益最大化的基础上，公司将按照增资及股权转让协议约定继续向曾攀峰和曾馨槿追索2020-2023年度业绩补偿。

　　截至本公告披露日，公司对天德福地公司调整业绩承诺数据已经在30个工作日内完成，并已向曾攀峰和曾馨槿发出了《2020-2023年度关于通知履行天德福地陵园业绩补偿支付义务的函》，曾攀峰和曾馨槿应付未付公司投资协议项下业绩补偿及费用共计171,874,711.49元，其中2020年度业绩补偿款及费用28,635,805.66元已经仲裁裁定。该函以延长公司对其业绩补偿的诉讼时效，保障广大股东尤其是中小股东的权益。公司会择机继续对其提起诉讼，以收回公司应得的权益并及时履行披露义务。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　二〇二四年八月二十四日

　　股票代码：600965         股票简称：福成股份      公告编号：2024-031

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　2024年半年度食品制造业主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号-第十四号食品制造》的要求，河北福成五丰食品股份有限公司现将2024年半年度食品制造业主要经营数据披露如下：

　　一、食品制造业主要经营数据

　　1、 报告期内细分产品情况

　　注：上述经营数据未经审计。

　　2、 报告期内主营业务构成情况

　　单位：元  币种：人民币

　　注：以上财务数据未经审计，且均为内部抵消后财务数据。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　二〇二四年八月二十四日