北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688569          证券简称：铁科轨道        公告编号：2024-021

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2024年8月23日在公司以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2024年8月13日通过电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事5人，实际出席5人，会议由监事会主席孔德炜主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司2024年半年度报告的议案》。

　　经审议，监事会认为，公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年半年度报告的内容和格式符合有关法律法规的规定，所载信息真实、准确、完整的反映了公司2024年半年度的财务状况、经营成果及现金流量等事项；在2024年半年度报告的编制过程中，未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息制度规定的行为。

　　监事会全体成员保证公司2024年半年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年半年度报告》及摘要。

　　表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（二）审议并通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　经审议，监事会认为，公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用和管理违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金存放与使用情况，切实履行了信息披露义务。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-018）。

　　表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（三）审议并通过《关于公司会计估计变更的议案》。

　　公司自2012年1月起按照职工工资总额的2.5%计提职工教育经费，近三年公司实际使用的职工教育经费占工资总额的比例平均低于1.5%。截至2023年12月31日，公司合并已计提未使用的职工教育经费余额为1,790.60万元，结余金额较大。为进一步规范公司职工教育经费的计提标准，充分发挥职工教育经费的作用，公司拟结合公司目前实际情况自2024年1月1日起调整职工教育经费计提比例，按照职工工资总额的1.5%提取职工教育经费。

　　经测算，本次会计估计变更预计将对公司2024年利润总额产生约120万元的正向影响，预计对公司2024年的财务报表无重大影响，本次预计未经审计，最终影响金额以公司经审计的年度报告为准。

　　经审议，监事会认为，公司本次会计估计变更是根据国家有关部门的规定进行的合理变更，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（四）审议并通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　经审议，监事会认为，公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营业务，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

　　关联监事孔德炜回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-019）。

　　表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（五）审议并通过《关于公司签订能源管理协议暨关联交易的议案》。

　　经审议，监事会认为，本次关联交易有利于公司降低生产运营成本，双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，关联交易履行了必要的审议程序及信息披露义务。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　关联监事孔德炜回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于公司全资子公司签订能源管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-020）。

　　表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司监事会

　　2024年8月24日

　　证券代码：688569          证券简称：铁科轨道        公告编号：2024-020

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　关于公司全资子公司签订能源管理协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司铁科（天津）科技有限公司（以下简称“铁科天津”）拟与关联方铁科（北京）新能源科技有限公司（以下简称“铁科新能源”）签署《铁科（天津）科技有限公司2.5MW光伏发电系统及电动汽车充电桩项目能源管理协议》（以下简称“能源管理协议”），铁科天津提供厂区建筑物屋顶及停车位，铁科新能源承担屋顶光伏电站、光伏车棚及电动汽车充电桩的项目建设、全部投资及运营维护等。项目建成后，铁科天津将以光伏发电期间所适用的电网企业代理购电的10kV大工业加权平均电价的7.5折优惠与铁科新能源结算，优先使用该项目光伏产生的全部电力，同时享受项目运行期内碳减排所有权及收益（以相关政策法规为准）；铁科新能源享有项目运行期内光伏电站及电动汽车充电桩的所有权、以及该光伏电站及电动汽车充电桩产生的上网/用户充电收益、政府补贴、铁科天津支付的电费等全部权利。项目运营期自电站全容量并网发电日起25年。

　　本次关联交易未构成重大资产重组。

　　本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议、第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　铁科天津拟与铁科新能源签署协议，在铁科天津厂区建筑物屋顶建设光伏电站，并在其现有车位上配套建设光伏车棚，同时配套电动汽车充电桩30kW直流快充2台、7kW交流慢充8台。其中，铁科天津提供厂区建筑物屋顶约23,334平方米及78个停车位，铁科新能源承担屋顶光伏电站、光伏车棚及电动汽车充电桩的项目建设、全部投资及运营维护等。项目建成后，铁科天津将以光伏发电期间所适用的电网企业代理购电的10kV大工业加权平均电价的7.5折优惠与铁科新能源结算，优先使用该项目光伏产生的全部电力，同时享受项目运行期内碳减排所有权及收益（以相关政策法规为准）；铁科新能源享有项目运行期内光伏电站及电动汽车充电桩的所有权、以及该光伏电站及电动汽车充电桩产生的上网/用户充电收益、政府补贴、铁科天津支付的电费等全部权利。项目运营期自电站全容量并网发电日起25年。

　　本项目光伏电站装机容量预计为2.5MWp（电站容量以建成运营的实际容量为准）,项目建成后，年均发电量约252.4万kWh。经初步估算，项目并网后铁科天津每日可节省电费约1,452元，每年节省电费约53万元，25年总计节省电费约1,325万元。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，铁科新能源系公司控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司控制的企业，本次交易构成关联交易。本次关联交易不会发生任何资产权属的转移，对公司财务状况和经营成果无重大影响，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　自铁科新能源成为公司的关联法人至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易预计将达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易金额为预估金额，具体金额以实际发生为准。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　铁科新能源系公司控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司控制的企业，属于《科创板上市规则》规定的公司关联法人。

　　（二）关联人情况说明

　　企业名称：铁科（北京）新能源科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：于鑫

　　注册资本：15,000万元人民币

　　成立日期：2023年12月28日

　　注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路1号22号楼3层301

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；输配电及控制设备制造；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；发电技术服务；电力设施器材制造；智能输配电及控制设备销售；输变配电监测控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；储能技术服务；电力行业高效节能技术研发；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；停车场服务；大数据服务；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；在线能源监测技术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；第二类增值电信业务；互联网信息服务。

　　主要股东：中国铁道科学研究院集团有限公司持股100%。

　　铁科新能源与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　三、关联交易标的基本情况

　　协议名称：铁科（天津）科技有限公司2.5MW光伏发电系统及电动汽车充电桩项目能源管理协议

　　项目内容：铁科天津同意铁科新能源将厂区现有建筑物屋顶及车位用于建设、运营光伏发电系统项目。本项目预计投建总容量为2.5MWp（以实际安装为准）的光伏发电系统，运营期限25年，铁科天津将以光伏发电期间所适用的电网企业代理购电的10kV大工业加权平均电价的7.5折优惠与铁科新能源结算，项目所发电能由铁科天津优先使用，剩余电能接入公共电网，电能的电费收入由铁科新能源享有。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。铁科天津向关联方提供建筑物屋顶及停车位供其建设分布式光伏电站，关联方对铁科天津售电价格以光伏发电期间所适用的电网企业代理购电的10kV大工业加权平均电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。上述定价公允合理，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　甲方：铁科（天津）科技有限公司

　　乙方：铁科（北京）新能源科技有限公司

　　1、项目概况

　　项目名称： 铁科（天津）科技有限公司2.5MW光伏发电系统及电动汽车充电桩项目

　　建筑物所在地：天津市武清开发区源和道20号

　　项目工程情况：2.5MWp，电站容量以建成运营的实际容量为准

　　项目运营期限：自电站全容量并网发电日开始计算25年

　　2、投入与回报

　　甲方的投入与回报：甲方提供厂区内现有建筑物屋顶约23,334平方米、78个停车位用于屋顶光伏电站、光伏车棚及电动汽车充电桩建设，甲方享有在项目运行期内同等情况下以约定优惠电价优先享有使用本项目所生产电力的权利、电动汽车充电桩有偿使用权及项目运行期内碳减排所有权及收益（以相关政策法规为准）。

　　乙方的投入与回报：乙方负责承担项目的全部投资，负责项目的设计、开发、建设、管理和运营等工作，乙方享有项目运行期内光伏电站及电动汽车充电桩的所有权、以及该光伏电站及电动汽车充电桩产生的上网/用户充电收益、政府补贴、甲方支付的电费等全部权利。

　　项目运营期限满25年后，甲乙双方根据电站届时的运行状态，商定电站归属及处置方式。

　　3、费用及支付：甲方用电量的实际数据均以项目光伏电站出口电能计量表的计量数据为准，以每月为周期结算一次。甲方用电量的计算公式为：甲方用电量（kWh）=光伏电站出口送电电能计量表的电量（kWh）－光伏电站反送上公共电网的电量（kWh）－乙方电动汽车充电桩用电量（kWh），用电量须对应分时收费区间计取数值；甲方用电的电费计费标准为：以光伏发电期间所适用的电网企业代理购电的10kV大工业加权平均电价的7.5折支付电费，甲方在收到月度电费结算单及相应增值税专用发票后20个工作日内完成审核并将相应款项支付乙方。

　　4、违约责任

　　（1）在项目建设期间，因一方原因，给另一方人员、设备或者第三方造成损失的，由责任方承担相应直接损失的赔偿责任。

　　（2）任何一方违约，应赔偿守约方全部损失。

　　（3）一方违约后，另一方应采取适当措施，防止损失的扩大，否则不能就扩大部分的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。

　　5、合同解除

　　（1）本合同可经由甲乙双方协商一致后书面解除。

　　（2）当本合同的一方发生以下任一情况时，另一方可书面通知对方解除本合同：

　　一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，另一方有权解除本合同；

　　实施本项目所必须的国家电网接入手续无法批复；

　　本项目相关的国家（含省、市、区）的法律法规、政策规章等进行了重大调整，导致本项目实施丧失经济性或者目的无法实现；

　　一方违约致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本合同。

　　（3）本合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。

　　（4）本合同的解除不影响任意一方根据本合同或者相关的法律法规向对方寻求赔偿的权利，也不影响一方在合同解除前到期的付款义务的履行。

　　6、合同生效

　　本合同自双方的法定代表人或授权代表人签字（签章）并加盖公章之日起生效，至项目运营期满时终止。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　铁科天津通过与铁科新能源进行分布式光伏发电系统及电动汽车充电桩项目合作，可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有利于降低生产运营成本。项目投产后预计年均可节约电费约53万元，25年总节约电费约1,325万元。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　七、关联交易的审议程序

　　公司于2024年8月13日召开董事会审计委员会2024年第四次会议，审议通过了《关于公司签订能源管理协议暨关联交易的议案》，委员会成员一致同意并通过了该议案。

　　公司于2024年8月13日召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于公司签订能源管理协议暨关联交易的议案》，独立董事一致同意并通过了该议案，并形成以下意见：本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。公司向关联方提供建筑物屋顶及停车位供其建设分布式光伏电站，关联方对公司售电价格以当地工商业电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。上述定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司于2024年8月23日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司签订能源管理协议暨关联交易的议案》，关联董事李伟先生、蔡德钩先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次交易事项尚需提交股东大会审议。

　　公司于2024年8月23日召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司签订能源管理协议暨关联交易的议案》，关联监事孔德炜先生按照有关规定回避表决，其他非关联监事一致同意并通过了该议案。监事会认为：本次关联交易有利于公司降低生产运营成本，双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，关联交易履行了必要的审议程序及信息披露义务。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会

　　2024年8月24日

　　证券代码：688569        证券简称：铁科轨道        公告编号：2024-022

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年9月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年9月10日  14点00分

　　召开地点：北京市昌平区富生路11号院北京铁科首钢轨道技术股份有限公司六楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年9月10日

　　至2024年9月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，详见2024年8月24日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：中国铁道科学研究院集团有限公司、北京铁科建筑科技有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记资料

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、法人股东：法定代表人出席的，应提交本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡（如有）；委托代理人出席的，应提供代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位出具的书面授权委托书（加盖公章，附件1）及股票账户卡（如有）；

　　2、非法人组织股东：负责人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有负责人资格的有效证明、股票账户卡（如有）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书（加盖公章，附件1）及股票账户卡（如有）；

　　3、自然人股东：本人身份证、股票账户卡（如有）；委托代理人出席的，应提供委托人和代理人有效身份证、委托人出具的书面授权委托书（附件1）及委托人股票账户卡（如有）。

　　（二）登记方式

　　公司股东可以通过现场、信函方式登记，公司不接受电话方式的登记。

　　1、现场登记：时间为 2024年9月9日（上午8：30-11：30，下午13：30-16：30），地点为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司一楼大厅。

　　2、信函方式登记：须在 2024年9月9日16：30点前将上述登记资料复印件通过信函方式送达本公司证券部，并在信函上注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，出席会议时需携带资料原件（地址见“六、其他事项”）

　　六、 其他事项

　　（一）出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。

　　（二）会议联系方式

　　1、联系地址：北京市昌平区富生路11号院北京铁科首钢轨道技术股份有限公司证券部

　　2、邮编：102206

　　3、联系人：许熙梦、张蕾

　　4、电话：010-51529198

　　5、邮箱：bjtkgd@163.com、tkgdir@bjtkgd.com

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会

　　2024年8月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月10日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688569        证券简称：铁科轨道        公告编号：2024-019

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交股东大会审议

　　● 本次增加的日常关联交易为公司正常生产经营业务，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，程序合法，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、北京铁科首钢轨道技术股份有限公司(以下简称“公司”) 于2024年1月16日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况预计的议案》，该议案已经公司于2024年2月1日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司分别于2024年1月17日及2024年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于确认公司2023年度已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2024-002）及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-007）。

　　2、公司于2024年8月13日召开董事会审计委员会2024年第四次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，董事会审计委员会认为本次增加的日常关联交易预计额度是公司正常生产经营需要，交易定价以市场价格为依据，定价公平合理，程序合法，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，因此审计委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3、公司于2024年8月13日召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事一致同意并通过了该议案，并形成以下意见：公司本次增加2024年度日常关联交易预计额度是基于公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　4、公司于2024年8月23日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，同意对2024年度日常关联交易预计额度进行增加，其中向关联方购买商品、接受劳务拟增加300.00万元；向关联方销售商品、提供劳务拟增加7,240.00万元。关联董事李伟先生、蔡德钩先生及关联监事孔德炜先生回避表决，出席会议的非关联董事及非关联监事一致同意该议案。

　　本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）本次预计增加的日常关联交易类别及金额

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况和关联关系

　　1、中国国家铁路集团有限公司：公司实际控制人。类型为有限责任公司(国有独资)，控股股东为国务院，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为刘振芳，注册资本为173,950,000万元，成立日期为2013年3月14日，主要负责铁路运输统一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理。

　　2、河北翼辰实业集团股份有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上股份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司(香港联交所主板上市公司，股票代码为01596.HK)，控股股东为张海军等15名自然人，注册地址为河北省石家庄市，法定代表人为张海军，注册资本为44,892万元，成立日期为2001年4月9日。主营业务为铁路轨道扣件系统及其零部件和焊接材料等物资的生产、销售。截至2023年12月31日，河北翼辰实业集团股份有限公司经审计总资产343,919.24万元、净资产247,890.38万元，2023年实现营业收入119,614.65万元、净利润5,030.27万元。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需，符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格进行定价；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执行。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会

　　2024年8月24日

　　证券代码：688569         证券简称：铁科轨道        公告编号：2024-018

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　2024年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”、“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南的规定，编制了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。现将截至2024年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1581号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）52,666,700股，每股发行价格22.46元，募集资金总额人民币1,182,894,082.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币58,172,670.35元，实际募集资金净额为人民币1,124,721,411.65元。上述募集资金已于2020年8月25日全部到位。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并于2020年8月26日出具中兴财光华审验字（2020）第220018号验资报告。

　　扣除保荐及承销费（不含税）人民币36,584,186.95元后，募集资金账户初始金额共计人民币1,146,309,895.05元。截至2024年6月30日，募集资金存放银行产生利息共计人民币27,461,163.07元，已累计使用募集资金人民币1,173,770,687.99元，募集资金存储账户余额为人民币370.13元。

　　单位：元

　　注：募集资金专户期末余额为季度末结算的银行活期利息。

　　二、募集资金管理情况

　　公司于2019年制定《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司募集资金管理办法》，并经2019年6月4日召开的第三届董事会第九次会议、2019年10月25日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。

　　2020年8月20日，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京世纪城支行、华夏银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中轴路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年11月25日，公司与募投项目实施主体铁科（天津）科技有限公司（以下简称“铁科天津”）（铁科天津与铁科轨道共同视为协议的甲方）、中国工商银行股份有限公司天津武清高科技园区支行及保荐机构共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细的约定，与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　公司对募集资金进行了专户存储，截至2024年6月30日，存储情况如下表所示：

　　单位：元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目资金使用情况

　　经公司2019年第四次临时股东大会同意，根据《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次公开发行募集的资金将用于年产1,800万件高铁设备及配件项目、北京研发中心建设项目及补充流动资金。截至2024年6月30日，公司募投项目资金已按照规定使用完毕，详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年10月13日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响主营业务发展、满足公司日常生产经营和研发的资金需求、保证资金安全的前提下，使用额度不超过2亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款、智能通知存款、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过本次董事会、监事会审议通过之日起12个月。

　　截至2024年6月30日，铁科轨道对募集资金进行现金管理情况详见下表：

　　单位：元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2024年1月16日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，于2024年2月1日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司生产经营，公司已于2024年2月26日完成补流工作。

　　公司最近12个月内累计使用超募资金（含利息）永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司承诺每12个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司超募资金已全部按照计划补流完毕，为方便管理，公司于2024年8月21日注销了华夏银行股份有限公司北京首体支行募集资金专户，注销后公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放及实际使用情况，不存在募集资金管理及使用违规的情形。

　　六、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

　　报告期内，公司不存在两次以上融资且分别运用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会

　　2024年8月24日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　注1：“募集资金总额”是指扣除各项发行费用（不含税）后实际募集资金净额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：铁科天津2024年上半年实现主营业务收入63,473,229.56元。

　　注4：2024年上半年北京研发中心获得专利11项。

　　注5：超募资金“本年度投入金额”为报告期内超募资金永久补充流动资金金额（含利息）。

　　公司代码：688569                      　　　　　　　　　　       公司简称：铁科轨道

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司可能存在的风险已在本报告中“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”中详细描述，敬请投资者注意投资风险。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用