安井食品集团股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品       公告编号：临2024-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第五届董事会第十二次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事9名，实际出席董事8名，其中董事章高路先生因个人身体原因请假。经与会董事表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于部分非公开发行股票募投项目延期的议案》

　　董事会同意将2022年非公开发行股票募集资金投资项目中的“洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目”、“品牌形象及配套营销服务体系建设项目”建设期限延长至2024年12月，“四川安井技术升级改造项目”、“辽宁安井技术升级改造项目”、“泰州安井技术升级改造项目”的建设期限延长至2025年9月。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于部分非公开发行股票募投项目延期的公告》。

　　表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月24日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品       公告编号：临2024-066

　　安井食品集团股份有限公司关于

　　部分非公开发行股票募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分非公开发行股票募投项目延期的议案》，同意将2022年非公开发行股票募集资金投资项目“洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目”、“品牌形象及配套营销服务体系建设项目”的建设期限延长至2024年12月，将“四川安井技术升级改造项目”、“辽宁安井技术升级改造项目”、“泰州安井技术升级改造项目”的建设期限延长至2025年9月。该事项无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经公司第四届董事会第十七次会议、2020年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419号）核准，公司通过非公开发行股票方式向特定投资者发行48,884,872股人民币普通股（A股），发行价格为116.08元/股，募集资金总额为5,674,555,941.76元，扣除与募集资金相关的发行费用39,981,864.58元（不含增值税），公司实际募集资金净额为5,634,574,077.18元。

　　募集资金5,674,555,941.76元扣除相关剩余保荐承销费用人民币35,586,690.18元（不含增值税）（保荐承销费用不含增值税金额总计为37,473,482.63元，含增值税金额总计为39,721,891.59元，其中公司在2021年12月31日以自有资金已支付保荐承销费用含增值税金额200.00万元）后于2022年2月22日从主承销商中信建投证券股份有限公司指定的资金账户存入公司开立在中国建设银行股份有限公司福州城东支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币5,638,969,251.58元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2022]第ZA10124号《验资报告》。

　　二、 募集资金使用情况

　　2022年12月14日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，并于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》，决定将辽宁三期项目原计划投入募集资金金额减少60,378.55万元，后续辽宁三期项目所需资金将以公司自有资金投入；变更后相应新增洪湖安井项目，该项目拟使用募集资金投入60,378.55万元。

　　2024年3月15日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，并于2024年4月2日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》，决定将山东安井项目原计划投入募集资金金额减少30,000.00万元，该项目后续所需资金将以该项目剩余募集资金和/或公司自有资金投入；变更后相应新增安井食品厦门三厂年产14万吨速冻食品生产线建设项目，该项目拟使用募集资金投入30,000.00万元。

　　2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，并于2024年5月20日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》，决定将山东安井项目原计划投入募集资金金额减少15,000.00万元，广东安井项目原计划投入募集资金金额减少10,000.00万元，洪湖安井项目原计划投入募集资金金额减少20,078.55万元，上述项目后续所需资金将以该项目剩余募集资金和/或公司自有资金投入。变更后调整安井工业项目募集资金投入金额与实施主体，该项目拟增加募集资金投入金额25,000.00万元，实施主体变更为厦门安井食品工业有限公司；同时，新增四川三期项目，该项目拟增加募集资金投入金额20,078.55万元。

　　截至2024年6月30日，“2022年非公开发行股票”募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、 募集资金投资项目延期情况及原因

　　（一）募投项目延期的具体情况

　　公司非公开发行股票募投项目已在前期经过充分的可行性论证。自2022年募集资金入账以来，公司稳步有序推进募投项目的实施，对公司营收、利润的高质量增长以及进一步巩固公司速冻食品市场龙头地位和提升公司速冻食品市场占有率均起到了积极有效的作用。当前，国内经济政策的着力点更多转向惠民生、促消费，以提振消费为重点扩大国内需求特别是消费需求已成为畅通国内大循环的重点。与此同时，国内外经济环境仍然面临较多不确定性和挑战。国内消费市场普遍存在增长预期谨慎和“储蓄为王”的情绪，消费潜力未完全释放，市场竞争更趋激烈。公司审时度势，顺应行业与市场的发展与变化，以更加聚焦主业发展，更谨慎的资本开支和更好的股东回报规划作为近期公司稳健发展的方向。

　　结合目前公司战略规划和募投项目的实际建设情况，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，经过研究讨论决定，公司拟将2022年非公开发行股票募集资金投资项目“洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目”、“品牌形象及配套营销服务体系建设项目”的建设期限延长至2024年12月，将“四川安井技术升级改造项目”、“辽宁安井技术升级改造项目”、“泰州安井技术升级改造项目”的建设期限延长至2025年9月。

　　（二）部分募投项目延期的原因

　　（1）洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目

　　洪湖安井项目车间、冷库、污水等主体工程已经完成建设，厂区公共区域、干库、机房等处于验收阶段，项目已启动整体结算。由于水生蔬菜预制菜、水产品加工季节性强，此行业设备多为非标定制，在新品类规划、产线设计与生产设备定制上进度晚于预期。目前小龙虾、预制菜项目部分生产线已经完成建设并投入试产，新规划水产预制菜、肉制品等项目已开始进行设计、实施，预计2024年12月底前可以完成项目建设。

　　（2）品牌形象及配套营销服务体系建设项目

　　受市场环境等因素影响，公司品牌广告宣传、渠道终端建设等相关投入时间有所调整，未在计划时间内完成建设。公司正结合市场情况稳步投入资金，预计2024年12月底前可以完成项目建设。

　　（3）四川安井技术升级改造项目

　　根据四川基地建设项目总体规划，项目技改过程中对于部分技改项目需要持续跟踪验证实施效果，吸纳当前行业前沿新技术、新设备、新方案并结合西部区域产品结构特性做进一步的优化和调整，使其达到提质增效的经营目的。本项目预计2025年9月可以达到预定可使用状态。

　　（4）辽宁安井技术升级改造项目

　　辽宁安井主要生产供应东北大区和部分华北市场，辽宁安井技术升级改造项目实施过程中，因营销辖区在传统火锅渠道淡季时，具备烧烤渠道销售的补充效应，为适应新形势下的产销需求，相应技术升级内容宜按多年度进行分步实施；加之2023年以来辽宁安井根据集团整体部署推进面米产品的属地化研发生产，同时配合安井小厨开展鸡肉调理品的研发生产，上述两大品类均处于培育期和经验积累阶段，较大程度上造成技术升级改造项目实施进度放缓。本项目将继续实施，预计2025年9月可以达到预定可使用状态。

　　（5）泰州安井技术升级改造项目

　　泰州安井为华东大区市场产品销售主生产供应基地工厂，近年来产线使用率一直维持较高水平。为确保安全、质量、环境等高品质生产要素，优先保障市场供应，压缩了停产改造时间，技术升级改造项目整体实施进度较原计划有所暂缓。本项目预计2025年9月可以达到预定可使用状态。

　　四、 部分募投项目继续实施的可行性论证

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司现对“辽宁安井技术升级改造项目”进行重新论证，具体情况如下：

　　（一）项目建设的可行性

　　随着公司对安全生产管理的不断重视，公司拟对目前部分工厂现有的设备进行安全防护技改，加大安全投入，改善员工的作业环境，降低安全生产风险。与此同时，公司部分生产车间以及配套设施由于使用时间较久，逐渐出现硬件老化等问题，无法满足新的生产需求，为防范可能出现的安全隐患，亟需更新替代。同时，在公司传统的速冻食品生产线需要配备大量的设备操作、搬运以及检测人员，容易导致人工操作失误、生产流程衔接缓慢等问题，整个食品制造行业正在逐步提高自动化水平，在节省人工成本的同时提升产品生产效率。

　　辽宁安井主要面向东北大区和部分华北市场，市场需求量大，辽宁安井前期项目产能利用率始终处于饱和状态，公司产品在当地市场供不应求。本项目的实施将使公司的产能进一步匹配当地市场需求，巩固公司在东北、华北市场的区域优势。

　　（二）重新论证的结论

　　公司认为“辽宁安井技术升级改造项目”可行性未发生重大变化，符合公司长远战略规划，公司将继续实施该项目。在该项目继续实施期间，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金项目的投资。

　　五、 募投项目延期对公司生产经营的影响

　　本次募投项目延期是公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，没有改变实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模等，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　六、 公司履行的程序

　　公司于2024年8月23日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分非公开发行股票募投项目延期的议案》，同意将2022年非公开发行股票募集资金投资项目“洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目”、“品牌形象及配套营销服务体系建设项目”的建设期限延长至2024年12月，将“四川安井技术升级改造项目”、“辽宁安井技术升级改造项目”、“泰州安井技术升级改造项目”的建设期限延长至2025年9月。

　　七、 专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：本次部分募投项目延期，是公司根据项目实施的实际情况做出的调整决定，未改变募投项目的实施主体，不会对该项目的实施造成实质性影响，符合公司发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理制度》的规定。监事会同意本次部分募投项目延期的事项。

　　（二）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司董事会

　　2024年8月24日

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品         公告编号：临2024-065

　　安井食品集团股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于8月23日以现场加通讯的方式召开，会议由监事会主席张光玺主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于部分非公开发行股票募投项目延期的议案》

　　监事会认为：本次部分募投项目延期，是公司根据项目实施的实际情况做出的调整决定，未改变募投项目的实施主体，不会对该项目的实施造成实质性影响，符合公司发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理制度》的规定。监事会同意本次部分募投项目延期的事项。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于部分非公开发行股票募投项目延期的公告》。

　　表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年8月24日