深圳劲嘉集团股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2024-052

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年6月30日募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金批复、资金到账情况

　　2016年6月14日，公司第四届董事会2016年第七次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

　　2016年7月4日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

　　2016年12月14日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得通过。

　　经2017年6月23日中国证监会“证监发行字[2017]996号”文《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。

　　公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）188,787,182股，每股发行价格为人民币8.74元，募集资金总额1,649,999,970.68元，扣除承销及保荐费用人民币24,750,000.00元、其他发行费用631,869.91元，实际 募集资金净额1,624,618,100.77元，募集资金于2017年10月17日存入本公司募集资金专用账户中。该事项经“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”验证，并出具“瑞华验字〔2017〕48210006号”验资报告。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　【注1】 详见后文三、（三）“使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况”。

　　【注2】 详见后文三、（四）“使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况”。

　　【注3】 详见后文三、（五）“募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况”。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金存放及结余情况

　　截至2024年6月30日，公司募集资金存放与结余情况如下：

　　注：

　　1、鉴于“劲嘉智能化包装升级项目”已结项，2021年1月6日，存放“劲嘉智能化包装升级项目”募集资金余额的募集资金专户建设银行深圳市分行营业部专户（银行账号：4425 0100 0034 0000 2212）中的所有余额已转入公司基本账户，同日，公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行提交“撤销银行账户申请书”，并于当日完成账户销户。

　　2、2020年12月31日，公司在平安银行深圳华侨城支行开设募集资金专户（银行账号：1500 0106 1163 82），该专户仅用于募集资金项目“山东新型BOPP薄膜及复合纸材料项目”募集资金的储蓄和使用。

　　3、鉴于“劲嘉新型材料精品包装项目”已结项，2021年10月21日，存放“劲嘉新型材料精品包装项目”募集资金余额的募集资金专户兴业银行股份有限公司深圳深南支行专户（银行账号：3371 0010 0100 2155 26）中的所有余额已转入公司基本账户，同日，公司向兴业银行股份有限公司深圳深南支行提交“撤销银行结算账户申请书”，并于当日完成账户销户。

　　4、鉴于“中丰田光电科技改扩建项目”已结项，2021年11月4日，存放“中丰田光电科技改扩建项目”募集资金余额的募集资金专户兴业银行股份有限公司深圳华富支行专户（银行账号：3371 6010 0100 2092 82）中的所有余额已转入公司基本账户，同日，公司向兴业银行股份有限公司深圳华富支行提交“撤销银行结算账户申请书”，并于当日完成账户销户。

　　5、鉴于“安徽新型材料精品包装及智能化升级项目”已结项，2021年11月12日，存放“安徽新型材料精品包装及智能化升级项目”募集资金余额的募集资金专户中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行专户（银行账号：3918 0188 0000 5548 8）中的所有余额已转入公司基本账户，同日，公司向中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行提交“撤销银行结算账户申请书”，并于当日完成账户销户。

　　6、鉴于“贵州新型材料精品包装及智能化升级项目”已结项，2021年12月17日，存放“贵州新型材料精品包装及智能化升级项目”募集资金余额的募集资金专户北京银行股份有限公司深圳南山支行专户（银行账号：2000 0014 0515 0001 9061 814）中的所有余额已转入公司基本账户，同日，公司向北京银行股份有限公司深圳南山支行提交“撤销银行结算账户申请书”，并于当日完成账户销户。

　　7、鉴于“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”已结项，2022年11月23日，存放“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”募集资金余额的募集资金专户平安银行深圳华侨城支行（银行账号：1580 4395 6123 83）中的所有余额已转入公司基本账户，同日，公司向平安银行深圳华侨城支行提交“撤销单位银行账户申请书”，并于当日完成账户销户。

　　8、鉴于“山东新型BOPP薄膜及复合纸材料项目”已结项，2023年7月13日，存放“山东新型BOPP薄膜及复合纸材料项目”募集资金余额的募集资金专户平安银行深圳华侨城支行（银行账号：1500 0106 1163 82）中的所有余额已转入公司基本账户，同日，公司向平安银行深圳华侨城支行提交“撤销单位银行账户申请书”，并于当日完成账户销户。

　　公司开立的募集资金专户情况详见：附表4。

　　（二）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，公司于2008年经股东大会第一次临时会议审议通过了《深圳劲嘉集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经2016年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会、第七届董事会2023年第二次会议分别审议通过了《关于修订＜募集资金专项存储及使用管理制度＞的议案》。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在平安银行深圳华侨城支行、兴业银行深圳华富支行、兴业银行深圳深南支行、光大银行深圳熙龙湾支行、北京银行深圳南山支行、上海银行深圳君汇支行、交通银行深圳光明支行等银行分别设立了账号为1580 4395 6123 83、3371 6010 0100 2092 82、3371 0010 0100 2155 26、3918 0188 0000 5548 8、2000 0014 0515 0001 9061 814、0039 2972 0300 3399 442、4438 9999 1010 0058 8640 0、1500 0106 1163 82、4425 0100 0034 0000 2212九个募集资金专用账户，对募集资金的使用实施严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2017年 11 月 6 日、2018年4月9日、2021年1月6日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年6月30日，《募集资金专用账户三方监管协议》得到了切实有效地履行。

　　截至2024年6月30日，公司未发生将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资现象，也不存在募集资金被占用或挪用现象。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　根据公司第四届董事会2016年第八次会议审议通过的《劲嘉股份非公开发行A股股票预案（修订稿）》、第五届董事会2018年第一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》、第六届董事会2020年第七次会议审议通过的《关于变更部分募投项目募集资金用途暨新增募投项目的议案》等相关内容，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：

　　截至2024年 6月 30 日，公司募集资金已累计使用1,439,335,372.57元（其中置换自筹资金预先投入募集项目的资金236,431,102.79元，募集资金支付使用1,202,904,269.78元），永久补充流动资金141,905,903.99元，扣除永久补充流动资金后，尚未使用的募集资金余额为43,376,824.21元，加上利息收入61,830,473.65元，扣除支付手续费52,748.48元，实际尚未使用的募集资金余额为105,154,549.38元（其中期末活期存款余额7,154,549.38元，暂时补充流动资金余额98,000,000.00元）。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据《非公开发行A股股票方案的预案》，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入的资金。截至2017年9月30日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币236,431,102.79元，该事项业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华核字【2017】48210017号”鉴证报告。公司于2017年11月6日召开的第五届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币236,431,102.79元置换募投项目先期投入的自筹资金。募集资金到账后，公司分别于2017年 11月7日、11月8日、11月9日、11月10日、11月13日将上述预先投入募投项目的资金共计人民币236,431,102.79元由募集资金账户转至公司普通账户。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2023年5月11日，公司召开第六届董事会2023年第四次会议审议通过了《关于提前归还募集资金继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币1.3亿元（含1.3亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2024年4月16日，公司已将上述暂时补充流动资金余额1.1亿元归还至募集资金专户，公司将募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2024年4月18日，公司召开了第七届董事会 2024 年第三次会议审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司归还前次用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金后，继续使用不超过人民币 1.1 亿元（含 1.1 亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

　　报告期公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还暂时补充流动资金如下：

　　2024年4月19日，公司将交通银行深圳光明支行闲置募集资金8,000万元用于补充流动资金。

　　2024年4月19日，公司将上海银行深圳君汇支行闲置募集资金2,000万元用于补充流动资金。

　　2024年2月22日，公司归还上海银行深圳君汇支行暂时补充流动资金100万元。

　　2024年3月15日，公司归还交通银行深圳光明支行暂时补充流动资金200万元。

　　2024年4月11日，公司归还交通银行深圳光明支行暂时补充流动资金8,300万元。

　　2024年4月11日，公司归还上海银行深圳君汇支行暂时补充流动资金2,400万元。

　　2024年5月28日，公司归还交通银行深圳光明支行暂时补充流动资金200万元

　　截至2024年 6月 30 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额9,800万元。

　　（四）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　截至2024年6月30日，公司未使用部分闲置募集资金进行现金管理，公司现金管理尚未到期余额为0元。

　　（五）募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况

　　2020年4月13日，公司召开了第五届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司已实施完毕并达到预定可使用状态的部分募投项目予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金（包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　2021年4月15日，公司召开了第六届董事会2021年第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司已达到预定可使用状态的募投项目“安徽新型材料精品包装及智能化升级项目”予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金（含累计收到的银行存款利息和使用暂时闲置募集资金理财收益，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

　　2021年6月8日，公司召开了第六届董事会2021年第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司已达到预定可使用状态的募投项目“劲嘉新型材料精品包装项目”“贵州新型材料精品包装及智能化升级项目”予以结项，同时为提高结余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的结余募集资金（含累计收到的银行存款利息和使用暂时闲置募集资金理财收益，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

　　2022年4月14日，公司召开了第六届董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司已实施完毕并达到预定可使用状态的基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金3,542.86万元（该金额为截至2021年12月31日的节余募集资金，包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　2023年4月13日，公司召开了第六届董事会2023年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司已实施完毕并达到预定可使用状态的山东新型BOPP薄膜及复合纸材料项目予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金602.05万元（该金额为截至2023年3月31日的节余募集资金，为理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　2020年10月30日公司将“劲嘉智能化包装升级项目”结余资金6,170,000元永久补充流动资金。

　　2021年1月6日，公司将“劲嘉智能化包装升级项目”结余资金7,197.95元永久补充流动资金。

　　2021年5月17日，公司将“安徽新型材料精品包装及智能化升级项目”结余资金       36,867,000元永久补充流动资金。

　　2021年7月1日，公司将“贵州新型材料精品包装及智能化升级项目”结余资金14,282,000元永久补充流动资金。

　　2021年7月1日，公司将“劲嘉新型材料精品包装项目”结余资金40,540,000元永久补充流动资金。

　　2021年10月11日，公司将“中丰田光电科技改扩建项目”结余资金4,977,311.90元永久补充流动资金。

　　2021年10月21日，公司将“劲嘉新型材料精品包装项目”结余资金13,956.84元永久补充流动资金。

　　2021年11月4日，公司将“中丰田光电科技改扩建项目”结余资金16,495.84元永久补充流动资金。

　　2021年11月12日，公司将“安徽新型材料精品包装及智能化升级项目”结余资金12,252.61元永久补充流动资金。

　　2021年12月17日，公司将“贵州新型材料精品包装及智能化升级项目”结余资金7,154.47元永久补充流动资金。

　　2022年5月16日，公司将“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”结余资金32,900,000元永久补充流动资金。

　　2022年11月23日，公司将“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”结余资金61,518.21元永久补充流动资金。

　　2023年7月5日，公司将“山东新型BOPP薄膜及复合纸材料项目”结余资金6,040,000元永久补充流动资金。

　　2023年7月13日，公司将“山东新型BOPP薄膜及复合纸材料项目”结余资金11,016.17元永久补充流动资金。

　　截至2024年6月30日，公司用闲置募集资金永久补充流动资金的金额为141,905,903.99元。

　　（六）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2024年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为43,376,824.21元，加上利息收入61,830,473.65元，扣除支付手续费52,748.48元，实际尚未使用的募集资金余额为105,154,549.38元（其中期末活期存款余额7,154,549.38元，暂时补充流动资金余额98,000,000.00元）。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　2020年4月13日，公司召开了第五届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　2021年4月15日，公司召开了第六届董事会2021年第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　2021年6月8日，公司召开了第六届董事会2021年第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　2022年4月14日，公司召开了第六届董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　2023年4月13日，公司召开了第六届董事会2023年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　详见附表1（项目实施出现募集资金结余的金额及原因）、附表3（募集资金投资项目延期原因及调整情况）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于 2018年1月3日召开的第五届董事会2018年第一次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》，为了达到募集资金使用效率的最大化，保证募集资金投资项目的整体效益，公司拟对募集资金投资项目“基于 RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”的建设内容进行调整；同时审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，鉴于市场环境的变化以及公司发展战略、生产经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司拟将原募集资金投资项目“贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目”，变更为“中丰田光电科技改扩建项目”。

　　2018年1月30日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了上述两项议案。

　　公司于2020年11月20日召开的第六届董事会2020年第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目募集资金用途暨新增募投项目的议案》，鉴于市场环境的变化以及公司发展战略、生产经营的实际情况，为确保募集资金高效使用，公司拟变更部分募投项目（“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”）募集资金用途，变更部分的募集资金将用于新增的募集资金投资项目，项目名称为“山东新型BOPP薄膜及复合纸材料项目”，实施主体为公司设立的全资子公司“菏泽中丰田光电科技有限公司”。

　　2020年12月7日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规和规范性文件要求，本公司、保荐机构及募集资金开户银行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金的存放、使用、管理及信息披露违规情形。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目明细表

　　3、募集资金投资项目延期原因及调整情况

　　4、公司开立的募集资金专户情况表

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年八月二十四日

　　附表1 ：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　附表2 ：变更募集资金投资项目明细表

　　单位：人民币元

　　附表3：募集资金投资项目的延期原因及调整情况

　　附表4：公司开立的募集资金专户情况表

　　证券简称：劲嘉股份           证券代码：002191              公告编号：2024-053

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于转让参股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2024年8月22日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会2024年第六次会议审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，同日，公司与上海喜乐明红咨询管理有限公司（以下简称“上海喜乐”）、长春吉星印务有限责任公司（以下简称“长春吉星”或“标的公司”）共同签署了《关于长春吉星印务有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），公司将持有的长春吉星49%股权转让给上海喜乐，股权转让价款为22,500.00万元。本次股权转让事项完成后，公司不再持有长春吉星股权。

　　2、本次交易事项已经公司董事会审议通过。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：上海喜乐明红咨询管理有限公司

　　2、注册地址：上海市奉贤区奉城镇爱德路300号1幢

　　3、统一社会信用代码：91310120MA1HW6JB6D

　　4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　5、注册资本：1,000万元人民币

　　6、成立日期：2020年3月23日

　　7、法定代表人：李明

　　8、经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；城市绿化管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；五金产品批发；五金产品零售；汽车零配件批发；建筑装饰材料销售；办公用品销售；电子产品销售。

　　9、最近一年及一期主要的财务情况：

　　单位：人民币元

　　以上数据未经审计。

　　10、股东情况：李明持有55%股权，李喜红持有45%股权。

　　11、其他说明：上海喜乐不是失信被执行人。上海喜乐与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：长春吉星印务有限责任公司

　　2、注册地址：吉林省长春市二道区临河街600号

　　3、统一社会信用代码：91220101726938794B

　　4、公司类型：其他有限责任公司

　　5、注册资本：4,285.7143万元人民币

　　6、成立日期：2001年3月22日

　　7、法定代表人：宋相明

　　8、经营范围：新型包装材料及包装装潢印刷品的设计、生产加工和销售；商品商标的设计、印刷；经销包装材料、包装机械、印刷材料；商务信息咨询；印刷技术服务、技术转让、技术咨询。

　　9、最近一年及一期主要的财务情况：

　　单位：人民币元

　　注：2024年1-7月数据未经审计

　　10、本次交易前后股东及持股比例：

　　（二）其他说明

　　1、长春吉星不是失信被执行人。不存在公司为长春吉星提供担保、财务资助、委托长春吉星理财，以及其他长春吉星占用公司资金的情况；交易完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为长春吉星提供财务资助的情形；截至2024年7月31日，公司对长春吉星应收股利金额为6,244.45万元。

　　2、交易标的权属清晰，在本次交易前，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　四、《转让协议》的主要内容

　　1、《转让协议》各方

　　受让方：上海喜乐明红咨询管理有限公司（以下简称“甲方”）

　　出让方：深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　目标公司：长春吉星印务有限责任公司（以下简称“目标公司”）

　　2、股权转让

　　根据《转让协议》，乙方同意将其合计持有的目标公司的49%的股权即标的股权转让给甲方，甲方同意受让该标的股权，该股权所附属的相关股东权益、义务也一并转让。

　　3、股权转让价款的确定

　　参考资产评估报告的结果并综合考虑目标公司的资产价值、盈利情况及未分配利润等诸方面因素，各方一致同意本次标的股权转让价款为人民币贰亿贰仟伍佰万元（¥225,000,000.00元）（不含税费等交易环节费用）。

　　4、支付方式

　　4.1甲方应于2024年9月15日前向乙方支付约定股权转让价款的10%，即人民币贰仟贰佰伍拾万元（¥22,500,000.00元）。

　　4.2甲方应于2024年12月31日前向乙方支付股权转让价款的40%，即人民币玖仟万元（¥90,000,000.00元）。

　　4.3甲方应于2025年12月31日前向乙方支付股权转让价款的25%，即人民币伍仟陆佰贰拾伍万元（¥56,250,000.00元）。

　　4.4甲方应于2026年12月31日前向乙方支付剩余股权转让价款。

　　4.5因转让标的股权产生的各项税赋和费用由甲、乙双方按法律法规的规定各自承担。

　　5、标的股权交割

　　乙方应在收到《转让协议》约定的股权转让价款后10个工作日内，配合甲方完成标的股权转让工商登记变更。乙方配合甲方及目标公司完成标的股权转让工商登记变更，即为完成标的股权的交付。如标的股权转让工商变更需另行签订股权《转让协议》或相关配套文件及手续时（以下简称“工商协议”），甲、乙双方按照工商登记部门要求配合签署，如若工商协议约定与《转让协议》约定不一致，则以《转让协议》约定内容为准。

　　6、目标公司的盈亏分配

　　6.1目标公司弥补亏损和提取公积金后所余股权交割日之前的税后利润，按照原股东的实缴出资比例分配红利。

　　6.2各方同意，标的股权对应目标公司在标的股权交割日之前的经营利润及未分配利润归属于乙方所有。

　　7、各方承诺

　　7.1甲方声明、保证及承诺如下：

　　7.1.l 甲方具有一切必要的权利、能力及内部授权订立及履行《转让协议》，甲方在本协议上签字的代表已获得必要授权；

　　7.1.2 甲方签署《转让协议》前仔细阅读了《转让协议》的全部条款，并理解《转让协议》签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署《转让协议》，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；

　　7.1.3 为保障甲方按照《转让协议》约定向乙方支付标的股权转让价款，甲方同意在标的股权交割后，将目标公司70%的股权质押予乙方。

　　7.2乙方声明、保证及承诺如下：

　　7.2.l乙方具有一切必要的权利、能力及内部授权订立及履行《转让协议》，乙方在本协议上签字的代表已获得必要授权；

　　7.2.2乙方签署《转让协议》前仔细阅读了《转让协议》的全部条款，并理解《转让协议》签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署《转让协议》，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；

　　7.2.3 按照《转让协议》的约定向甲方转让标的股权。

　　8、违约责任

　　8.1《转让协议》生效后，各方应按照《转让协议》及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若《转让协议》的任何一方违反《转让协议》及包括全部附件约定的条款，均构成违约。

　　8.2甲方承诺按照《转让协议》约定进度支付股权转让价款，如甲方未按时支付任意一笔股权转让款的，甲方应向乙方支付逾期违约金，逾期违约金按甲方尚未支付的股权转让价款余额（包含未至付款期限的股权转让价款）为基数，从标的股权交割日当日起至乙方已收到全部股权转让价款当日止，按年化11%计算，按日计提，即：

　　逾期违约金=甲方尚未支付的股权转让价款余额（包含未至付款期限的股权转让价款）×11%×（乙方已收到全部股权转让价款当日日期-标的股权交割日日期）÷360。

　　8.3一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

　　8.4因一方违约，导致守约方向违约方、担保方追索及实现本协议约定权益（包括但不限于股权转让价款、违约金及损失等）所产生的费用（包括但不限于法院或仲裁机构费用、律师费、执行费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保管费、手续费及相关人员的差旅费等），由违约方承担。

　　8.5支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

　　8.6未行使或延迟行使《转让协议》或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使《转让协议》或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　9、 协议的生效

　　《转让协议》各方签署后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：各方签字或盖章；乙方董事会审议通过。

　　五、涉及股权转让的其他安排及交易的补充说明

　　1、涉及股权转让的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。

　　2、交易的补充说明

　　根据《转让协议》的约定，为保障上海喜乐按照《转让协议》约定向公司支付标的股权转让价款，上海喜乐同意在标的股权交割后，将其持有的长春吉星70%的股权质押予公司。2024年8月22日，上海喜乐、公司及长春吉星共同签署了《股权质押合同》，上海喜乐以其合法所有或有权处分的长春吉星70%股权作为质物，为上海喜乐全面、及时履行《转让协议》项下债务提供质押担保，以确保公司债权的实现。

　　3、上海喜乐股东李明、李喜红向公司出具了《担保承诺函》，为《转让协议》《股权质押合同》约定上海喜乐应向公司履行的相关义务提供连带责任保证担保。

　　六、股权转让的目的及对公司的影响

　　1、股权转让的目的

　　鉴于当前行业环境的动态变化，为进一步优化公司的资源配置策略及提升运营效率，经过交易各方友好协商，公司决定转让所持有的长春吉星全部股权。

　　2、 本次股权转让对公司的影响

　　本次股权转让后，公司不再持有长春吉星股权，长春吉星不再是公司参股子公司。本次交易事项不会对公司的日常生产经营及其他投资带来重大不利影响，不会影响公司整体发展战略。本次股权转让完成后，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司经营成果、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、《第七届董事会2024年第六次会议决议》；

　　2、《关于长春吉星印务有限责任公司股权转让协议》；

　　3、《股权质押合同》；

　　4、《担保承诺函》。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年八月二十四日

　　证券代码：002191                       证券简称：劲嘉股份                            公告编号：2024-051

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　注：期初数据为截至2023年12月29日的数据。

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月24日

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2024-049

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　第七届董事会2024年第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2024年第六次会议通知于2024年8月12日以专人送达或以电子邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2024年8月22日在广东省深圳市南山区科技中二路19号劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事廖朝辉、葛勇、王文荣以通讯方式出席并表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

　　《2024年半年度报告》的具体内容于2024年8月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2024年半年度报告摘要》的具体内容于2024年8月24日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　2、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年半年度财务报告的议案》

　　《2024年半年度财务报告》的具体内容于2024年8月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　3、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容于2024年8月24日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　4、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于因部分限制性股票回购注销修改公司章程的议案》

　　公司按照《深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销不符合解锁条件的限制性股票合计10,297,420股，已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》[众环验字(2024)0100024号]，公司总股本从1,462,076,254股减少至1,451,778,834股，注册资本从1,451,778,834元减少至1,451,778,834元。

　　具体内容详见2024年8月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》及《公司章程》（2024年8月）。

　　该议案涉及的注册资本以及股本变更事项已经公司2021年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，无需再提交公司股东大会审议。

　　5、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》

　　《关于转让参股子公司股权的公告》的具体内容于2024年8月24日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　同意聘任任元丽女士为公司副总经理，任期与第七届董事会一致。

　　副总经理任元丽实行年薪制，薪酬总额包括基础年薪和绩效年薪两部分，其中基本年薪60万元按月发放，绩效年薪根据公司设定的绩效考核指标，由董事会薪酬与考核委员会实施绩效考核后根据绩效考核结果拟定绩效年薪。

　　该议案已经董事会提名委员会及董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　任元丽女士简历详见附件。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年八月二十四日

　　附件：简历

　　任元丽，1987年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2008年至今任职于本公司，历任董事长秘书、投资部总监，现任副总经理，兼任深圳劲嘉新雾科技集团有限公司董事长等职务。

　　截至本公告日，任元丽未持有公司股票；任元丽与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　证券简称：劲嘉股份            证券代码：002191               公告编号：2024-050

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　第七届监事会2024年第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2024年第三次会议于2024年8月22日在深圳市南山区科技中二路19号劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2024年8月12日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事及列席人员。会议由监事会召集人李青山先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：公司董事会编制和审核《2024年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2024年半年度报告》的具体内容于2024年8月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2024年半年度报告摘要》的具体内容于2024年8月24日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年半年度财务报告的议案》

　　监事会认为：公司董事会编制和审核的《2024年半年度财务报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2024年半年度财务报告》的具体内容于2024年8月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实反映了2024年半年度公司募集资金的存放和使用情况，报告内容真实、准确、完整，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容于2024年8月24日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司监事会

　　二〇二四年八月二十四日