济南圣泉集团股份有限公司 第九届董事会第三十次会议决议 公告

　　证券代码：605589          证券简称：圣泉集团        公告编号：2024-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）于2024年8月23日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年8月12日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出。本次董事会应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议由董事长唐一林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团2024年半年度报告》及报告摘要。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月24日

　　证券代码：605589         证券简称：圣泉集团        公告编号：2024-053

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　2024年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年7月8日出具的“证监许可[2021]2349号”文《关于核准济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股票（A股）8,106.00万股，每股发行价格为24.01元，募集资金总额为1,946,250,600.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币106,417,454.41元，实际募集资金净额为人民币1,839,833,145.59元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年8月4日出具了XYZH/2021JNAA60588号《验资报告》。

　　2、2022年度向特定对象发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会的《关于同意济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2916 号），并经上海证券交易所同意，济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行普通股股票（A股）62,252,198.00股，发行价格为14.06元/股，募集资金总额为875,265,903.88元，扣除总发行费用(不含增值税金额)人民币5,475,980.47元，募集资金净额为人民币869,789,923.41元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2024年3月27日出具了XYZH/2024QDAA3B0010号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　截至2023年12月31日，募集资金项目累计支出金额为1,595,794,082.94元，暂时用于补充流动资金210,000,000.00元，收到的现金管理累计收益和银行利息扣除银行手续费等的净额为人民币8,115,997.59元，募集资金余额为人民币42,155,060.24元。

　　2024年上半年，公司使用募集资金40,177,881.95元。截至2024年6月30日，募集资金项目累计支出金额为1,635,971,964.89元，暂时用于补充流动资金165,000,000.00元，收到的现金管理累计收益和银行利息扣除银行手续费等的净额为人民币8,403,038.02元，募集资金余额为人民币47,264,218.72元。

　　2、2022年度向特定对象发行股票募集资金

　　截至2024年6月30日，募集资金账户累计支出金额为869,789,923.41元，用于补充流动资金和偿还有息负债，收到的现金管理累计收益和银行利息扣除银行手续费等的净额为人民币397,367.63元，募集资金余额为人民币397,367.63元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司制定了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2021年8月12日，公司同原保荐机构长城证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司济南章丘支行共同签署《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号：1602004129200271961）。该专户仅用于公司“科创中心建设项目及补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2021年8月12日，公司同原保荐机构长城证券股份有限公司、齐鲁银行股份有限公司济南章丘支行共同签署《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号：86611746101421007005）。该专户仅用于公司“高端电子化学品项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2021年8月12日，公司同原保荐机构长城证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司济南分行共同签署《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号：37940188000081324）。该专户仅用于公司“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2021年8月12日，公司同原保荐机构长城证券股份有限公司、中国银行股份有限公司章丘支行共同签署《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号：232544639088）。该专户仅用于公司“酚醛高端复合材料及树脂配套扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　因公司聘请中信证券股份有限公司担任公司非公开发行股票的保荐机构，并与中信证券股份有限公司签署了《济南圣泉集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，公司依据相关规定终止与长城证券股份有限公司的保荐协议，由中信证券股份有限公司承接长城证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。2023年1月13日，公司与中国工商银行股份有限公司济南章丘支行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与募集资金投资项目实施主体控股子公司山东圣泉新材料股份有限公司、中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司章丘支行、齐鲁银行股份有限公司济南章丘支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与控股子公司济南圣泉倍进陶瓷过滤器有限公司、中国光大银行股份有限公司济南分行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及控股子公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。

　　公司于2023年3月1日召开第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第十一次会议，2023年3月17日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》，新增年产1000吨官能化聚苯醚项目和年产3000吨功能糖项目。由于上述募投项目变更，公司与募集资金投资项目实施主体控股子公司山东圣泉新材料股份有限公司、中信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司章丘支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与控股子公司济南圣泉唐和唐生物科技有限公司、中国银行股份有限公司章丘支行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司于2024年4月18日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十二次会议，2024年6月20日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于变更募投项目的议案》，将募投项目“科创中心建设项目”变更为“圣泉集团总部科创中心”项目。

　　2、2022年度向特定对象发行股票募集资金

　　为规范募集资金的管理使用，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于 2024 年 3 月 7 日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》。公司、保荐机构中信证券股份有限公司已与中国民生银行股份有限公司济南分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该专户募集资金用途为补充流动资金和偿还有息负债。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　单位：元

　　注1：用闲置募集资金暂时补充流动资金165,000,000.00元。

　　注2：公司齐鲁银行股份有限公司济南章丘支行86611746101421007005账户和中国光大银行股份有限公司济南分行37940188000081324账户已销户。

　　注3：中国银行股份有限公司章丘支行232544639088利息净额2,298,197.11元，已使用987,859.36元支付募投项目款项，余额为1,310,337.75 。

　　2、2022年度向特定对象发行股票募集资金

　　三、2024年半年度募集资金实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表及附表2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，变更募投项目的资金使用情况，详见附表3：变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月24日

　　附表1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：变更用途的募集资金总额包括铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目、高端电子化学品项目和科创中心建设项目。

　　注2：本年度实现的效益计算口径为募投项目相应的销售收入-销售成本及运费后的效益。

　　注3：（1）本项目己于2023年8月结项，本年度投入部分为支付的合同尾款及保证金；（2）超出部分为募集资金利息。

　　注4：铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目，虽然已投入少部分自动化设备进行自动化改造，但生产线的产能未发生变化，与具体产品的生产销售亦无直接关联，无法单独测算效益实现情况。

　　注5：高端电子化学品项目累计使用募集资金5,440.67万元，已完成结项，项目可行性未发生重大变化。2023年3月1日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，2023年3月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》，将该项目尚未使用的募集资金中的3,222.02万元投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”，4,060.00万元投入建设“年产3000吨功能糖项目”，其他剩余募集资金永久性补充流动资金。

　　注6：年产3000吨功能糖项目已于2024年4月完工转固，剩余部分尾款未支付。

　　注7：合计数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。

　　附表2：

　　向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　公司代码：605589                      　　　　　　　　　　公司简称：圣泉集团

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 报告期内公司的主营业务

　　公司是以化学新材料和生物质新材料、新能源相关产品的研发、生产、销售为主营业务的高新技术企业，其中酚醛树脂、呋喃树脂产销量规模位居国内第一、世界前列。公司自成立以来，通过持续科技创新，陆续推出铸造用环保型呋喃树脂、涂料、保温冒口等铸造辅助材料，各类环保型、耐热及增韧改性高性能酚醛树脂、印制电路板及光刻胶用电子级酚醛树脂、电子级环氧树脂以及航空航天用高强度酚醛预浸料、高强低密度酚醛SMC、阻燃增强轻质酚醛轻芯钢、改性阻燃酚醛泡沫、电池材料（硅碳负极材料、钠电负极材料等）等产品，下游应用领域逐步拓展到汽车、风电、核电等机械制造领域，以及集成电路、液晶显示器、轨道交通、航天航空、船舶运输、建筑节能、高端刹车片、高端磨具磨料、冶金耐火、海洋防腐、3D打印等国民经济各个领域。报告期内，公司主营业务未发生变化。

　　2.4 经营情况的讨论与分析

　　本报告期，公司聚焦化学新材料和生物质新材料、新能源两大核心业务，坚定“一切为了您的需要”的经营理念，加快在高水平科技领域的创新突破和新质生产力培育发展，不断寻求质的稳步提升和量的有效增长，同时持续推进管理革新和组织优化，企业发展总体行稳致远。

　　2024年上半年度，公司实现营业收入46.26亿元，同比增长5.95%；实现归属于上市公司股东的净利润3.31亿元，同比增长5.85%。报告期末，总资产145.57亿元，负债总额37.38亿元，资产负债率25.68%，归属于母公司股东权益合计103.50亿元。

　　报告期内，公司酚醛树脂产业（不含电子化学品）实现营业收入18.46亿元，较去年同期增长11.98%，销量25.65万吨，较去年同期增长11.34%。在经济形势低迷，下游市场增长未达预期的情况下，公司积极调整经营策略：①积极提升自动化生产水平，提高生产效率、降低单位成本；② 从细节入手，多种方式共用节约环节费用增加利润收入；③与客户共同开发更加贴合市场的产品，降低客户的综合成本，和客户达成共赢模式，让客户从产品品质到综合使用成本均具备更强的行业竞争力。报告期内，酚醛树脂在各个应用领域的销量均取得了较大的提升，其中磨料磨具用酚醛树脂销售额和利润都取得了较大增长；摩擦材料用酚醛树脂开发新能源汽车专用树脂，利润增加明显；在油田等新领域中也取得突破，使其成为公司大酚醛产业新的亮点。

　　报告期内，公司铸造材料产业实现营业收入16.25亿元，较去年同期增长8.23%,铸造用树脂销量8.40万吨，较去年同期增长9.04%。其他铸造辅助材料产品同期均实现不同比例的销量增长。面对激烈的市场竞争，公司从产品研发、生产控制及市场销售各个环节加强细节管理，制定个性化解决方案，提高公司差异化竞争能力，对老客户深挖需求，发挥公司产品品类多、型号全的优势，已供产品提升占有率，增加其他产品的再开发，特别是涂料产品增速明显。对新客户、新市场加大开发力度，重点对汽车零部件行业客户开发提供支持，以项目制管理开发进度，冷芯盒树脂产品销量取得显著的提升。一系列新型号投放市场，新能源副车架专用冷芯盒树脂、新型温芯盒无机粘结剂等先后获得客户认可，性能处于行业领先水平，在新能源汽车领域带来新的增长极。

　　报告期内，公司电子化学品实现营业收入5.96亿元，较去年同期增长10.79%；销量3.34万吨，较去年同期增长13.30%。2024年上半年,受益于AI、光模块市场爆发，电子行业，尤其是PCB、CCL相关行业市场需求旺盛。尽管如此，单个产品价格涨跌不一，电子化学品产品组合优势体现，多元化的产品组合得益于多年的人才引进和产品研发，为电子化学品全行业提供一站式解决方案。公司特种电子树脂今年上半年涨势明显，年产1000 吨官能化特种电子树脂已经开始投产，新产线产品陆续发样测试，DCPD环氧等产品产能与销售量均持续扩大。同时，公司积极开拓封装市场，目前有多款高纯环氧，高端液体酚醛树脂在封装载板、高端EMC、underfill、DAF、LMC、ACF、HBM、塞孔油墨获得客户认证，实现持续增长。

　　报告期内，公司生物质产业实现营业收入4.08亿元，较去年同期增长3.19%。报告期内，生物质产业章丘基地木糖和木糖醇产量大幅提升，实现产品销量和净利润的增长。大庆生产基地“100万吨/年生物质精炼一体化（一期工程）项目” 完成改造后6月份开机投产，运行平稳。目前产能稳步爬坡中，产能利用率已达到70%，预计四季度能实现完全达产,工艺的彻底打通既为后期规模化复制奠定了基础，又进一步丰富了生物质产品结构，拓展了产业空间。

　　2.5 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：605589         证券简称：圣泉集团          公告编号：2024-051

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　第九届监事会第二十四次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年8月23日以现场方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年8月12日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出。本次监事会应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席陈德行先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，监事会对公司编制的《2024年半年度报告》及其摘要发表如下审核意见：

　　1、公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2024年半年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司报告期内的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2024年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年8月24日

　　证券代码：605589          证券简称：圣泉集团         公告编号：2024-052

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　关于公司2024年半年度主要经营数据的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号——化工》的要求，现将公司2024年半年度主要经营数据披露如下：

　　一、 主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　注：上表中酚醛树脂数据不包含电子化学品，下同。

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）2024年半年度公司主要产品价格变动情况

　　（二）2024年半年度主要原材料价格变动情况

　　以上经营数据来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月24日