北京电子城高科技集团股份有限公司 第十二届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600658               证券简称：电子城             公告编号：临2024-052

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十四次会议于2024年8月23日上午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席安立红先生主持，出席会议监事一致审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2024年半年度报告及摘要》的议案

　　公司监事会经过认真审议出具审核意见如下：

　　公司2024年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2024年半年度的经营管理和财务状况等事项。

　　二、审议通过《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　公司监事会认为公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　三、审议通过《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予部分行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》；

　　四、审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期符合行权条件的议案》；

　　公司监事会经过认真审议出具审核意见如下：

　　1、监事会认为，公司本次对2019年股票期权激励计划预留授予部分行权价格、激励对象名单、期权数量进行调整及注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司调整2019年股票期权激励计划预留授予部分行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权。

　　2、公司监事会对公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期可行权激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励的情形；公司未发生《公司股票期权激励计划（草案）》 中规定的不得行权的情形，经董事会确认公司层面行权条件已成就。

　　2）经核查公司2022年度财务指标、激励对象年度绩效考核结果等情况，公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期的激励对象中，有4名激励对象因离职、退休或其他原因，已不具备激励对象资格；12名激励对象近两年个人绩效考核结果为“B”以上，行权比例100%；1名激励对象近两年个人绩效考核结果其中一年为“C”，行权比例80%；1名激励对象近两年个人绩效考核结果其中一年为“D”，行权比例0%。因此，本次符合公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件的激励对象共13名，可行权数量为188,667份。

　　3）上述可行权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形， 符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司股票期权激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件和任职资格，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　因此，监事会认为：公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期的行权条件已经成就，可行权的激励对象的行权资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意为符合行权条件的13名激励对象共计188,667 份股票期权办理行权事宜。

　　五、审议通过《关于注销公司2019年股票期权激励计划首期授予部分第三个行权期已到期未行权股票期权的议案》；

　　公司监事会经过认真审议出具审核意见如下：公司本次将2019年股票期权激励计划首期授予部分第三个行权期已到期未行权股票期权予以注销符合有关法律法规及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　六、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司监事会经过认真审议出具审核意见如下：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东利益，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　监事会同意公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年8月23日

　　证券代码：600658               证券简称：电子城          公告编号：临2024-050

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　关于全资子公司北京电子城城市

　　更新科技发展有限公司拟与关联方

　　签订补充协议暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京电子城城市更新科技发展有限公司（以下简称“城市更新公司”）拟与北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”）签订《补充协议》，调整原《战略合作协议》（以下简称“原协议”）的相关内容。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 因该关联交易事项需每三年为一个周期对标的租金进行调整，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

　　● 除上述关联交易事项外，过去12个月内公司与燕东微未发生其他同类关联交易。

　　一、本次关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　本次交易各方当事人情况如下：

　　甲方：北京燕东微电子股份有限公司

　　乙方：北京电子城城市更新科技发展有限公司

　　交易标的名称：电子城IC/PIC创新中心

　　交易事项：燕东微委托城市更新公司运营燕东科技园（以下简称“标的”），即电子城IC/PIC创新中心，城市更新公司支付运营该标的相应租金。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　2019年9月，城市更新公司与燕东微签订《战略合作协议》，燕东微委托城市更新公司运营燕东科技园，即电子城IC/PIC创新中心，城市更新公司支付运营该标的相应租金，原协议于2020年5月1日生效。

　　城市更新公司与燕东微（以下简称“双方”）签署原协议后，受整体市场环境影响，房地产市场遇重大变化，标的所在区域租金持续下降，空置率不断上升，由此造成双方协议约定的标的租金与现行市场水平差异较大，双方合作基础发生重大变化。针对以上情况，经与燕东微友好协商，拟签订补充协议对原协议内容进行调整。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第十二届董事会第三十四次会议审议通过《关于全资子公司北京电子城城市更新科技发展有限公司拟与关联方签订补充协议暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司第十二届董事会第三十四次会议决议公告》（临2024-044）。

　　（四）过去12个月内公司与燕东微未新发生同类关联交易。因该关联交易事项需每三年为一个周期对标的租金进行调整，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　燕东微为公司控股股东北京电子控股有限责任公司控制下企业，且公司直接持有燕东微1.88%股权，本事项构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　名称：北京燕东微电子股份有限公司

　　注册资本：119,910.4111万元

　　法定代表人：张劲松

　　成立时间：1987年10月06日

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　公司住所：北京市朝阳区东直门外西八间房

　　经营范围：制造、加工半导体器件；设计、销售半导体器件及其应用技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机动车公共停车场服务；出租商业用房、出租办公用房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　经查询，燕东微资信状况良好，不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　交易标的名称：电子城IC/PIC创新中心

　　交易类别：租入资产

　　（二）权属状况说明

　　交易标的位于北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街2号，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（三）原《战略合作协议》基本情况

　　2019年9月，城市更新公司与燕东微签署了《战略合作协议》，主要内容如下：

　　项目名称：电子城IC/PIC创新中心

　　项目位置：朝阳区东直门外西八间房万红西街2号

　　项目规模：建筑面积34,359.30㎡

　　运营期限：2020年5月-2040年4月，共计240个月

　　承租租金：租金单价4.31元/平方米/天、每三年递增6%

　　双方签署原协议后，因受整体市场环境影响，标的所在区域租金持续下降，空置率不断上升，由此造成双方协议约定的标的租金与现行市场水平差异较大，双方合作基础发生重大变化。针对以上情况，经双方友好协商，拟签订补充协议对原协议中约定的租赁面积及使用费用进行调整。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易是参照各方对市场情况及价格进行了充分的调研后，共同委托第三方专业机构对标的所在区域市场租金价格及出租率情况进行市场调研，经双方协商一致依据第三方专业机构出具市场调研数据确定的标的租金，符合公平交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体：

　　甲方：北京燕东微电子股份有限公司

　　乙方：北京电子城城市更新科技发展有限公司

　　（二）主要条款

　　1、双方共同委托第三方专业机构对标的所在区域房租价格及出租率情况进行市场调研，双方依据第三方专业机构出具市场调研数据确定标的租金。

　　2、双方自此次协议调整生效后，每三年为一个周期，每个周期前三个月共同委托第三方专业机构进行市场调研，并根据调研报告结果双方协商，确定下一个周期的标的租金并另行签订补充协议。

　　3、因甲方运营需要，需收回房屋672.96平方米自用，调整后租入标的房屋建筑面积调整为33,686.34平方米。甲方自行收回的房屋，由甲方自行承担水、电、供暖等能源费用。

　　4、因市场客观情况变化，经双方共同委托第三方专业机构市场调研，标的所在区域市场租金单价为3.50元/平方米/天，平均出租率70%计算。

　　标的年度租金：3.50×33686.34×365×70%=3012.40万元，以上费用按月在次月5个自然日内支付给燕东微。

　　5、以上调整事项自2024年10月起执行。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次交易事项是城市更新公司根据整体租赁市场变化、项目所在区域市场变化，结合双方共同委托第三方专业机构对标的所在区域房租价格及出租率情况进行市场调研后所开展的交易，对本项目经营发展及公司未来经济效益起到积极作用。以上调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　公司第十二届董事会第三十四次会议审议通过《关于全资子公司北京电子城城市更新科技发展有限公司拟与关联方签订补充协议暨关联交易的议案》，公司关联董事齐战勇先生、苗传斌先生在审议本议案时回避表决；公司董事陈文女士，独立董事张一弛先生、宋建波女士和尹志强先生对本议案投了赞成票。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司第十二届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过本次关联交易事项，公司独立董事对本次关联交易表示赞同：本次关联交易是参照各方对市场情况及价格进行了充分的调研后，共同委托第三方专业机构对标的所在区域市场租金价格及出租率情况进行市场调研，经双方协商一致依据第三方专业机构出具市场调研数据确定的标的租金，符合公平交易原则，未发现有损害公司利益及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将本事项提交公司第十二届董事会第三十四次会议审议。

　　（三）此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需经过有关部门批准。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月23日

　　证券代码：600658               证券简称：电子城          公告编号：临2024-049

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　关于子公司北京电子城北广数字新媒体

　　科技发展有限公司拟与关联方签订补充

　　协议暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京电子城北广数字新媒体科技发展有限公司（以下简称“新媒体公司”）拟与北京北广电子集团有限责任公司（以下简称“北广集团”）签订《补充协议》，调整原《项目存量资产租赁协议》（以下简称“原协议”）的租金标准。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 因该关联交易事项需每三年为一个周期对标的租金进行调整，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

　　● 除上述关联交易事项外，过去12个月内公司与北广集团未发生其他同类关联交易。

　　一、本次关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　本次交易各方当事人情况如下：

　　甲方：北京北广电子集团有限责任公司

　　乙方：北京电子城北广数字新媒体科技发展有限公司

　　交易事项：北广集团委托新媒体公司运营双桥园区（以下简称“标的”），新媒体公司支付运营该标的相应租金。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　2018年7月，新媒体公司与北京广播电影电视设备制造公司（以下简称“双桥厂”，因双桥厂已被北广集团吸收合并，故本次签约主体为北广集团）签订《项目存量资产租赁协议》（以下简称“协议”），双桥厂委托新媒体公司运营双桥园区，新媒体公司支付运营该标的相应租金，协议于2018年7月11日生效。

　　新媒体公司与双桥厂（以下简称“双方”）签署协议后，受整体市场环境影响，行业市场遇重大变化，标的所在区域租金持续下降，空置率不断上升，由此造成双方当初协议约定的标的租金与现行市场水平差异较大，双方合作基础发生重大变化。针对以上情况，经与双桥厂友好协商，拟签订补充协议对协议内容进行调整。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第十二届董事会第三十四次会议审议通过《关于子公司北京电子城北广数字新媒体科技发展有限公司拟与关联方签订补充协议暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司第十二届董事会第三十四次会议决议公告》（临2024-044）。

　　（四）过去12个月内公司与北广集团未新发生同类关联交易。因该关联交易事项需每三年为一个周期对标的租金进行调整，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　北广集团为公司控股股东北京电子控股有限责任公司控制下企业；北广集团直接持有新媒体公司34%股权；北广集团法定代表人为公司副总裁贾浩宇先生，综上，本事项构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　名称：北京北广电子集团有限责任公司

　　注册资本：54,533.90万元

　　法定代表人：贾浩宇

　　成立时间：1950年06月01日

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　公司住所：北京市西城区黄寺大街23号

　　经营范围：制造计算机软硬件机器外部设备；维修机电设备、计算机；技术开发、技术推广、电子系统技术培训、技术转让、技术咨询、技术服务；承办展览展示会；出租办公用房、商业用房；供暖服务；医院管理（不含诊疗活动）；物业管理；机动车公共停车场服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；销售五金交电、电子计算机及外部设备、化工产品、机械电器设备；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；家居装饰。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　经查询，北广集团资信状况良好，不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　交易标的名称：北京市朝阳区双桥街12号东大院（双桥园区）

　　交易类别：租入资产

　　（二）权属状况说明

　　交易标的位于北京市朝阳区双桥街12号东大院，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（三）原《项目存量资产租赁协议》基本情况

　　2018年7月，新媒体公司与双桥厂签署了《项目存量资产租赁协议》，主要内容如下：

　　项目名称：电子城·数字新媒体创新产业园

　　项目位置：朝阳区双桥路12号院

　　项目规模：建筑面积2.98万平方米

　　运营期限：2018年7月-2038年12月，共计246个月

　　承租租金：租金单价2.20元/平方米/天（有证房屋）、2.00元/平方米/天（其他房屋），每三年递增5%

　　双方签署协议后，因受整体市场环境影响，标的所在区域租金持续下降，空置率不断上升，由此造成双方协议约定的标的租金与现行市场水平差异较大，双方合作基础发生重大变化。针对以上情况，经双方友好协商，拟签订补充协议调整原协议中约定的租赁单价。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易是参照各方对市场情况及价格进行了充分的分析和研判后，委托第三方专业机构对标的所在区域市场租金价格及出租率情况进行市场调研，双方依据第三方专业机构出具市场调研数据协商一致确定的标的租金，符合公平交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方：北京北广电子集团有限责任公司

　　乙方：北京电子城北广数字新媒体科技发展有限公司

　　（二）主要条款

　　1、因北京北广电子集团有限责任公司（以下简称“北广集团”）与双桥厂签署的《公司吸收合并协议》，约定由北广集团吸收合并双桥厂，双桥厂的债权、债务、业务、资产等全部由北广集团承继。位于北京市朝阳区双桥街12号东大院土地房屋现无偿划转至北广集团名下，双桥厂已办理注销因此出租方由原双桥厂变更为北广集团。

　　2、新媒体公司与北广集团共同委托第三方专业机构对标的所在区域目前房租价格及出租率情况进行市场调研，结合市场调研数据，新媒体公司与北广集团协商一致调整房屋租金，依据市场调研报告结果1.80元/平方米/天、平均出租率78%计算。

　　标的年度租金：1.80*78%*21,263.90（房产证面积）+1.80*78%*50%*6,532.45（其他房产面积）=1,257.07万元。

　　3、自补充协议签订之日起，双方以每三年为一个周期，在上一周期租金的基础上上涨5%进行递增。如遇市场情况发生重大变化，由一方提出，双方委托第三方专业机构进行市场调研，并根据调研报告结果友好协商确定房屋租金单价。

　　4、北广集团位于双桥路12号东大院后续释放的自用或经营房屋，与新媒体公司协商一致后可补充租赁给新媒体公司，租金单价和付款时间按照本补充协议执行。

　　5、以上调整事项自2024年10月起执行。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次交易事项是新媒体公司根据整体租赁市场变化、项目所在区域市场变化，结合双方共同委托第三方专业机构对标的所在区域房租价格及出租率情况进行市场调研后所开展的交易，对本项目经营发展及公司未来经济效益起到积极作用，以上调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　公司第十二届董事会第三十四次会议审议通过《关于子公司北京电子城北广数字新媒体科技发展有限公司拟与关联方签订补充协议暨关联交易的议案》，公司关联董事齐战勇先生、苗传斌先生在审议本议案时回避表决；公司董事陈文女士，独立董事张一弛先生、宋建波女士和尹志强先生对本议案投了赞成票。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司第十二届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过本次关联交易事项，公司独立董事对本次关联交易表示赞同：本次关联交易是参照各方对市场情况及价格进行了充分的调研后，共同委托第三方专业机构对标的所在区域市场租金价格及出租率情况进行市场调研，经双方协商一致依据第三方专业机构出具市场调研数据确定的标的租金，符合公平交易原则，未发现有损害公司利益及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将本事项提交公司第十二届董事会第三十四次会议审议。

　　（三）此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需经过有关部门批准。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月23日