中富通集团股份有限公司 第五届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：300560                 证券简称：中富通             公告编号：2024-054

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年8月19日以书面、通讯等形式向各位董事发出召开公司第五届董事会第一次会议的通知，并于2024年8月23日以现场加通讯的方式召开了此次会议。会议应到董事9人(其中独立董事3名)，实到9人，本次董事会由全体董事共同推举陈融洁先生召集并主持。公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过认真审议并通过如下决议：

　　1、审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会同意选举陈融洁先生为公司第五届董事会董事长。董事长任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　2、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会同意聘任朱小梅女士担任公司总经理、林琛先生担任公司副总经理兼财务负责人、许海峰先生担任公司副总经理兼董事会秘书、林忠阳先生担任公司副总经理。

　　公司高级管理人员任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。相关内容详见公司同日披露的《关于聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-056）。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。其中，聘任财务负责人已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　3、审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会组成人员的议案》,表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司第五届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会具体组成如下：

　　（1）战略委员会委员：陈融洁、朱小梅、许海峰、刘琨、李美娟，陈融洁为主任委员；

　　（2）审计委员会委员：田光炜、刘琨、柯宏晖，田光炜为主任委员；

　　（3）提名委员会委员：李美娟、田光炜、朱小梅，李美娟为主任委员；

　　（4）薪酬与考核委员会委员：刘琨、李美娟、林琛，刘琨为主任委员。

　　各专门委员会组成人员任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　4、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会同意聘任张伟玲女士为公司的证券事务代表，任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-056）。

　　5、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据业务发展及经营需要，公司拟增加经营范围。在原经营范围中增加“5G通信技术服务”。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《公司章程修订案》,表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据业务发展及经营需要，并结合现行法律、法规、规范性文件的要求，对《公司章程》进行了修订，与会董事认真审阅了公司章程修订情况，认为本次对公司章程的修订符合公司的实际情况，并符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件。具体内容详见公司同日披露的《公司章程修订案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、 审议通过《关于子公司增资扩股暨放弃权利涉及对外担保及接受关联方担保的议案》，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司同意控股子公司福建天创信息科技有限公司（以下简称“天创信息”）以增资扩股方式（暨公司放弃本次增资的优先认缴出资权）引入福建省民营经济新动能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能投资”）作为新股东等有关事宜，同意公司及控股股东、实际控制人陈融洁先生为增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及天创信息管理层与新动能投资签订本次增资扩股有关的增资协议等相关法律文件，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续。关联董事陈融洁先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于子公司增资扩股暨放弃权利涉及对外担保及接受关联方担保的公告》（公告编号：2024-059）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会同意于2024年9月9日下午15:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-060）。

　　三、备查文件

　　1、《第五届董事会第一次会议决议》；

　　2、《独立董事2024年第一次专门会议决议》；

　　3、《第五届董事会提名委员会第一次会议决议》；

　　4、《第五届董事会审计委员会第一次会议决议》。

　　特此公告。

　　中富通集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月24日

　　证券代码：300560                证券简称：中富通              公告编号：2024-055

　　中富通集团股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年8月19日，中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以书面形式向各位监事发出召开公司第五届监事会第一次会议的通知，并于2024年8月23日在以现场的方式召开了此次会议。会议应到监事3人，实到3人，会议由全体监事共同推举胡宝萍女士召集并主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议，一致通过以下事项：

　　1、审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会同意选举胡宝萍女士为公司第五届监事会主席，任期自本次监事会决议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。

　　2、审议通过《关于子公司增资扩股暨放弃权利涉及对外担保及接受关联方担保的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次增资扩股事项有利于实现资源优势互补，满足公司及子公司福建天创信息科技有限公司（以下简称“天创信息”）业务发展所需的资金需求，推动其主营业务的发展。本次增资扩股暨公司放弃本次增资的优先认缴出资权，不会影响公司对天创信息的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，且担保风险可控，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。公司控股股东、实际控制人为本次增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向福建省民营经济新动能股权投资合伙企业（有限合伙）提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次天创信息增资扩股涉及对外担保且接受关联方担保的事项。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于子公司增资扩股暨放弃权利涉及对外担保及接受关联方担保的公告》（公告编号：2024-059）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《公司第五届监事会第一次会议决议》。

　　特此公告。

　　中富通集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年8月24日

　　证券代码：300560             证券简称：中富通             公告编号：2024-056

　　中富通集团股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员、

　　证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日在公司会议室召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　公司董事会同意聘任朱小梅女士担任公司总经理、林琛先生担任公司副总经理兼财务负责人、许海峰先生担任公司副总经理兼董事会秘书、林忠阳先生担任公司副总经理、张伟玲女士担任公司证券事务代表。任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。简历详见附件。

　　上述人员具备与其行使职权相适应的任职条件，任职资格和聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定，不存在不得担任公司高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表的情形；未曾受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　许海峰先生、张伟玲女士均已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

　　董事会秘书及证券事务代表的联系方式如下：

　　联系人：许海峰、张伟玲

　　联系地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园F区4号楼20层

　　邮政编码：350003

　　联系电话：0591-83800952

　　传真号码：0591-87867879

　　电子邮箱：xuhaifeng@zftii.com、zhangweiling@zftii.com

　　特此公告。

　　中富通集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月24日

　　附件：

　　朱小梅，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历毕业，厦门大学EMBA学位，中级工程师，清华五道口科企班（在读）。近五年任菲律宾富通公司董事，本公司总经理、董事。截至目前，朱小梅女士通过晋江市融磊商务信息咨询有限公司间接持有公司股份2,756,400股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第 3.2.4条所列情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　林琛，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福建江夏学院财务会计专业，本科学历，中级会计师。近五年至今任菲律宾富通公司财务总监，本公司董事、副总经理、财务负责人。截至目前，林琛先生通过晋江市融磊商务信息咨询有限公司间接持有公司股份528,130股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第 3.2.4条所列情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　许海峰，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，管理学硕士。近五年，曾任职于在华夏银行金融市场部、华福证券投资银行部、浦发银行投资银行部等工作，现任本公司董事、副总经理及董事会秘书。截至目前，许海峰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所列情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　林忠阳，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。福州大学软件专业毕业，本科学历。现任福建天创信息科技有限公司董事长及本公司副总经理。截至目前，林忠阳先生持有公司股份9,100股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第 3.2.4条所列情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　张伟玲，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于福建农林大学。已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。近五年至今任中富通集团股份有限公司证券事务代表。张伟玲女士持有公司股份12,300股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第 3.2.4条所列情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：300560             证券简称：中富通             公告编号：2024-057

　　中富通集团股份有限公司

　　关于董事会完成换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日召开了2023年度股东大会，审议通过了《公司董事会非独立董事换届选举的提案》《公司董事会独立董事换届选举的提案》，同意选举陈融洁先生、朱小梅女士、林琛先生、许海峰先生、柯宏晖先生、张立达先生为公司第五届董事会非独立董事，同意选举田光炜先生、刘琨先生、李美娟女士为公司第五届董事会独立董事，任期自2023年度股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。上述人员简历详见公司于2024年6月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第三十五次会议决议的公告》（公告编号：2024-038）。

　　上述人员均能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事的人数比例符合相关法规的要求。

　　公司第四届董事会独立董事蒋孝安先生，由于任期届满将不再担任公司董事职务，且不担任公司其他职务。截至本公告披露日，蒋孝安先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司董事会对蒋孝安先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　中富通集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月24日

　　证券代码：300560             证券简称：中富通             公告编号：2024-058

　　中富通集团股份有限公司

　　关于监事会完成换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日召开了2023年度股东大会，审议通过了《公司监事会成员换届选举的提案》，同意选举邓志辉先生、黄晓明先生为公司第五届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事胡宝萍女士共同组成公司第五届监事会，任期自2023年度股东大会选举通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。上述人员简历详见公司于2024年6月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-039）。

　　公司第五届监事会成员均符合担任上市公司监事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，亦不属于失信被执行人。监事会成员中职工代表监事比例未低于监事总数的三分之一。

　　特此公告。

　　中富通集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年8月24日

　　证券代码：300560               证券简称：中富通             公告编号：2024-059

　　中富通集团股份有限公司

　　关于子公司增资扩股暨放弃权利涉

　　及对外担保及接受关联方担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中富通”）控股子公司福建天创信息科技有限公司（以下简称“天创信息”）拟以增资扩股的方式引入福建省民营经济新动能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能投资”）作为新股东。新动能投资拟以现金方式对天创信息增资10,000万元（人民币，下同），其中978.2578万元计入天创信息实收资本，9021.7422万元计入天创信息资本公积。公司放弃本次增资的优先认缴出资权。

　　2、本次增资扩股完成后，天创信息的注册资本将由目前的3500万元增加至4478.2578万元，公司持有天创信息的股权比例将由90%变更为70.34%，天创信息为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

　　3、为满足本次增资扩股事宜的实施需要和促进相关业务发展，公司及控股股东、实际控制人陈融洁先生拟为增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保（公司本次担保不占用年度股东大会审批的担保额度）。

　　4、本次交易已经公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　5、本次交易受后续新动能投资审批、增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次增资扩股事项概述

　　（一）本次增资扩股的基本情况

　　根据公司全产业链战略布局和经营发展需要，为提高控股子公司天创信息的资金实力和综合竞争力，天创信息拟通过增资扩股方式引入新动能投资作为新股东，公司放弃本次增资的优先认缴出资权。

　　新动能投资拟以现金方式对天创信息增资10,000万元，用于天创信息主营业务经营、产品研发、业务发展以及补充流动资金。其中978.2578万元计入天创信息实收资本，9021.7422万元计入天创信息资本公积。本次增资扩股完成后，天创信息的注册资本将由目前的3500万元增加至4478.2578万元，公司持有天创信息的股权比例将由90%变更为70.34%，新动能投资将持有天创信息21.84%股权，天创信息仍纳入公司合并报表范围。

　　为满足本次增资扩股事宜的实施需要和促进相关业务发展，公司及控股股东、实际控制人陈融洁先生拟依照协议约定，为增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保，保证期限为天创信息或公司义务和责任履行期限届满之日起三年。

　　（二）本次增资扩股的审议情况

　　公司于2024年8月23日召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于子公司增资扩股暨放弃权利涉及对外担保及接受关联方担保的议案》，同意本次天创信息以增资扩股方式（暨公司放弃本次增资的优先认缴出资权）引入新动能投资作为新股东等有关事宜，同意公司及控股股东、实际控制人陈融洁先生为增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及天创信息管理层与新动能投资签订本次增资扩股有关的增资协议等相关法律文件，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续。关联董事陈融洁先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意该议案。该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，由于提供担保方为公司的控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次增资交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：福建省民营经济新动能股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币200,000万元

　　成立日期：2018年12月11日

　　统一社会信用代码：91350128MA32BHY31F

　　注册地址：福建省龙岩市新罗区龙岩大道中395号1701室

　　执行事务合伙人1：兴证创新资本管理有限公司

　　执行事务合伙人2：福建省海洋丝路投资基金管理有限公司

　　实际控制人：兴证证券资产管理有限公司（持股比例60%）

　　经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（以上均不含金融、证劵、期货及财务相关服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）关联关系说明

　　本次增资扩股前，新动能投资与公司及子公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　（三）截至本公告披露日，新动能投资与公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成公司对其利益倾斜的关系。

　　（四）经查询，新动能投资不属于失信被执行人。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：福建天创信息科技有限公司

　　成立日期：1997年8月1日

　　注册号：913501002601951900

　　住所：福州市闽侯县上街镇科技东路8号创业大厦16-17层

　　法定代表人：柯宏晖

　　注册资本：人民币叁仟伍佰万元整

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：电子技术开发及技术服务、转让、维修；电子计算机信息工程的开发及服务；计算机及软件、五金、交电（不含电动自行车）批发、代购代销；生物特征采集识别设备研发；人脸、虹膜、静脉及指纹采集技术设备研发；DNA采集识别设备研发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案数字化服务；建筑装修装饰工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有天创信息90%股权，其他股东持有10%股权

　　经查询，天创信息不属于失信被执行人。

　　（二）最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　四、放弃权利的定价政策及定价依据

　　以标的公司最近一年及一期财务报表为基础，本次交易的定价经各方友好协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、本次增资方案的主要内容

　　（一）本次增资安排

　　1、增资价格

　　天创信息注册资本由3,500万元增加至4,478.2578万元，新动能投资以现金方式对天创信息增资10,000万元，其中978.2578万元计入天创信息实收资本，9021.7422万元计入天创信息资本公积。

　　本次增资完成后，天创信息的股权结构变更如下：

　　注：以最终办结和以工商登记机关变更登记数据为准。

　　2、资金用途

　　本次增资资金专项用于主营业务经营、产品研发、业务发展以及补充流动资金。

　　（二）支付、交割与登记备案

　　1、支付与交割

　　新动能投资收到增资协议约定的先决条件满足证明材料及书面缴款通知起四十日内，或2024年-月-日前（以孰晚为准），新动能投资将增资价款一次性支付至天创信息账户。

　　2、登记或备案

　　自交割日起十五个工作日内，天创信息负责向公司登记机关办理完成本次增资所涉及的变更登记或备案。各方承诺提供一切必要的支持和便利，协助办理前述变更登记或备案。

　　（三）业绩承诺

　　在以下业绩承诺期内，中富通、陈融洁先生、天创信息就天创信息业绩向新动能投资作出如下业绩承诺：

　　2024年、2025年两年的经审计年度营业收入平均不少于1.6亿元且经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）平均不少于人民币1600万元。

　　（四）股权回购

　　1、回购条件

　　下列任一事件发生时，新动能投资有权要求中富通进行股权回购：

　　（1）天创信息2024年度及以后任一年度的财务报表未能经天创信息与新动能投资共同认可的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告；

　　（2）天创信息未能实现本协议约定的业绩承诺全部指标的；

　　（3）2026年-月-日前或本次增资事项经公司登记机关完成变更登记之日起两年内（以孰早为准），中富通未能通过发行公司股票购买资产直接实现受让新动能投资所持有的天创信息的全部股权（标的公司估值不低于人民币6.5亿元）的；

　　（4）2026年-月-日前或本次增资事项经公司登记机关完成变更登记之日起两年内（以孰早为准），包括新动能投资持股在内的天创信息股权未能被第三方收购的；

　　（5）增资协议及其补充协议因违反法律法规、政策调整或其他任何原因，被有权机关或主体依法变更、撤销、解除、宣布无效；

　　（6）天创信息和/或中富通、陈融洁先生实质性违反增资协议及其补充协议的约定（包括但不限于违反声明和承诺、陈述和保证事项，违反资金用途约定），且在新动能投资规定的期限内未采取有效措施改正或消除不良影响；

　　（7）天创信息经营发生严重亏损、基本面严重恶化，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和商业环境等方面发生重大不利变化；

　　（8）中富通、陈融洁先生、天创信息及其主要股东、董事、监事、高级管理人员涉及重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷；

　　（9）天创信息发生解散或清算情形，或者实际控制人发生变更；

　　（10）其他股东要求天创信息或中富通或陈融洁先生或天创信息届时股东回购其所持有的部分或全部股权；

　　（11）未经新动能投资书面同意，中富通、陈融洁先生向第三方直接或间接转让、质押或处分其直接或间接持有的天创信息股权；

　　（12）天创信息、中富通、陈融洁先生存在严重侵害天创信息以及其他股东利益的情况，包括但不限于天创信息、中富通、陈融洁先生利用关联交易、同业竞争、掌握控制权之便等方式侵占、转移天创信息资产、抢占天创信息主要客户、恶意变更天创信息主营业务等；

　　（13）发生其他严重影响新动能投资投资权益的事件。

　　2、回购方式

　　触发上述任一回购条件时，新动能投资有权要求中富通回购新动能投资持有的天创信息全部或部分股权，具体如下：

　　（1）触发上述任一回购条件时，新动能投资有权选择向中富通转让新动能投资持有的天创信息全部或部分股权，中富通接到新动能投资回购通知后六十日内，须按照新动能投资的要求支付股权转让款，股权转让款参照投资款及对应的资金成本由双方协商确定。每逾期一日，支付回购价款万分之三的违约金。各方应积极配合完成股权回购事宜，包括但不限于转让款的支付及提供或签署股权回购所需的资料和文件。

　　（2）陈融洁先生对于中富通的上述回购价款支付义务以及由此产生的违约责任、赔偿责任等承担连带保证责任担保，保证期限为中富通的前述义务和责任履行期限届满之日起三年。

　　（3）触发回购条件时，新动能投资有权要求天创信息、中富通、陈融洁先生在特定期限内积极协助办理股东变更工商登记手续。触发回购条件时至完成工商变更登记期间天创信息所产生的债务，均由天创信息、中富通、陈融洁先生承担；若此期间给新动能投资造成任何损失的，新动能投资有权向天创信息、中富通、陈融洁先生追偿。

　　（五）特别权利

　　1、反摊薄条款

　　《增资协议》的补充协议签署后，未经新动能投资书面同意，天创信息后续增资的价格、中富通、陈融洁先生及其控制的主体后续转让天创信息股权的价格均不得低于新动能投资本次增资价格。

　　如果天创信息后续增资价格低于新动能投资本次增资价格，或中富通、陈融洁先生及其控制的主体后续转让天创信息股权的价格低于新动能投资本次增资价格，则新动能投资有权将本次增资价格调整为该次后续增资/转让价格，或者根据《增资协议》有关约定解除《增资协议》及其补充协议：

　　调整后的增资价格=该次后续增资/转让价格

　　发生上述增资价格调整后，天创信息的投后估值相应调整，并由中富通、陈融洁先生向新动能投资支付现金补偿款，或者以中富通、陈融洁先生向新动能投资无偿（或以法律法规允许的最低价格）转让天创信息股权的方式进行股权补偿，且应当在发生上述摊薄事件后三十日内支付或完成转让，每逾一日，向新动能投资支付现金补偿金额或股权补偿价值千分之一的违约金。

　　调整后的投后估值=调整后的增资价格×天创信息注册资本

　　现金补偿金额=增资价款×（1－调整后的投后估值÷基准估值）

　　股权补偿比例=增资价款÷调整后的投后估值－增资价款÷基准估值

　　股权补偿价值=股权补偿比例×调整后的投后估值

　　2、最优惠条款

　　天创信息、中富通、陈融洁先生保证，本补充协议签署后，除非《增资协议》及其补充协议另有约定，未经新动能投资事先书面同意的情形下，不会给予现有股东及参与后续融资的投资方任何优先于新动能投资的权利、权益或任何其他待遇，亦不会采取任何其他对新动能投资根据《增资协议》及其补充协议、天创信息章程等交易文件所享有的权利、权益或任何其他待遇造成负面影响的行动。若天创信息现有股东及参与后续融资的投资方享有任何更优于新动能投资的权利，则新动能投资应自动享有该等权利。

　　3、先决条件

　　新动能投资支付增资价款以下列先决条件全部满足为前提，但新动能投资书面予以豁免的除外：

　　（1）法律法规及各方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次增资的任何禁止或限制；

　　（2）新动能投资已经完成对天创信息的尽职调查并取得满意结果；

　　（3）各方已获得与本次增资有关的所有必要的内部批准和授权、外部第三方同意、以及有关主管机关的批准、许可和备案（如需）且持续有效，并将前述批准、授权等材料复印件提交给新动能投资，并提供原件以供核对；各方已履行与本次增资有关的所有信息披露程序；

　　（4）天创信息执行董事/董事会及股东会已经通过决议批准本次增资方案、本协议、补充协议及修改后的公司章程或公司章程修正案；全体股东同意本次增资且均无条件、不可撤销地同意放弃对本次增资的优先认缴权及其他任何优先权利（如有）；同意天创信息签署并履行本协议有关天创信息义务，并将前述会议资料及决议复印件提交给新动能投资，并提供原件以供核对；

　　（5）各相关方已经签署及交付所有交易文件之正本（包括但不限于本协议、补充协议及修改后的公司章程或者公司章程修正案）；

　　（6）各方所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整；

　　（7）天创信息基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；

　　（8）各方及天创信息的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。

　　（9）中富通就本次增资以及履行《增资协议》及其补充协议等交易文件所涉股权回购、保证责任等事项，已经获得中富通董事会及股东大会合法决议通过，并将前述会议资料及决议复印件提交给新动能投资，并提供原件以供核对；中富通已履行与前述事项有关的所有信息披露程序。

　　4、中富通、陈融洁先生的陈述和保证

　　中富通、陈融洁先生将促使天创信息履行交易文件约定的义务，并对天创信息履行其在交易文件项下所负之义务和责任承担连带保证责任，保证期限为被担保方义务和责任履行期限届满之日起三年。

　　中富通、陈融洁先生承诺对其他各方履行其在增资协议及补充协议等交易文件项下所负之义务和责任互相承担连带保证责任，保证期限为被担保方义务和责任履行期限届满之日起三年。

　　（六）其他说明

　　本次增资方案的具体内容以股东大会审议结果及协议各方最终签署的增资协议及补充协议等相关文件内容为准。

　　六、担保的必要性和合理性

　　（一）被担保人基本情况

　　被担保人天创信息为公司合并报表范围内的子公司，被担保人基本情况请参见本公告之“三、增资标的基本情况”。

　　（二）担保人的基本情况

　　陈融洁先生，中国国籍，住所为福建省，不属于失信被执行人。陈融洁先生生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，陈融洁先生系公司关联自然人。

　　（三）担保的必要性和合理性

　　本次增资扩股所涉及的对外提供担保系为满足公司及子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　（四）接受关联方担保说明

　　基于对公司战略发展的坚定信心及对公司长期投资价值和未来发展前景的充分认可，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁陈融洁先生拟依照协议约定，为本次增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保，保证期限为天创信息或公司义务和责任履行期限届满之日起三年。上述接受关联方担保事项无需公司支出任何费用。

　　七、本次增资扩股的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）本次增资扩股的目的

　　公司本次引入新动能投资对天创信息进行增资扩股，契合公司全产业链业务布局的战略需要，有利于增强天创信息的资本实力和综合竞争能力，符合公司发展战略规划和长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）本次增资扩股对公司的影响

　　本次增资完成后，天创信息仍为公司的控股子公司，不会影响公司对天创信息的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变动。本次增资扩股事项不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　（三）可能存在的风险

　　本次交易尚需经公司股东大会审议批准，并受后续新动能投资审批、增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否顺利实施尚存在不确定性。公司将根据本次增资扩股事宜的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　本次增资扩股事项暨公司放弃本次增资的优先认缴出资权事项是基于公司自身战略发展规划和天创信息经营发展情况所作出的审慎决策，有利于进一步增强天创信息的资本实力和抗风险能力，加快推进天创信息主营业务的发展。天创信息具备较好的履约能力，担保风险可控，公司控股股东、实际控制人为本次增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　公司于2024年8月23日召开第五届董事会第一次会议，同意控股子公司天创信息以增资扩股方式（及公司放弃本次增资的优先认缴出资权）引入新动能投资作为新股东等有关事宜，同意公司及控股股东、实际控制人陈融洁先生为增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及天创信息管理层与新动能投资签订本次增资扩股有关的增资协议等相关法律文件，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续。关联董事陈融洁先生回避表决。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年8月23日召开第五届监事会第一次会议，就本次增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项发表意见如下：本次增资扩股事项有利于实现资源优势互补，满足公司及天创信息业务发展所需的资金需求，推动其主营业务的发展。本次增资扩股暨公司放弃本次增资的优先认缴出资权，不会影响公司对天创信息的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，且担保风险可控，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。公司控股股东、实际控制人为本次增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的事项。

　　特此公告。

　　中富通集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月24日

　　证券代码：300560              证券简称：中富通                公告编号：2024-060

　　中富通集团股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于2024年9月9日（星期一）召开2024年第二次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司第五届董事会第一次会议决议，公司定于2024年9月9日（星期一）召开2024年第二次临时股东大会。公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2024年9月9日（星期一）下午15:00。

　　（2）网络投票时间为：2024年9月9日（星期一）。

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年9月9日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年9月2日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2024年9月2日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：福建省福州市软件大道89号软件园F区4号楼第20层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案名称

　　（二）披露情况

　　1、上述议案已由公司2024年8月23日召开的第五届董事会第一次会议通过，其中，议案3.00已由公司2024年8月23日召开的第五届监事会第一次会议审议通过。

　　2、上述提案具体内容详见公司于2024年8月24日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、上述议案1.00、2.00为特别决议事项，由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　2、公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决结果单独计票，并将计票结果进行公开披露。

　　3、议案 3.00为关联交易议案，关联股东陈融洁需回避表决，且不得接受其他股东委托进行投票。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书（见附件2）原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件2）原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；

　　（3）社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

　　（4）委托代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证及委托人帐户卡及持股凭证进行登记；

　　（5）异地股东可用邮件、信函方式登记，邮件、信函须于2024年9月6日前送达至公司证券部，以信函方式登记的股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件3），来函信封请注明“股东大会”字样；

　　（6）本公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年9月6日上午9:00至12:00,下午2:30至5:30；

　　3、登记地点：福建省福州市软件大道89号软件园F区4号楼第20层；

　　4、注意事项：

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到 会场办理登记手续。

　　四、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：福建省福州市软件大道89号软件园F区4号楼第20层

　　联系人：张伟玲

　　联系电话：0591-83800952

　　邮编：350003

　　2、会议费用

　　本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第一次会议决议；

　　2、第五届监事会第一次会议决议；

　　特此公告。

　　中富通集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月24日

　　附件：

　　1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　2、《授权委托书》

　　3、《参会股东登记表》

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投票，网络投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股投票代码与投票简称：投票代码：“350560”；投票简称：“富通投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年9月9日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　授权委托书

　　兹委托____________先生(女士)代表本人/本单位出席中富通集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权，本人/本单位对会议审议事项投票指示如下表，未作具体指示的,被委托人可/不可按自己的意思表决。

　　（说明：请在每个提案项目后的“赞成”“反对”或“弃权”空格内择一填上“√”号。投票人只能表明“赞成”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的提案项，该提案项的表决无效、按弃权处理。）

　　一、委托人情况

　　1、委托人姓名：

　　2、委托人身份证号或《企业法人营业执照》号码：

　　3、委托人股东账号：

　　4、委托人持股数：

　　二、受托人情况

　　1、受托人姓名：

　　2、受托人身份证号：

　　本委托有效期为股东大会召开当天。

　　委托人签名（盖章）

　　受托人签名（盖章）

　　委托日期：                                年   月   日

　　注：1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　附件3：

　　中富通集团股份有限公司

　　股东大会参会股东登记表