广东飞南资源利用股份有限公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的 通知

　　证券代码：301500        证券简称：飞南资源         公告编号：2024-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2024年8月22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2024年9月9日召开2024年第三次临时股东大会。现将会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年9月9日（星期一）15:00开始

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2024年9月9日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2024年9月9日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年9月3日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，其中议案1.00、议案2.00同时经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案须以特别决议通过，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　上述议案需对中小投资者表决情况单独计票。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函、电子邮件或传真方式登记；不接受电话登记。

　　2、登记时间：现场登记时间为2024年9月9日8:30-12:00；采取信函、邮件或传真方式登记的须在2024年9月9日12:00之前送达、发送邮件或传真到公司并请电话确认。

　　3、登记地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院；采用信函方式登记的，信函请寄至：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院证券法务部，邮编：528244，信函请注明“2024年第三次临时股东大会”字样。

　　4、登记所需资料：

　　（1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②证券账户卡复印件。

　　（2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（原件或传真件）；④证券账户卡复印件。

　　（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人证券账户卡复印件。

　　（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或传真件）；④法人证券账户卡复印件。

　　（5）采用信函、电子邮件或传真方式登记的，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

　　5、按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真件必须直接传真至本通知指定的传真号0757-85638008，并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传真件将被视为有效证件。

　　6、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人姓名：李晓娟、张丽师

　　电话号码：0757-85638008

　　传真号码：0757-85638008

　　电子邮箱：ir_feinan@163.com

　　联系地址：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

　　邮政编码：528244

　　2、会议费用：出席会议人员食宿、交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第二届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2024年8月24日

　　附件：

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《股东参会登记表》

　　附件三：《授权委托书》

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为351500；投票简称为飞南投票。

　　2、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年9月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月9日（现场会议召开当日），9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会股东参会登记表

　　股东签字（法人股东盖章）：

　　年   月   日

　　附件三：

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席广东飞南资源利用股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次会议结束。

　　一、委托权限

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　1、受托人独立投票：□本人（本单位）授权受托人按自己的意见投票。

　　2、委托人指示投票：□本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　表格填写说明：

　　股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

　　二、委托人和受托人信息

　　委托人(签名/盖章):

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码:

　　委托人持股数:

　　委托人股东账号：

　　受托人(签名):

　　受托人身份证号码:

　　委托日期：2024年   月   日

　　证券代码：301500         证券简称：飞南资源        公告编号：2024-041

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　独立董事陈军先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1、本次征集投票权为依法公开征集，征集人陈军先生符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第三条规定的征集条件。

　　2、征集人对所有相关表决事项的表决意见：同意。

　　3、截至本报告书披露日，征集人未持有公司股票。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）其他独立董事的委托，独立董事陈军先生作为征集人就公司拟于2024年9月9日召开的2024年第三次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人陈军作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟于2024年9月9日召开的2024年第三次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案征集股东投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的信息披露媒体上发布。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程及公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈军先生，其基本情况如下：

　　陈军先生，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南政法大学，硕士研究生。1993年至1996年任广州铁路运输法院助理审判员；1996年起就职于广州金鹏律师事务所，现任广州金鹏律师事务所高级合伙人；2018年12月至今任公司独立董事。

　　（二）截至本报告书披露日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集投票权涉及的议案之间不存在任何利害关系。

　　（四）征集人的主体资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　三、征集表决权的具体事项

　　（一）本次征集事项

　　由征集人针对2024年第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集投票权：

　　1、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　2、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　3、《关于＜提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项＞的议案》

　　征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-040）。

　　（二）征集人对征集事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年8月22日召开的第二届董事会第二十四次会议，并对《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项＞的议案》均投了赞成票。征集人不接受与其投票意见不一致的委托。

　　征集人认为：公司实施2024年限制性股票激励计划有利于建立公司员工与股东的利益共享机制，健全公司长效激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2024年9月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2024年9月4日至2024年9月6日（每日上午8:30－12:00，下午13:00－17:30）

　　（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称授权委托书）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

　　收件人：飞南资源董事会办公室  张丽师

　　邮政编码：528244

　　电话号码：0757-85638008

　　传真号码：0757-85638008

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：陈军

　　2024年8月24日

　　附件：

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东飞南资源利用股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东飞南资源利用股份有限公司独立董事陈军先生作为本人/本公司的代理人出席广东飞南资源利用股份有限公司2024年第三次临时股东大会，将所持广东飞南资源利用股份有限公司全部股份对应的投票权委托给广东飞南资源利用股份有限公司独立董事陈军先生行使，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　表格填写说明：

　　1、股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　2、征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。

　　3、委托人委托投票权的股份数量以广东飞南资源利用股份有限公司2024年第三次临时股东大会的股权登记日即2024年9月3日持有的股票数量为准。

　　4、本项授权的有效期限：自签署之日起至2024年第三次临时股东大会开会日即2024年9月9日为限。委托人于受托人代为行使投票权之前撤销委托的，撤销后受托人不得代为行使投票权。委托人未在受托人代为行使投票权之前撤销委托但出席股东大会并在受托人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权委托授权。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人证券账号：

　　委托人持有股份的性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：      年      月      日