兰州佛慈制药股份有限公司 2024年半年度报告摘要

　　证券代码：002644             证券简称：佛慈制药            公告编号：2024-031

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药        公告编号：2024-030

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2024年8月26日14:30在公司五楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长单小东先生主持。会议通知于2024年8月16日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过以下议案：

　　1.审议通过《2024年半年度报告及报告摘要》

　　《2024年半年度报告及报告摘要》详见2024年8月27日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》

　　《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》详见2024年8月27日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事单小东先生、钱双喜先生、王新海先生回避表决。

　　三、备查文件

　　1.公司第八届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2024年8月26日

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2024-032

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于增加2024年度日常关联交易

　　预计的公告

　　一、日常关联基本情况

　　（一）关联交易概述

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，具体内容详见2024年4月10日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认2023年日常关联交易及预计2024年日常关联交易的公告》（公告编号：2024-006）。

　　2023年9月，公司实际控制人和间接控股股东发生变更，新增关联方甘肃药业集团陇神中药材有限公司（以下简称“甘肃药业陇神中药材”）、甘肃药业集团医药有限公司（以下简称“甘肃药业医药”）、甘肃药业集团三元医药有限公司（以下简称“甘肃药业三元医药”）、西北永新涂料有限公司（以下简称“西北永新”）、兰州科技大市场管理有限责任公司（以下简称“兰州科技大市场”）、 甘肃省科学器材有限责任公司（以下简称“甘肃科学器材”），以上关联方与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投集团”），为公司关联法人。

　　根据实际生产经营情况，公司于2024年8月26日召开第八届董事会第二次会议，关联董事单小东先生、钱双喜先生、王新海先生回避表决，以4票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，同意确认2023年9-12月公司及控股子公司与新增关联方甘肃药业三元医药、西北永新、兰州科技大市场、甘肃科学器材发生的日常关联交易金额合计47.96万元，并增加2024年公司及控股子公司与上述关联方以及其他关联方陕西佛慈医药有限公司（以下简称“陕西佛慈”）、甘肃佛慈红日药业有限公司（以下简称“佛慈红日药业”）日常关联交易预计金额合计3,386万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次新增的日常关联交易额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次确认以及新增日常关联交易基本情况

　　1. 本次确认的日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　2. 本次新增的日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1.陕西佛慈医药有限公司

　　统一社会信用代码：91610000719779772P

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：郭维忠

　　注册资本：5,000万人民币

　　主营业务：中药材、中药饮片、药品、医疗器械批发等

　　关联关系：陕西佛慈与公司共同受控于兰州佛慈医药产业发展集团有限公司，为公司关联法人。

　　主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产11,173.80万元，净资产138.25万元；2023年1-12月，营业收入14,431.60万元，净利润-3.00万元。

　　2.甘肃药业集团三元医药有限公司

　　统一社会信用代码：91620102MA73LG7052

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：王青川

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：中药材、药品、医疗器械销售等

　　关联关系：甘肃药业三元医药与公司共同受控于甘肃国投集团，为公司关联法人。

　　主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日总资产8,601.66万元，净资产4,509.73万元；2023年1-12月，营业收入9,980.80万元，净利润1,029.11万元。

　　3.甘肃药业集团医药有限公司

　　统一社会信用代码：91620602MABMG3QX8X

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李伟

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：药品批发、药品零售等

　　关联关系：甘肃药业医药与公司共同受控于甘肃国投集团，为公司关联法人。

　　主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日总资产8,639.00万元，净资产1,790.00万元；2023年1-12月营业收入8,004.00万元，净利润-250.00万元。

　　4.甘肃佛慈红日药业有限公司

　　统一社会信用代码：916211233456007063

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：王凯

　　注册资本：18,250万人民币

　　经营范围：中药材的种植、养殖，中药饮片、颗粒剂(中药配方颗粒)生产加工及销售

　　关联关系：佛慈红日药业为公司参股子公司

　　主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产 43,168.64万元，净资产13,955.63万元，2023年1-12月，营业收入13,236.92万元，净利润 -1,037.39万元。

　　5.甘肃药业集团陇神中药材有限公司

　　统一社会信用代码：91621123MA7428AE4M

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李开银

　　注册资本：3,588万元人民币

　　经营范围：中药材种植、加工、销售，中药饮片加工、销售等

　　关联关系：甘肃药业陇神中药材与公司共同受控于甘肃国投集团，为公司关联法人。

　　主要财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日总资产4,864.27万元，净资产1,696.95万元；2023年1-12月，营业收入2,566.19万元，净利润-25.80万元。

　　6.西北永新涂料有限公司

　　统一社会信用代码：9162000005311823XD

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：王朝晖

　　注册资本：8,000万人民币

　　经营范围：涂料制造、销售

　　关联关系：西北永新与公司共同受控于甘肃国投集团，为公司关联法人。

　　7.兰州科技大市场管理有限责任公司

　　统一社会信用代码：9162010035141255XP

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈喆龙

　　注册资本：12,100万人民币

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等

　　关联关系：兰州科技大市场与公司共同受控于甘肃国投集团，为公司关联法人。

　　8.甘肃省科学器材有限责任公司

　　统一社会信用代码：91620102224330367M

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：崔稷华

　　注册资本：374万人民币

　　经营范围：五金产品批发、仪器仪表销售、包装材料及制品销售等

　　关联关系：甘肃科学器材与公司共同受控于甘肃国投集团，为公司关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续，资产状况良好，经营状况稳定，一直从事相关的业务，其履约能力不存在重大风险，也不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容以及定价原则

　　本次确认及新增的日常关联交易是公司基于正常生产经营的需要，关联交易的定价依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。确认及新增的日常关联交易，公司根据生产经营需要和实际业务发生与上述关联人签订具体合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次确认及新增日常关联交易是公司生产经营和业务发展的正常需要，交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　2024年8月25日召开公司第八届董事会第一次独立董事专门会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为，公司本次确认及新增的日常关联交易是基于日常生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意将本议案提交董事会审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2.公司第八届董事会第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月26日