天地科技股份有限公司关于披露 2024年度“提质增效重回报” 行动方案（英文版）的提示性公告

　　证券代码：600582      证券简称：天地科技      公告编号：临2024-020号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）于2024年8月28日在上海证券交易所网站发布《天地科技关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：临2024-019号）。为便于国际投资者查阅，现发布《天地科技2024年度“提质增效重回报”行动方案》（英文版）。在对中英文文本上的理解发生歧义时，请以中文文本为准。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　公司代码：600582        　　　　　　公司简称：天地科技

　　天地科技股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600582     证券简称：天地科技     公告编号：临2024－017号

　　天地科技股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十四次会议通知于2024年8月16日发出。会议于2024年8月26日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　公司董事长胡善亭主持会议，全体董事经审议一致通过以下决议：

　　一、通过《天地科技2024年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、通过《关于天地科技聘请会计师事务所的议案》。同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位2024年度的财务审计机构和内控审计机构。该议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体情况详见《天地科技关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-018号）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、通过《天地科技2024年度“提质增效重回报”行动方案》。方案全文详见本公司公告（公告编号：临2024-019号）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　四、通过《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。有关本次股东大会的通知详见本公司《天地科技关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-021号）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2024年8月26日

　　证券代码：600582      证券简称：天地科技      公告编号：临2024-019号

　　天地科技股份有限公司

　　关于2024年度“提质增效重回报”

　　行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为深入贯彻党的二十大、二十届三中全会和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，并经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。具体内容如下：

　　一、聚焦做强主业，持续推动高质量发展

　　公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大、二十届三中全会和中央金融工作会议精神，认真落实国务院国资委工作部署，深化实施“1245”总体发展思路，企业综合实力稳步提升，高质量发展态势显著增强。“十四五”以来，公司经营业绩表现稳中有进，营业收入年均增长率达到13.4%，归母净利润年均增长率达到20%；盈利能力持续增强，净资产收益率由7.8%提升至10.9%；营运效率持续提升，应收账款周转率由2.2次提升至3次。2024年上半年，公司实现营业收入148.9亿元，同比增长2.3%；归属于上市公司股东的净利润15.3亿元，较上年同期增长10.5%。

　　公司将继续聚焦做强主业，深入推进价值创造行动，增强价值创造能力，进一步提升“五个价值”，持续推动质的有效提升和量的合理增长。持续深化提质增效，加强宏观形势和行业趋势研判，及时优化经营策略，紧盯“一利稳定增长，五率持续优化”目标，不断拓增量、挖潜力，抢抓经营效益。更加注重经营业绩的含金量，加强营销管理、现金流管理、中介费管理，深化“两金”管控，全面运用精益管理工作手段，推进降本节支，不断提高资产周转效率。加强全面预算管理，深化业财融合，通过全成本管控等手段挖潜增效，拓宽价值创造的宽度和广度。

　　二、强化科技创新，持续引领行业技术进步

　　公司坚守保障国家能源安全、推动煤炭科技创新的职责使命，始终把科技创新摆在企业发展的核心位置，扎实推进科技领军企业建设，加快打造原创技术策源地和国家战略科技力量，加快推进高水平科技自立自强。“十四五”以来，公司以顶层设计为牵引，制定实施《科技创新顶层设计》，加快构建分工明确、衔接有序、要素融通的创新体系。研发（R＆D）经费投入强度由7.2%提升至8%，一批领先技术和高端装备不断突破，首台（套）装备、首批次材料、首版次软件推陈出新、加速迭代，指标参数不断刷新纪录，现场应用取得显著效果，效益效率大幅提升。公司现拥有省部级以上各类实验室、工程中心、技术中心、检测检验平台122个，形成了以全国重点实验室、国家工程研究中心、国家级企业技术中心等国家级科技创新平台为引领的科研条件创新平台体系。2024年上半年，公司授权专利1021项，其中发明专利697项，2项科技成果获国家科学技术奖，煤科院参与完成的“深部能源开发岩体应力场透明解析技术及应用”项目荣获国家技术发明一等奖，天玛智控、开采研究院参与完成的“深部煤炭数智化高效开采成套技术与工程应用”项目获国家科学技术进步二等奖。突破透明矿井、钻锚一体化快掘、煤焦油制取高价值新材料等40余项关键核心技术，行业科技贡献率显著提升。

　　公司将牢固树立“追求真理、探索奥秘、勇于创新、家国情怀”的创新理念。深化科技创新体制机制改革，健全完善符合科学研究、技术开发规律的科研管理体系，构建煤炭行业科学研究的新范式。坚持“四个面向”，扎实推动科技创新持续攻坚，强化基础研究和共性关键核心技术攻关。推动科技创新和产业创新深度融合，更大力度实施知识产权资本化，探索走出一条切合公司实际的科技成果赋权改革实践之路。加强科研能力和人才队伍建设，深入落实“百-万-百万”科技人才培养工程要求，对标国务院国资委顶尖、领军、青年三个层面人才遴选标准，围绕强化科技创新主体地位、加快发展战略性新兴产业和推动传统产业转型升级任务要求，打造一支高水平的科技创新人才队伍和创新团队。

　　三、坚持规范运作，不断提升治理水平

　　公司认真贯彻落实“两个一以贯之”，坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，加快完善中国特色现代企业制度。持续完善法人治理制度体系，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，形成了权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理体系，切实维护了上市公司的独立性。公司积极落实独立董事制度改革相关要求，修订完善《独立董事工作制度》等11项制度，进一步优化独立董事履职方式、强化履职支撑，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。同时，公司严格执行内幕信息知情人登记管理及保密制度，做好内幕信息保密工作，保障广大投资者的合法权益。

　　公司将进一步加大新《公司法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等法律法规和监管政策的培训宣贯力度，持续健全完善中国特色现代企业制度，积极组织董监高参加证监会、交易所等举办的培训，确保独立董事、审计委员会作用的发挥，强化公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东等“关键少数”的责任意识，严守合规运行底线，严防重大风险隐患，进一步提升公司治理水平，切实增强公司治理效能。

　　四、加强投资者关系管理，有效传递企业价值

　　公司严格遵守上市公司信息披露相关法律法规和规范性文件要求，不断完善自身信息披露相关制度，认真履行信息披露义务，坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，在上海证券交易所上市公司年度信息披露评价中获得“A”。公司持续完善ESG工作机制，2024年3月首次披露《环境、社会及公司治理（ESG）报告》，回应各利益相关方关切与期望。公司高度重视投资者关系管理，通过股东大会、业绩说明会、路演和反向路演、接待投资者来访、接听投资者来电、上证E互动等渠道与投资者开展多层次沟通交流，年均对接投资者600余人次，有效传递了公司高质量发展内涵和高科技价值属性，增强了投资者对公司发展的信心。截至2024年6月末，公司股东总数3.7万户，较5年前同期股东总数减少2.7万户。

　　公司将认真落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和国务院国资委关于提高央企控股上市公司质量有关工作要求，持续完善制度和机制建设。以投资者需求为导向，通过多渠道、多平台、多方式开展信息披露工作，增强对外公告的价值性、可读性，并在法律法规允许范围内积极开展自愿性信息披露。坚持“形式向新、交流求质”的原则，进一步加强投资者关系管理，充分整合行业内外部资源，灵活运用可视化、数字化等技术手段与投资者进行沟通交流，积极听取意见建议、及时回应投资者诉求，切实增进公司市场价值认同和价值实现。

　　五、重视股东回报，共享高质量发展成果

　　公司高度重视对投资者回报，自上市以来累计现金分红53.4亿元人民币（含税），近5年累计现金分红37.7亿元（含税），占上市以来现金分红总额的70%，年度股息率由3.1%提升至5.2%。公司2023年度向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），合计派发现金红利11.6亿元（含税），占2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润的49.1%，分红比例较上年提高6.7个百分点。

　　公司将继续秉持积极回报股东的宗旨，进一步强化回报股东意识，严格遵守法律法规和证券监管相关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部环境等多种因素基础上，努力为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，与股东共享公司高质量发展成果。

　　公司将持续评估“提质增效重回报”行动方案的具体落实举措，及时履行信息披露义务。在未来发展中，公司将深入实施“1245”总体发展思路，坚持创新驱动和做强主业两大战略，持续提升公司核心竞争力、盈利能力和风险管理能力。努力通过良好的业绩、规范的公司治理和积极回报投资者，切实履行上市公司责任和义务，为发展新质生产力、维护市场稳定和提振投资者信心贡献力量。

　　本方案所涉及的发展战略、工作计划等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：600582      证券简称：天地科技     公告编号：临2024-021号

　　天地科技股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年9月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年9月13日   9点 30分

　　召开地点：北京市朝阳区和平里青年沟路煤炭大厦15层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年9月13日

　　至2024年9月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，内容详见2024年8月28日《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：关于审议公司聘请会计师事务所的议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、现场会议股东请于2024年9月9 日上午9:00—11:30、下午1:00—5:00办理参会登记。现场、电话、传真、邮件均可。

　　2、亲自参加股东大会的个人股东，参会时请出示本人身份证、股东账户卡；委托他人参加现场会议的，代理人需持股东本人授权委托书、代理人身份证、授权人股东账户卡复印件。法人股东持股东账户卡和营业执照的复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书以及出席现场会议人员身份证参会。

　　3、联系人：陈洁 电话：010—87986210 传真：010-87986231

　　电子邮箱：chenjie@tdtec.com

　　地址：北京市朝阳区青年沟东路煤炭大厦14层。

　　六、 其他事项

　　会议期间股东食宿和交通费用自理。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天地科技股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月13日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600582      证券简称：天地科技      公告编号：临2024-018号

　　天地科技股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：天职国际已连续多年为公司提供审计服务，结合公司现有业务状况及审计工作的需要，公司拟变更会计师事务所。公司已就拟变更会计师事务所事项与天职国际进行了事前沟通，天职国际已明确知悉本事项并确认无异议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、采矿业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管理业，审计收费总额8.32亿元，本公司同行业上市公司审计客户59家。

　　2. 投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3. 诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次、纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：石爱红

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：彭文争

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：谢东良

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3. 独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　2024年度审计费用共计247万元（其中：年报审计费用184万元；内控审计费用63万元）。审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所天职国际已连续5年为公司提供审计服务，2023年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于天职国际已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，依据财政部、国务院国资委及中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，结合实际经营需要，公司拟聘任立信为公司2024年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关规定，积极做好有关沟通、配合及衔接工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第七届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过了《关于审议公司聘请会计师事务所的议案》。董事会审计委员会通过对立信的执业情况、专业资质进行充分了解，并对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性以及公司变更会计师事务所理由的恰当性等方面进行审查，认为公司变更会计师事务所理由充分、恰当，立信具备为上市公司提供审计服务的专业能力、资质和经验，能够满足公司2024年度审计需要，同意聘请立信作为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第七届董事会第十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议公司聘请会计师事务所的议案》，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2024年8月28日