山东步长制药股份有限公司 关于控股子公司减少注册资本 暨关联交易的公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2024-105

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股子公司陕西现代创新全体股东（包括公司子公司、公司关联人及其他股东）经协商一致，拟对陕西现代创新进行同比例减资。本次减资完成后，陕西现代创新的注册资本将由5,000万元减少至2,000万元。

　　● 王西芳为公司高级管理人员，王明耿为公司监事，本次同比例减资构成关联交易。

　　● 本次交易无需提交股东会审议。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 过去12个月公司与王西芳、王明耿进行0次关联交易。

　　一、交易概述

　　鉴于山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为进一步整合公司资源、优化资源配置、提高资金使用效率，公司控股子公司陕西现代创新中药研究院有限公司（以下简称“陕西现代创新”）全体股东（包括公司子公司、公司关联人及其他股东）经协商一致，拟对陕西现代创新进行同比例减资。本次减资完成后，陕西现代创新的注册资本将由5,000万元减少至2,000万元。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，陕西现代创新为公司全资子公司陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长”）、陕西步长医药研究院有限公司（以下简称“陕西步长医药”）与关联人王西芳、王明耿共同投资设立的控股子公司，本次同比例减资构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　王西芳为公司总工程师（高级管理人员），王明耿为公司监事会主席，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，王西芳、王明耿为公司关联自然人，构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　1、王西芳，现任公司总工程师。

　　2、王明耿，现任公司生产管理中心总经理、监事会主席及公司控股子公司通化天实制药有限公司董事长等职务。

　　三、本次减资其他股东基本情况

　　（一）陕西新丝路质量检测技术评估有限公司

　　1、基本信息

　　名称：陕西新丝路质量检测技术评估有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：彭修娟

　　注册资本：叁佰万元人民币

　　成立日期：2018年12月20日

　　住所：陕西省西咸新区沣西新城统一西路35号创业园B区一楼

　　经营范围：一般项目：教育教学检测和评价活动；环保咨询服务；环境保护监测；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2、股权结构

　　闫宏持股70%，丁若馨持股30%。

　　3、主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额35.23万元，负债总额21.65万元，净资产13.58万元，2023年度实现营业收入38.52万元，净利润6.75万元。（上述数据未经审计）

　　截至2024年3月31日，资产总额30.71万元，负债总额21.65万元，净资产9.05万元，2024年1-3月实现营业收入1.94万元，净利润-4.53万元。（上述数据未经审计）

　　（二）陈衍斌，现任公司科技管理中心总经理行政助理兼科技资源统筹中心主任；

　　（三）刘峰，现任公司科技管理中心总经理等职务；

　　（四）郑伶俐，现任公司制药工程技术中心制药工程技术部部长等职务；

　　（五）张伟，现任公司副总工程师、制药工程技术中心总经理等职务；

　　（六）张卫民，现任公司全资子公司陕西步长总经理。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）陕西现代创新基本信息

　　名称：陕西现代创新中药研究院有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张伟

　　注册资本：伍仟万元人民币

　　成立日期：2020年11月20日

　　住所：陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西延段123号

　　经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；软件开发；软件销售；大数据服务；销售代理；智能控制系统集成（上述项目仅限药学领域）；中草药种植；中草药收购；制药专用设备制造；制药专用设备销售；工程管理服务；专业设计服务；专用设备修理；工业自动控制系统装置销售；运行效能评估服务；日用化学产品制造；日用化学产品销售；药物检测仪器制造；药物检测仪器销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；保健食品生产；检验检测服务；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；建设工程监理；工程造价咨询业务；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　（二）股权结构

　　陕西现代创新为公司全资子公司陕西步长的控股子公司，陕西步长持股56.50%，公司全资子公司陕西步长医药持股30%，陕西新丝路质量检测技术评估有限公司持股10%，王西芳持股0.50%，王明耿持股0.50%，郑伶俐持股0.50%，张卫民持股0.50%，张伟持股0.50%，陈衍斌持股0.50%，刘峰持股0.50%。

　　（三）主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额2,164.28万元，负债总额1,493.25万元，净资产671.03万元，2023年度实现营业收入980.73万元，净利润135.54万元。（上述数据经审计）

　　截至2024年3月31日，资产总额2,092.35万元，负债总额1,443.32万元，净资产649.04万元，2024年1-3月实现营业收入9.43万元，净利润-21.99万元。（上述数据未经审计）

　　五、交易标的定价情况

　　本次陕西现代创新的全体股东按照持股比例同比例减资，减资后各股东持股比例不变，鉴于本次减资的3,000万元为全体股东认缴但尚未实缴的部分，且为全体股东按持股比例同比例减资，因此本次减资不涉及向全体股东退回出资的情况，也不会改变陕西现代创新的股权结构。本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、协议的主要内容和履约安排

　　本次交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

　　七、交易的目的及对上市公司的影响

　　本次减资是公司根据实际经营需要，进一步整合公司资源，优化资源配置，有利于公司优化资金使用安排，发挥资本效能。本次减资完成后，陕西现代创新仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。

　　八、审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2024年8月27日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》。

　　公司独立董事经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，认为：公司拟与关联人同比例对陕西现代创新中药研究院有限公司减资的关联交易的发生遵循了公平、公正、合理以及诚实守信等原则，关联交易的交易定价公允、合理。本次减资事项有利于提高公司的资金使用效率，符合公司发展战略规划和业务发展需要。本次减资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年8月27日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-102）。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月公司与王西芳、王明耿进行0次关联交易。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药         公告编号：2024-103

　　山东步长制药股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议的通知于2024年8月16日发出，会议于2024年8月27日14时以通讯方式召开，应到监事4人，实到4人，会议由王明耿先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　1、《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

　　与会监事对2024年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　（1）公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2024年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2024年半年度报告的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）未发现参与2024年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2024年半年度报告》与《山东步长制药股份有限公司2024年半年度报告摘要》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）以及《山东步长制药股份有限公司章程》《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司监事会

　　2024年8月28日

　　公司代码：603858                                                 公司简称：步长制药

　　山东步长制药股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2024-104

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于子公司经营范围变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司经营范围变更的议案》《关于控股子公司经营范围变更的议案》，公司全资子公司山东步长医药销售有限公司（以下简称“山东步长医药销售”）及控股子公司宁波步长贸易有限公司（以下简称“宁波步长贸易”）因经营管理之需要，拟对经营范围进行变更。具体情况如下：

　　一、变更情况

　　（一）山东步长医药销售

　　变更前：

　　许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　变更后：

　　许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）宁波步长贸易

　　变更前：

　　一般项目：日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健用品（非食品）销售；日用品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　变更后：

　　一般项目：日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健用品（非食品）销售；日用品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　二、主要财务数据

　　（一）山东步长医药销售

　　截至2023年12月31日，资产总额56,803.82万元，负债总额57,187.15万元，净资产-383.33万元，2023年度实现营业收入129,349.97万元，净利润-1,283.33万元。（上述数据经审计）

　　截至2024年3月31日，资产总额55,359.01万元，负债总额58,596.94万元，净资产-3,237.94万元，2024年1-3月实现营业收入26,164.25万元，净利润-2,854.60万元。（上述数据未经审计）

　　（二）宁波步长贸易

　　截至2023年12月31日，资产总额852.83万元，负债总额961.20万元，净资产-108.36万元，2023年度实现营业收入1,101.26万元，净利润-392.98万元。（上述数据经审计）

　　截至2024年3月31日，资产总额1,185.57万元，负债总额1,413.30万元，净资产-227.73万元，2024年1-3月实现营业收入218.10万元，净利润-119.37万元。（上述数据未经审计）

　　三、授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理变更经营范围的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于变更经营范围的准备工作。

　　四、本次山东步长医药销售及宁波步长贸易经营范围变更不会对公司及控股子公司产生不利影响。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2024-102

　　山东步长制药股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议的通知于2024年8月16日发出，会议于2024年8月27日13时以通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2024年半年度报告》与《山东步长制药股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　2、《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）以及《山东步长制药股份有限公司章程》《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于全资子公司经营范围变更的议案》

　　公司全资子公司山东步长医药销售有限公司因经营管理之需要，拟对经营范围进行变更。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司经营范围变更的公告》（公告编号：2024-104）。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于控股子公司经营范围变更的议案》

　　公司控股子公司宁波步长贸易有限公司因经营管理之需要，拟对经营范围进行变更。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司经营范围变更的公告》（公告编号：2024-104）。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、《关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》

　　鉴于公司业务发展需要，为进一步整合公司资源、优化资源配置、提高资金使用效率，公司控股子公司陕西现代创新中药研究院有限公司（以下简称“陕西现代创新”）全体股东（包括公司子公司、公司关联人及其他股东）经协商一致，拟对陕西现代创新进行同比例减资。本次减资完成后，陕西现代创新的注册资本将由5,000万元减少至2,000万元。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的公告》（公告编号：2024-105）。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2024年8月28日