上海新致软件股份有限公司 2024年半年度募集资金存放 与使用情况专项报告

　　证券代码：688590            证券简称：新致软件            公告编号：2024-037

　　转债代码：118021            转债简称：新致转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1632号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。公司本次发行面值总额484,810,000.00元的可转换公司债券，每张可转债面值为人民币100.00元，按面值发行，期限6年。截至2022年10月27日止，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币484,810,000.00元。上述募集资金在扣除保荐及承销费用（不含增值税）人民币8,250,758.00元后，本次可转换公司债券主承销商长江证券承销保荐有限公司已于2022年10月10日将人民币476,559,242.00元汇入公司募集资金专项账户中。本次发行的募集资金扣除保荐及承销费用（不含增值税）8,250,758.00元，另扣除其他上市费用人民币2,027,396.69元（不含增值税），实际募集资金净额为474,531,845.31元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字[2022]第ZA15962号验资报告。

　　截至2024年6月30日，本公司累计使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入募投项目 296,638,142.63元，募集资金专户余额为16,297,373.73元。

　　（二）募集资金的使用和节余情况

　　截至2024年6月30日，公司募集资金的使用和节余情况具体如下：

　　单位：人民币元

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》的相关规定，制定《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》，并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。

　　2022年10月，本公司、保荐人长江证券承销保荐有限公司共同与募集资金专户所在银行工商银行上海市虹桥开发区支行营业部、交通银行上海浦东分行、上海农商银行黄浦支行、上海浦东发展银行闸北支行、中信银行上海浦电路支行、上海银行长宁支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2024年6月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　三、 2024年半年度募集资金的实际使用情况

　　报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2024年半年度募集资金实际使用情况详见附表《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目的先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金及发行费用的情况。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2023年10月26日第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币2.80亿元（含本数）的闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

　　截至2024年6月30日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金164,000,000.00元，使用期限未超过12个月。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年10月26日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.00亿元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日12个月有效。

　　截至2024年6月30日止，依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期存款、结构性存款）的累计金额为100,000,000.00元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为100,000,000.00元，取得投资收益及存款利息金额为491,246.54元，公司对闲置募集资金进行现金管理尚未到期赎回的金额为人民币0.00万元，公司没有正在进行现金管理尚未到期的金额。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年10月13日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司募投项目“分布式paas平台项目”增加北京新致、深圳新致、重庆新致、上海沐高、成都新致、贵州新致、武汉新致作为实施主体。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体情况详见公司于 2023年10月17日在上海证券交易所网站披露的《上海新致软件股份有限公司关于增加募投项目实施主体的公告》（公告编号：2023-061）。具体情况如下：

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附表：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　附表：

　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海新致软件股份有限公司                         2024年1-6月

　　单位：人民币万元

　　公司代码：688590            　　公司简称：新致软件

　　上海新致软件股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688590               证券简称：新致软件           公告编号：2024-035

　　转债代码：118021               转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2024年8月17日送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由董事长郭玮先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长郭玮先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司＜2024年半年度报告及其摘要＞的议案》

　　经审核，董事会认为公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等法律、行政法规，客观地反映了公司2024年半年度的经营状况、财务状况等事项。半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；2024年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　此议案提交董事会审议前已经过审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年半年度报告》及《上海新致软件股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过了《关于公司＜2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》

　　经审议，董事会同意公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等规定，结合公司的实际情况，编制的《上海新致软件股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-037）。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评价报告的议案》

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《上海新致软件股份有限公司关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评价报告》。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：688590          证券简称：新致软件         公告编号：2024-036

　　转债代码：118021          转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日以现场方式召开了第四届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2024年8月17日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席魏虹女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席魏虹女士主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司＜2024年半年度报告及其摘要＞的议案》

　　监事会认为：公司编制的2024年半年度报告的编制和审议程序符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年半年度报告》及《上海新致软件股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过了《关于公司＜2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》

　　经审议，监事会同意公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等现行法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制的《上海新致软件股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-037）。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司监事会

　　2023年8月28日