普冉半导体（上海）股份有限公司 关于第二届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688766          证券简称：普冉股份         公告编号：2024-052

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2024年8月27日以现场及通讯方式召开。会议通知于2024年8月17日以电子邮件的方式发出。全体监事均出席会议，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由监事陈涛先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成决议如下：

　　（一） 审议通过了《关于＜公司2024年半年度报告＞及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2024年半年度报告的内容、格式及编制和审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年半年度的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　综上，监事会同意公司出具并披露公司《2024年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年半年度报告》《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

　　（二） 审议通过了《关于＜公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　监事会认为：公司《2024年半度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确的反映了公司2024年半度募集资金存放与实际使用情况，符合相关规定。

　　综上，监事会会同意出具并披露公司《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-045）。

　　（三） 审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：经公司董事长、总经理提议中期分红事项，同时为落实公司提质增效专项行动，更好的回报投资者，经审核，本次利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》对于利润分配的相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性。

　　综上，监事会同意公司本次2024年半年度利润分配事项。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2024年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-046）。

　　（四） 审议通过了《关于计提2024年半年度资产减值准备的议案》

　　监事会认为：本次计提、转回及转销资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况。计提、转回及转销资产减值准备后，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次计提、转回及转销资产减值准备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次计提资产减值准备相关事项。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于计提2024年半年度资产减值准备的公告》（公告编号：2024-047）。

　　（五） 审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度，是公司根据公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，监事会同意公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度事项。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案经保荐机构出具了明确同意的专项核查意见。

　　本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2024-048）。

　　（六） 审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用不超过8.7亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，决策程序符合相关规定，也有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构出具了明确同意的专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-049）。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司监事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：688766          证券简称：普冉股份         公告编号：2024-050

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，前述事项尚需公司2024年第三次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本的相关情况

　　公司于2024年5月6日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司以2023年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。公司以2024年6月5日为股权登记日实施了上述权益分派，实际转增30,094,450股，转增后公司总股本增加至105,609,735股。注册资本由人民币75,515,285元增加至105,609,735元。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　结合公司变更注册资本的实际情况，现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程（2024年08月修订）》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　上述公司章程修订事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2024-048

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟增加投资额的募投项目名称：总部基地及前沿技术研发项目

　　● 投资金额及资金来源：使用超募资金增加募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”投资金额至28,591.63万元，其中拟使用超募资金追加投资金额为17,797.73万元。

　　● 调整实施募投项目实施进展：拟将“总部基地及前沿技术研发项目”达到预定可使用状态的日期调整至2025年6月。

　　● 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的议案》，同意公司使用超募资金17,797.73万元用于增加“总部基地及前沿技术研发项目”投资总额。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　现就相关事宜公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经据中国证券监督管理委员会于2021年06月22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），公司获准向社会公开发行人民币普通股905.7180万股，每股发行价格为人民币148.90元，本次发行募集资金总额为134,861.41万元，扣除不含税发行费用人民币10,306.87万元后，实际募集资金净额为人民币124,554.54万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年08月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10839号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2021年08月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、 募集资金使用情况

　　（一） 募集资金投资项目情况

　　1、 根据《普冉半导体（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及公司于2022年6月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-022），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　除公司《招股说明书》中披露的募投项目计划外，公司于2022年7月15日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，公司拟使用28,262.83万元（含利息及现金管理收益）超募资金投资建设“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化”项目。公司已就该新增募投项目专户与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2、 公司于2022年9月29日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第二十一次会议，审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目及新增募投项目的实施地点由位于“中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号504室”变更为“中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄1号楼9楼”。具体内容详见公司于2022年9月30日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2022-046）。

　　3、 公司于2022年10月26日召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“总部基地及前沿技术研发项目”达到预定可使用状态的日期延期至2024年12月。具体内容详见公司于2022年10月28日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-053）。

　　4、 公司于2023年4月6日召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”予以结项，并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于2023年4月8日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017）。节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的与该募投项目有关的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。上述募投项目相关的募集资金专户已于2023年6月1日前注销完毕，具体内容详见公司于2023年6月1日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-046）。

　　（二） 募集资金使用情况

　　1、 公司截至2024年6月30日募投项目及募集资金存放与实际使用情况详见本公告披露同日于上海证券交易所网站的《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-045）。

　　2、 公司于2022年8月25日召开第一届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司以不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）的公司首次公开发行超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见、保荐机构出具了明确的核查意见。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-041）。

　　截至2023年8月18日，公司本次回购股份实施完成，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份279,160股，占公司目前总股本75,515,285股的0.3697%，使用资金总额35,093,674.98元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2023-059）。

　　3、 公司于2023年8月22日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过12个月，自2023年9月1日起至2024年8月31日止。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-062）。

　　公司于2024年8月27日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过8.7亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过12个月，自2024年9月1日起至2025年8月31日止。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-049）。

　　三、 关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的计划

　　（一） 原募投项目计划投资和实际投资情况

　　本次拟使用部分超募资金增加投资额的募投项目为“总部基地及前沿技术研发项目”（以下简称“该项目”），根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，该项目的原投资计划如下：

　　单位：万元

　　截至2024年6月30日，该项目已累计投入募集资金2,908.86万元，剩余未使用募集资金7,885.04万元。

　　（二） 本次使用部分超募资金增加募投项目投资额的具体情况

　　本次拟将该项目总投资额由10,793.90万元调增为28,591.63万元。资金来源为原项目募集资金10,793.90万元，本次追加投资超募资金17,797.73万元。具体调整情况如下：

　　单位：万元

　　（三） 调整募投项目实施进度

　　结合目前公司“总部基地及前沿技术研发项目”的实际建设情况和投资进度，为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则对项目达到预定可使用状态的时间调整至2025年6月，具体如下：

　　四、 关于本次调整募投项目投资额及实施进度的原因

　　（1）本次项目总投资额增加主要系工程建设费用投入增加所致。随着公司业务规模的不断扩大和研发项目的日渐增多，公司计划增加可靠性实验室场地建设面积，用于提升公司研发实力，为公司产品升级迭代以及新产品、新技术研发提供支持。此外，员工数量的需求持续增加，为保持行业技术及市场拓展的领先优势，公司需要不断进一步引进更多高端优秀人才，构建多层次人才队伍，扩大并优化公司办公及研发测试环境，构建一个设施先进、功能齐全、信息高效传递、高效协同的总部基地。本次调整募投项目投资额，系公司拟扩大总部基地建设面积，将原计划2,000平方米的场地面积增加到6,193平方米（该面积为预估面积，实际面积以最终产权证书上注明为准），并根据拟建设的总部基地的实际情况调整装修费用等各项综合成本所致。

　　（2）因总部基地的场地安排需要高度契合公司发展速度和战略规划，公司将总部基地确定在上海张江地区，考虑到场地选择范围空间较小以及前期不可抗力因素的存在，增加了公司实施项目的难度，公司“总部基地及前沿技术研发项目”实际于2022年7月启动，自项目启动以来，公司积极推动方案实施，由于对项目建设面积进行较大调整，对应的场地建造以及交付后的装修工程等需要的建设工期在原计划预计的基础上有所增加，同时，公司拟购买的场地建筑需要履行相关前置行政审批程序，场地产权转让程序流程时间周期相较于前期预计有所增加。为确保公司募投项目稳步实施，根据公司实际生产经营情况及募投项目具体建设情况并经公司与相关部门多轮谨慎研究论证，公司拟调整募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”的实施进度，将该项目预定可使用状态时间延期至2025年6月。

　　五、 本次变更及调整募投项目对公司的影响及风险提示

　　公司使用部分超募资金用于增加募投项目投资额事项符合公司战略规划及业务拓展的需要，能满足公司产品技术研发及办公的长远需求，有利于整合公司资源，拓展现有规模，提高公司整体管理水平和管理效能，打造多层次人才队伍，提升公司研发创新能力和核心竞争力。本次超募资金使用计划符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司本次使用部分超募资金增加该项目投资额事项是基于当前市场行情、募投项目实际建设情况等综合因素作出的审慎决策。该项目后续实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止等的风险。同时，本次增加募投项目的投资金额将增加公司的当期费用、折旧及摊销等，可能导致公司净资产收益率下降，从而影响公司经营业绩。

　　六、 相关审议程序

　　公司于2024年8月27日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的议案》。董事会同意若后续在实施募投项目过程中，本次增加募投项目投资额仍不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过自筹方式解决，同时，董事会提请股东大会授权管理层签署“总部基地及前沿技术研发项目”相关合同文件及办理相关手续。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 专项意见说明

　　（一） 监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度，是公司根据公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，监事会同意公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度事项。

　　（二） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：普冉股份本次使用部分超募资金增加募投项目投资额并调整募投项目实施进度的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额并调整募投项目实施进度的事项无异议。

　　八、 上网公告文件

　　（一） 《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进展的核查意见》。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　公司代码：688766                                    　　　　　　　公司简称：普冉股份

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在2024年半年度报告中详细阐述经营过程中可能面临的风险及应对措施，有关内容详见第三节“管理层讨论与分析”，敬请投资者注意阅读。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2024年半年度利润分配方案如下：

　　公司拟以2024年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税）。公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。以公司截至2024年6月30日的总股本105,609,735股扣减公司回购专用证券账户中279,160股后的股份为基数测算，合计分配20,012,809.25元（实际分配利润金额以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　如在公司董事会决议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额，并另行公告具体调整情况。

　　公司2024年半年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十次会议审议及第二届监事会第十次会议通过，本次分配方案还须经股东大会审议。

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　公司主要会计数据和财务指标的说明：

　　一、 报告期内实现营业收入89,602.12万元，同比增加42,744.74万元，增幅91.22%，主要系2024年上半年，受益于IOT、可穿戴设备、手机、智能家居等消费电子的景气度回暖、下游终端应用的功能升级以及新型终端设备的场景应用等，公司主营产品所处的市场需求相较于去年同期有所提升。公司在非易失存储器产品线的完整布局和性能领先上持续稳定发挥，在既有产品的基础上大力拓展产品市场份额，同时积极推进新产品顺利量产落地。公司产品出货量同比实现较大幅度提升。

　　二、 报告期内归属于上市公司股东的净利润同比增加21,423.29万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加24,940.92万元，主要有以下原因：

　　1、 营业收入增加的影响：

　　（1）2024年上半年营业收入同比增加42,744.74万元，增幅91.22%，主要系消费电子产品等下游市场回暖，以及公司积极拓展市场份额的策略行之有效，公司产品出货量及营业收入同比去年有所上升；

　　（2）报告期内，受到市场回暖影响，营业成本同比增幅少于营业收入同比增幅，毛利率同比增加。

　　2、 期间费用的影响：报告期内，公司持续重视产品研发和下游应用结构的优化，保持高强度的研发投入。报告期内研发费用较上年增加1,751.36万元，增幅比例达18.68%。公司的规模扩大使得销售、管理人员也有所增加，薪酬和相关费用支出均有明显增长，报告期内销售费用和管理费用增幅分别为26.32%和15.41%。

　　3、 存货跌价准备的计提：2024年上半年，随着下游市场的景气度提升，公司所处行业市场供求关系向好，资产减值损失计提同比减少9,222.89万元。

　　4、 报告期内，公司持有华大九天的股票存在二级市场价格波动风险，其公允价值变动收益相较2023年同期减少3,694.20万元。

　　5、 本报告期，因公司盈利，确认所得税费用852.58万元。

　　三、 基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增加2.03元/股、2.02元/股及2.37元/股，主要系本报告期内实现的净利润，同比增加21,423.29万元所致。

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688766        证券简称：普冉股份        公告编号：2024-051

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年9月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年9月12日  15点00分

　　召开地点：上海市浦东新区申江路5005弄1号楼9楼公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年9月12日

　　至2024年9月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1至议案5已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，议案1至议案3已经第二届监事会第十次会议审议通过，相关公告及文件于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、股票账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式或电子邮件方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2024年9月11日下午17:30前送达登记地点。

　　（二）登记时间、地点

　　登记时间：2024年9月11日（上午10:00-12:00，下午13:30-17:30）

　　登记地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄1号9层董事会办公室

　　（三）注意事项股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄1号9层

　　联系电话：021-60791797

　　联系人：钱佳美 袁宜璇

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　普冉半导体（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月12日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2024-046

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于2024年半年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.19元（含税）；

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况；

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 利润分配方案内容

　　经公司控股股东、实际控制人、董事长王楠先生提议实施中期分红安排，公司董事会收到上述提议后，结合公司经营发展规划和盈利能力进行分析，认为该提议具有合理性和可行性，特制定公司中期分红方案如下：

　　截至2024年6月30日，公司期末可供分配利润为467,129,608.34元（未经审计）。经董事会决议，2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户持有股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税）。以公司截至本公告披露日的总股本105,609,735股扣除回购专户持有股份数279,160股为基数测算，合计拟派发现金红利20,012,809.25元（含税）。本次公司现金分红金额占2024年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为14.72%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额，并另行公告具体调整情况。

　　因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议程序

　　（一） 董事会审议程序

　　公司于2024年8月27日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》。

　　公司董事会认为：经公司董事长、总经理提议中期分红事项，同时为落实公司提质增效专项行动，更好的回报投资者，经董事会审核，本次利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》对于利润分配的相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性。

　　综上，董事会同意公司本次2024年半年度利润分配事项。

　　（二） 独立董事意见

　　公司2024年半年度利润分配预案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号——规范运作》、《公司章程》及相关审议程序的规定，是基于公司实际经营情况和经营业务需要，兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展的基础上制定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意将该项议案提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　综上，公司全体独立董事同意公司2024年半年度利润分配预案相关事项，并同意将该议案提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　（三） 监事会意见

　　监事会认为：经公司董事长、总经理提议中期分红事项，同时为落实公司提质增效专项行动，更好的回报投资者，经审核，本次利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》对于利润分配的相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性。

　　综上，监事会同意公司本次2024年半年度利润分配事项。

　　三、 相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况及生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营，有助于公司长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2024-045

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　2024年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就2024年半年度（以下又称“报告期”）募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2111号）核准，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）9,057,180.00股，发行价格为148.90元/股，募集资金总额为1,348,614,102.00元，扣除承销商保荐及承销费用人民币84,733,678.48元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币18,335,059.91元（包括：审计费及验资费8,000,000.00元、律师费4,800,000.00元、用于本次发行的信息披露费用4,745,283.02元、发行手续费及材料制作费等789,776.89元），募集资金净额为人民币1,245,545,363.61元。

　　上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZF10839号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二） 募集资金本年度使用金额及余额

　　截至2024年6月30日，本公司募集资金实际使用情况为：

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定要求制定了《普冉半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

　　本公司已与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　（二） 募集资金的管理情况

　　1、 截至2024年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　2、 截至2024年6月30日，募集资金用于现金管理的情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2024年半年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　截至2021年9月10日止，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目累计投入69,467,414.60元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2021]第ZF10910号《募集资金置换专项鉴证报告》。募集资金到位后，公司已于2021年11月置换先期投入69,467,414.60元。本次置换已经公司2021年10月29日召开的了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议通过。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2024年1月14日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2.7亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2024年1月15日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-003）。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年8月22日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过12个月，自2023年9月1日起至2024年8月31日止。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-062）。

　　截至2024年6月30日，公司已使用闲置募集资金进行现金管理405,259,134.38元，在上述授权期间内均未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，具体如下：

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金的情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：普冉半导体（上海）股份有限公司                   2024年1-6月

　　单位：万元