浙江昂利康制药股份有限公司 2024年半年度报告摘要

　　证券代码：002940                           证券简称：昂利康                      公告编号：2024-062

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　详见公司2024年半年度报告全文第六节“重要事项”，详细描述了报告期内公司及其各子公司发生的重要事项。

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　法定代表人：方南平

　　2024年8月26日

　　证券代码：002940         证券简称：昂利康公告编号：2024-060

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　关于第四届董事会第三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于2024年8月16日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2024年8月26日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的应表决董事7人，实际参与表决董事7人，其中吴哲华先生、莫卫民先生和游剑先生以通讯方式参与表决。会议由方南平先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2024年半年度报告及摘要》

　　该议案已经公司审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　《2024年半年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-062）同时刊载于2024年8月28日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　2、审议通过了《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　该议案已经公司审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2024年8月28日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-063）。

　　3、审议通过了《关于子公司湖南科瑞生物制药股份有限公司购买江西淳迪生物科技有限公司部分少数股权的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2024年8月28日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于子公司湖南科瑞生物制药股份有限公司购买江西淳迪生物科技有限公司部分少数股权的公告》（公告编号：2024-064）。

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月28日

　　证券代码：002940         证券简称：昂利康公告编号：2024-061

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　关于第四届监事会第三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议（以下简称“会议”）于2024年8月16日以电话或直接送达的方式发出会议通知，并于2024年8月26日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议由监事会主席潘小云先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2024年半年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过了《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为：公司募集资金的存放和使用，能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等规定和要求执行，募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司编制的《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司2024年半年度募集资金的使用和存放情况。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年8月28日

　　证券代码：002940         证券简称：昂利康公告编号：2024-063

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　关于2024年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《浙江昂利康制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，现将本公司2024年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2018年首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1517号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”，原东方花旗证券有限公司）采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,250万股，发行价为每股人民币23.07元，共计募集资金51,907.50万元，坐扣承销和保荐费用3,350.51万元（已预付283.02万元）后的募集资金为48,556.99万元，已由主承销商东方投行于2018年10月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用2,203.79万元（含前期支付主承销商283.02万元）后，公司本次募集资金净额为46,353.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕366号）。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2271号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方投行采用询价方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票594.68万股，发行价格为每股人民币46.26元，共计募集资金总额为人民币27,509.98万元坐扣承销和保荐费用550万元后的募集资金为26,959.98万元，已由主承销商东方投行于2020年11月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用222.94万元后，公司本次募集资金净额为26,737.04万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕476号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、2018年首次公开发行股票募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　注：若总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　[注] 1：若总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

　　2：截至2024年6月30日，本公司2020年非公开发行人民币股票应结余募集资金17,697.00万元，其中存放于募集资金专户的余额为7,697.00万元，临时补充流动资金10,000.00万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江昂利康制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

　　1、2018年首次公开发行股票募集资金管理情况

　　根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方投行于2018年11月6日分别与中国银行股份有限公司嵊州支行、中国工商银行股份有限公司嵊州支行、交通银行股份有限公司绍兴嵊州支行、华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司在中国工商银行股份有限公司嵊州支行开立的用于补充流动资金的募集资金专户（银行账户：1211026029200105585）已按照《浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的承诺全部用于补充流动资金，该账户将不再使用，公司已于2019年8月29日办理完毕该账户的销户手续。公司与东方投行及中国工商银行股份有限公司嵊州支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户》的议案，同意将公司在中国银行股份有限公司嵊州支行开立的募集资金专户中的剩余募集资金（包括全部利息、理财产品及理财收益）划转至公司在华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行的募集资金专户。2020年4月10日，公司已将中国银行股份有限公司嵊州支行的募集资金账户余额划转至华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行的募集资金专户集中存储。同日公司已办理完毕该账户的销户手续，公司与东方投行及中国银行股份有限公司嵊州支行签署的《募集资金三方监管协议》《募集资金三方监管协议之补充协议》相应终止。

　　公司第二届董事会第十五次会议和2019年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》《关于使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用原募投项目“酶法生产900吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”中尚未使用的全部募集资金和“研发中心建设项目”中尚未使用的部分募集资金合计8,600万元作为出资投入昂利康（杭州）医药科技有限公司（以下简称“昂利康医药科技”），用于实施“杭州药物研发平台项目”。2020年5月19日，公司、昂利康医药科技、东方投行及中国工商银行股份有限公司嵊州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的议案》，同意将存放于华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行首次公开发行股票募集资金专项账户的剩余全部募集资金（包含利息）变更至广发银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“广发银行绍兴分行”）募集资金专户进行专项存储。2021年2月3日，公司与东方投行、广发银行绍兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司第三届董事会第二十九次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并将节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司生产经营活动。2023年8月21日，公司已将交通银行绍兴嵊州支行的募集资金账户（账号：291026300018800015209）余额4,866,397.32元（包含利息）划转至公司一般账户进行补充流动资金，并完成募集资金专项账户的销户工作。公司与东方投行及交通银行绍兴嵊州支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金管理情况

　　2020年12月2日，公司与东方投行、广发银行股份有限公司绍兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于变更2020年非公开发行股票募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》，公司已办理了广发银行绍兴分行募集资金专户的销户手续，同时，已完成浙江嵊州农村商业银行股份有限公司剡湖支行（以下简称“嵊州农商银行剡湖支行”）募集资金专户的开立，与其签署募集资金三方监管协议。监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、2018年首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2024年6月30日，本公司有2个募集资金专户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　2、2020年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2024年6月30日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1、2018年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　1、2018年首次公开发行股票募集资金

　　因生产工艺提升及公司业务布局重新论证的原因，公司未实施酶法生产900吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目。为确保募集资金的使用效率，经审慎研究，决定将“酶法生产900吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”尚未使用的全部募集资金变更到新建的“杭州药物研发平台项目”。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金

　　未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、2018年首次公开发行股票募集资金

　　研发中心建设项目的实施主要是构建良好的研发体系，增强新产品、新剂型的研发以及生产工艺的改进能力，培育新的盈利增长点，并增加在优势领域的产品储备，因此无法单独核算效益。

　　杭州药物研发平台项目产出为科研成果，主要为公司的生产和销售提供技术支持，不会产生直接的经济效益，但是对公司经济效益的持续增长具有重要的间接影响。

　　支付收购科瑞生物股份部分现金对价系将节余募集资金用于支付收购湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称“科瑞生物”）股份部分现金对价，是为提高公司募集资金使用效率、降低公司财务成本，符合公司发展战略的需要，收购科瑞生物股份最终将产生相应直接效益，但无法针对支付部分现金对价单独核算效益。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金

　　杭州药物研发平台项目无法单独核算效益，同2018年首次公开发行股票募集资金之说明。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2018年首次公开发行股票募集资金

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金

　　无变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本半年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件1、2018年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2、2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　3、2018年首次公开发行股票募集资金变更投资项目情况表

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月28日

　　附件1

　　2018年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2024年半年度

　　编制单位：浙江昂利康制药股份有限公司   单位：人民币万元

　　附件2

　　2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2024年半年度

　　编制单位：浙江昂利康制药股份有限公司                 单位：人民币万元

　　附件3

　　2018年首次公开发行股票募集资金变更投资项目情况表

　　2024年半年度

　　编制单位：浙江昂利康制药股份有限公司单位：人民币万元

　　注1：若总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

　　证券代码：002940         证券简称：昂利康公告编号：2024-064

　　浙江昂利康制药股份有限公司关于

　　子公司湖南科瑞生物制药股份有限公司

　　购买江西淳迪生物科技有限公司

　　部分少数股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）于2024年8月26日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于子公司湖南科瑞生物制药股份有限公司购买江西淳迪生物科技有限公司部分少数股权的议案》，同意公司子公司湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称“科瑞生物”）以自筹资金10,000万元人民币购买海南盛健医药科技有限公司（以下简称“海南盛健”）持有的江西淳迪生物科技有限公司（以下简称“江西淳迪”或“标的公司”）25%股权（对应750万元人民币注册资本出资额），现将具体事项公告如下：

　　一、本次交易方案概述

　　出于进一步加强业务整合的发展战略考虑，公司子公司科瑞生物拟购买海南盛健持有的江西淳迪部分股权，公司经审慎研究并基于对江西淳迪业务未来发展的良好预期及对其业务发展潜力的充分认可，同意子公司科瑞生物以自筹资金10,000万元人民币购买海南盛健持有的江西淳迪25%股权（以下简称“本次交易”）。江西淳迪系公司子公司科瑞生物控股子公司，本次交易前科瑞生物持有其51%股份，交易结束后，科瑞生物将持有江西淳迪76%股份，本次交易不改变公司合并报表范围。

　　公司于2024年8月26日召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于子公司湖南科瑞生物制药股份有限公司购买江西淳迪生物科技有限公司部分少数股权的议案》，同时，公司董事会授权科瑞生物经营管理层办理签署《股权转让协议》及相关事项。

　　按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次交易事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经科瑞生物董事会及公司董事会分别审议通过，无需提交公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、转让方海南盛健基本情况

　　2、海南盛健与本公司及本公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，海南盛健不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为海南盛健持有的江西淳迪25%股权，权属清晰，除为江西淳迪向科瑞生物借款提供质押担保外，无其他抵押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在其他妨碍权属转移的其他情况。

　　1、江西淳迪基本情况

　　2、与公司关系：江西淳迪系公司控股子公司科瑞生物之控股子公司

　　3、本次交易前后江西淳迪的股权结构

　　4、最近一年及一期的主要财务数据

　　科瑞生物聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年2月29日为审计基准日，对江西淳迪进行审计并出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕9505号）。江西淳迪合并报表主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　5、经查询中国执行信息公开网，江西淳迪不属于失信被执行人。

　　6、本次交易不涉及股东放弃优先受让权的事项，江西淳迪公司章程中或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款不存在法律之外其他限制股东权利的条款。

　　7、本次科瑞生物购买江西淳迪少数股东25%股权，不涉及公司合并报表范围变更。

　　8、江西淳迪不存在为其他主体提供担保、财务资助等的情况，除为其自身融资抵押其自有资产外，未设置其他担保权益或其他权利负担及限制，也未附加其他任何债务或义务。

　　四、交易标的评估情况及定价

　　1、评估情况

　　根据具有从事证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2024）第1346号）（以下简称“《评估报告》”），截至2024年2月29日，以资产基础法和收益法对标的公司进行评估，经评估人员综合评定，选用收益法的评估值作为评估结论。在保持现有用途持续经营前提下，江西淳迪生物科技有限公司股东全部权益价值为48,833.00万元。

　　2、交易定价

　　本次交易以评估报告评估价值为定价参考，并经交易各方协商一致，确定本次江西淳迪25%股权的价格为10,000万元人民币。本次交易符合公司全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　五、拟签署之《股权转让协议》的主要内容

　　甲方（转让方）：海南盛健医药科技有限公司

　　乙方（受让方）：湖南科瑞生物制药股份有限公司

　　丙方（目标公司）：江西淳迪生物科技有限公司

　　目标股权：系指根据本协议规定的条款和条件，乙方拟从甲方受让的目标公司25%的股权（对应750万元出资额）；

　　1、本次股权转让

　　根据本协议约定的条款和条件，甲方同意转让目标股权（含目标股权所附带的各项权利），乙方同意受让目标股权。

　　目标股权交割完成后，甲方作为持有目标股权之股东所享有的权利及义务由乙方享有及承担。

　　2、交易对价及其支付

　　（1）股权转让价款

　　目标股权转让价格以目标公司2024年2月29日为基准日经评估的股权价值为基础，经甲乙双方协商确定。

　　股权转让价款：根据第2（1）条的约定，目标股权的股权转让价款为人民币10,000万元（人民币壹亿元整）。

　　（2）股权转让价款支付方式

　　①本协议生效后5日内，甲乙双方共同办理目标股权质押解除手续。

　　②乙方在本协议生效之日起5个工作日内支付第一期股权转让款3,000万元；

　　③乙方在目标股权质押解除且完成第3（1）条交割后5个工作日内支付第二期股权转让款4,000万元

　　④乙方在目标股权质押解除且完成第3（1）条交割后30个工作日内支付余下股权转让款3,000万元。

　　3、交割及交割后续事项

　　（1）乙方支付第一期股权转让款后的10个工作日内，甲乙双方应合作办理目标股权的交割事宜，即向当地市场监督主管部门申请办理目标公司股东变更的工商登记手续以及其他相关的审批/备案手续。

　　（2）目标股权的交割日为持有目标股权的股东变更为乙方的工商登记手续完成之日。

　　（3）各方同意，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则或根据实际需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），尽最大努力协助完成目标股权的交割。包括但不限于股权转让的工商变更登记手续。

　　（4）目标股权交割完成后，乙方即享有目标股权应有的相关权利并承担相应义务。

　　（5）除非本协议或各方之后达成的补充协议另有约定，目标公司签订的所有尚未履行或正在履行的合同、责任均应由目标公司继续履行和承担，合同权利义务由目标公司享有和承担。

　　（6）甲方承诺，在本次股权转让交割完成后，除对乙方或目标公司的股权投资外，甲方及其关联方不得直接或间接投资经营与目标公司业务相同或类似业务的主体。

　　4、关于本次股权转让事宜的特别约定

　　如目标股权涉及以下需补缴款项、支付罚款或承担债务情形的，则相应款项应由甲方在相关事项发生后30个工作日内补偿给乙方：

　　目标股权在交割日前涉及的任何被有权机关认定需补缴税款、支付税收滞纳金或罚金的；目标股权因交割日前的事由产生的甲方未向乙方披露的任何债务或责任。

　　5、过渡期

　　（1）自本协议基准日（含当日）至目标股权交割日（含当日），甲方承诺目标股权不发生重大的不利变化；甲方不得将所持目标股权、或目标公司资产以任何方式处置（正常业务经营中的处置除外），不得在目标股权上设立或允许设立任何权利负担，也不得使目标股权发生或对外承担任何重大债务。

　　（2）甲乙双方同意，目标股权在过渡期的期间损益归乙方享有或承担。

　　6、违约

　　（1）除本协议约定的不可抗力情形外，任何一方不履行或不完全履行本协议项下的任何义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此为守约方造成的损失，包括但不限于守约方向违约方主张权利所支出的合理费用（如律师费用、相关人员的差旅费用等）。

　　（2）如甲方未按约配合办理目标股权解除质押手续或工商变更登记手续，则每延迟一日，应当向乙方支付全部股权转让款万分之一的违约金。逾期30日以上的，乙方有权要求解除本协议并要求甲方返还已支付的款项。

　　（3）如甲方违反第3（6）条的约定，则甲方及其关联方直接或间接投资经营与目标公司业务相同或类似业务所得的收益全部归目标公司所有，且应当赔偿目标公司及乙方因此受到的损失。乙方和丙方有权要求甲方支付前述收益及损失赔偿款。

　　（4）如乙方未按约支付股权转让款，则每延迟一日，应当向甲方支付应付未付款项万分之一的违约金。逾期30日以上的，甲方有权要求解除本协议。如乙方已支付部分股权转让款的，甲方在扣除相应违约金后将剩余股权转让款退还给乙方。

　　六、涉及交易标的的其他安排

　　公司本次受让标的公司股份不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次交易的目的对公司的影响

　　基于对江西淳迪业务未来发展的良好预期，通过本次交易，子公司科瑞生物持有江西淳迪的股份比例将进一步提高，有助于科瑞生物胆固醇系列产品与江西淳迪维生素D系列产品更好的形成产业链优势，巩固其一体化发展的战略。

　　本次同意子公司科瑞生物受让江西淳迪25%股权是基于公司整体战略布局，根据公司实际经营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，符合公司整体发展战略，有助于增强公司可持续发展能力和核心竞争力。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更；本次交易的资金为子公司科瑞生物自筹资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次交易不会损害公司及中小股东的利益。

　　2、本次交易存在的风险

　　本次交易拟以现金进行支付，资金来源为科瑞生物自筹资金，资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使科瑞生物承担一定的资金财务风险。若科瑞生物融资不畅或无法筹足本次交易所需资金，亦存在导致交易终止或变化的风险。

　　江西淳迪目前的最大客户为欧洲某公司，若双方之间已签署的采购合同中止或取消，将对江西淳迪未来经营业绩造成重大不利影响。

　　本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但江西淳迪未来的业务开展、经营情况受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素影响，投资回报存在不确定性。在项目实施过程中，公司会严控风险、谨慎实施，努力保障公司利益不受损害。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议；

　　2、拟签署的《关于江西淳迪生物科技有限公司之股权转让协议》；

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕9505号）；

　　4、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2024）第1346号）。

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月28日