辰欣药业股份有限公司 关于部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充 流动资金的公告

　　证券代码：603367      证券简称：辰欣药业       公告编号：2024-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次结项募集资金投资项目名称：“营销网络建设项目”

　　●公司前期已陆续完成除营销网络建设项目外的其他首次公开发行股票募集资金投资项目的结项，本次营销网络建设项目结项后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目即全部实施完毕并结项。

　　●募集资金投资项目结项后节余募集资金安排：辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）拟将上述募集资金投资项目结项后剩余1,458.65万元（含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额673.37万元，最终金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　●上述事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　2024年8月27日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） “营销网络建设项目”已经实施完毕，鉴于项目结算周期较长，为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述项目予以结项。

　　依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等有关规定，现就相关事宜公告如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1660号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，每股面值1.00元人民币，发行价格11.66元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,166,000,000.00元，扣除保荐及承销费等相关发行费人民币55,653,163.21元，实际募集资金净额为人民币1,110,346,836.79元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字【2017】第3-00045号”《验资报告》予以验证，公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）首次公开发行股票募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　（三）部分募集资金投资项目调整情况

　　2019年11月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟对首次公开发行股票的部分募集资金投资项目进行变更调整。公司独立董事对该事项发表明确同意意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对此发表核查意见，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年12月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年12月10日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目后拟增加设立募集资金专户并签订三方监管协议（补充）的议案》，因此公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》，增加设立募集资金账户；公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行、中国光大银行股份有限公司济宁分行分别在原基础上签署了《募集资金专项账户三方监管协议》之补充协议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　调整后的募集资金投资项目及使用计划具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《辰欣药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”) ，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司按照《管理办法》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。

　　（二）募集资金监管情况

　　2017年10月18日，公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户。2017年10月26日，根据经营需要，公司第二届董事会十五次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，2017年11月，公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行、中国光大银行股份有限公司济宁分行、平安银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司济宁分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户。2019年11月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟对首次公开发行股票的部分募集资金投资项目进行变更调整。公司独立董事对该事项发表明确同意意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对此发表核查意见，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年12月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年12月10日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目后拟增加设立募集资金专户并签订三方监管协议（补充）的议案》，因此公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》，增加设立募集资金账户；公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行、中国光大银行股份有限公司济宁分行分别在原基础上签署了《募集资金专项账户三方监管协议》之补充协议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的相关公告。

　　上述资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。截至本公告披露日，协议各方均按照相关《三方监管协议》的规定履行相关职责。

　　（三）募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2024年7月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　三、部分募投项目结项的情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“营销网络建设项目”，截至本公告披露日，本次拟结项的项目已完成建设并达到预定可使用状态。

　　（一）募集资金专户存储情况

　　本次结项募集资金投资项目共有1个募集资金专户，截至2024年7月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：万元

　　（二）募集资金节余情况

　　截至2024年7月31日，“营销网络建设项目”累计投入3,100.49万元，尚未支付的项目尾款210.00万元，永久补充流动资金1,458.65万元。具体使用及节余情况如下：

　　注：

　　1、“累计利息收入等”是指募集资金专户累计收到的银行存款利息、闲置募集资金理财收益并扣除银行手续费等的净额。

　　2、“尚未支付的项目尾款”主要为近期将支付的办公场所及仓库租金。

　　（三）本次拟结项的募集资金投资项目的结项情况

　　公司本次拟结项的募集资金投资项目“营销网络建设项目”，截至本公告披露日，项目已达到预定可使用状态，对该项目进行结项。该项目资金节余1,458.65万元，节余的原因如下：

　　（1）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。

　　（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　（四）本次节余募集资金的使用计划

　　公司将“营销网络建设项目”的节余募集资金金额1,458.65万元（含理财收益、银行存款利息，最终金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。尚未支付的项目尾款210.00万元继续存放于募集资金专户，用于支付项目尾款。若尾款支付完毕仍有节余，将节余资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　四、已结项募投项目剩余尾款永久补充流动资金情况

　　1、募投项目结项情况

　　2021年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“国际CGMP固体制剂车间建设项目”结项，并将节余资金用于永久补充流动资金。2021年5月11日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了上述议案。

　　2022年1月27日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》，并将“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”结项，将节余资金用于永久补充流动资金。2022年2月25日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　2、剩余尾款情况

　　截至2024年7月31日，“国际CGMP固体制剂车间建设项目”和“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”具体使用及节余情况如下：

　　3、项目尾款剩余的原因

　　上述两个项目合计剩余项目尾款1,659.99万元（含理财收益和利息），主要原因如下：

　　（1）项目建设过程中，公司在保证项目建设质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强各个环节费用的控制、监督和管理，减少了相关投资支出；公司缩短了系统调试运行时间，减少了试运行期间的运行费用及其他费用；因此形成了募集资金节余。

　　（2）公司在保证产能的前提下，结合实际需要和市场变化，对募投项目设备采购进行优化，整体节约了采购成本。一方面，在保证设备功能和性能满足生产需要的前提下，选用部分高性价比的国产设备替代了原计划采购的进口设备；另一方面，公司基于实际生产情况，采取对部分生产线采购计划进行整合、以工艺流程改造替代等措施，降低了部分设备采购支出，使公司合理降低了采购成本，提高募集资金使用效率，从而形成了募集资金节余。

　　（3）由于施工期限未能满足公司要求，项目工程建设完成存在一定的延迟，公司审计部门根据项目进展情况以及合同约定进行了项目工程延迟费用的扣除，故节约了一部分募集资金。

　　（4）公司在实施募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，审慎使用募集资金。同时为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的前提下，履行了必要的审批程序后，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　4、剩余尾款的使用计划

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，为便于公司募集资金专用账户管理，减少管理成本，公司将对上述项目的剩余尾款用于永久补充流动资金，并将募集资金专用账户予以注销。募集资金专用账户注销后，公司与相关银行及保荐人签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　截至本次募集资金专用账户注销账户前，账户情况如下：

　　五、本次部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和股东的利益。不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。

　　六、专项意见说明

　　1、董事会、监事会审议情况

　　公司于2024年8月27日召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本次营销网络建设项目结项后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目即全部实施完毕并结项。本议案尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金事项进行了核查，并出具了核查意见。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，监事会同意公司本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金事项。

　　3、审计委员会意见

　　公司本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。是公司基于募投项目的实际情况而做出的决定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的事项，并同意将此议案提交公司董事会审议。

　　4、保荐机构核查意见

　　公司本次关于部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的议案已经公司董事会审议批准，监事会发表明确同意意见，本次议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求。

　　公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益。该事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金事项无异议。

　　七、报备文件

　　1、辰欣药业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

　　2、辰欣药业股份有限公司第五届监事会第四次会议决议

　　3、中泰证券股份有限公司关于辰欣药业股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的核查意见

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月27日

　　证券代码：603367      证券简称：辰欣药业     公告编号：2024-057

　　辰欣药业股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）第五届监事会第四次会议于2024年8月27日以现场表决的方式在公司办公楼五楼会议室召开，本次监事会会议通知于2024年8月17日以电子邮件、公司OA系统、电话等通讯方式发出。会议由监事会主席赵恩龙先生主持，会议应出席监事3名，现场出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司2024年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年半年度报告及摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2024年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2024年半年度报告》《辰欣药业股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司编制的《2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2024年半年度存放与实际使用情况。公司募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审议，公司监事会认为：根据《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件、符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核。2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三期名单中的172名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效。公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期已届满且解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票为1,470,000股，我们同意公司根据2020年第三次临时股东大会的授权和《激励计划》的相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的公告》。    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4、审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，监事会同意公司本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的事项。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，并根据募集资金使用进度，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过8,000万元的募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为2024年8月18日起12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。根据募集资金的使用进度，在不影响募集资金使用的情况下，单个理财产品投资期限不超过12个月。赎回日可晚于授权期截止日，且不超过12个月。在上述额度和董事会决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　本次投资额度在董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议，由公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体操作授权公司相关部门办理。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》

　　经审议，公司监事会认为：鉴于股权激励对象贾斌先生因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的10,500股限制性股票进行回购注销。公司本次调整2020年限制性股票激励计划回购价格系因公司2020年、2021年和2022年、2023年年度权益分派实施完毕所致，调整的方法和程序均符合公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司对2020年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《辰欣药业股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7、审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划中1名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的10,500股限制性股票进行回购注销，符合公司《激励计划》的相关规定，回购原因、数量和价格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司利益的情形。我们同意上述回购注销部分限制性股票事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的《辰欣药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、审议通过《关于公司2024年中期分红安排的议案》

　　经审议，监事会认为：公司编制的2024年中期分红安排的议案符合相关法律法规及《公司章程》中分红政策的相关规定，有利于坚定投资者的投资信心，进一步加大对投资者的回报力度，同时议案也考量了公司实际的经营生产状况，能够助力公司的健康长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司2024年中期分红安排。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1、辰欣药业股份有限公司第五届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司监事会

　　2024年8月27日

　　证券代码：603367      证券简称：辰欣药业      公告编号：2024-056

　　辰欣药业股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　辰欣药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“辰欣药业”）第五届董事会第四次会议于2024年8月27日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2024年8月17日以电子邮件、EM系统、微信、电话等通讯方式发出。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

　　董事会审阅了公司编制的2024年半年度报告全文及其摘要，认为可以全面、客观、真实的反映公司2024年半年度经营情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2024年半年度报告》《辰欣药业股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》

　　根据《证券法》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，公司编制了2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。经董事会审议，认为可以全面、客观、真实的反映2024年半年度募集资金存放与使用情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》

　　经董事会核查，公司《2020年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)规定的首次授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，业绩考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020 年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》相关规定办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。除已离职激励对象，本次符合解除限售条件的激励对象共计172名，解除限售的限制性股票为1,470,000股。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　关联董事郝留山先生回避了表决。

　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》

　　经董事会审议，公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，董事会同意公司本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的事项。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的公告》。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　公司保荐券商发表了同意意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，并根据募集资金使用进度，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过8,000万元的募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为2024年8月18日起12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。根据募集资金的使用进度，在不影响募集资金使用的情况下，单个理财产品投资期限不超过12个月。赎回日可晚于授权期截止日，且不超过12个月。在上述额度和董事会决议有效期内，资金可循环滚动使用。本次投资额度在董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议，由公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体操作授权公司相关部门办理。经董事会审议，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。

　　公司保荐券商发表了同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司变更注册资本、增加经营范围并修订＜公司章程＞部分条款的议案》

　　根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，对1名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,500股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司的注册资本将由 452,764,629元减少至 452,754,129元，公司的股份总数将由452,764,629股减少至452,754,129股。因公司经营发展需要，公司经营范围内容拟增加“药品批发；药品零售；兽药生产；兽药经营。”；另，公司根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对《辰欣药业股份有限公司章程》的相关规定进行了修订。基于前述情形，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司决定对《公司章程》中的部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于变更注册资本、增加经营范围并修订＜公司章程＞部分条款的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》

　　经董事会审议，鉴于股权激励对象贾斌先生因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的10,500股限制性股票进行回购注销。公司2020年、2021年、2022年、2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司激励计划的相关规定，公司董事会对2020年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。本事项属于2020年第三次临时股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的公告》。

　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划中1名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的10,500股限制性股票。本事项属于2020年第三次临时股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于公司2024年中期分红安排的议案》

　　为加大投资者回报，分享经营成果，提升投资者持股信心，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定并实施2024年中期分红的具体方案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2024年半年度利润分配方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　经董事会审议，同意公司于2024年9月19日下午13:30在公司办公楼会议室召开2024年第二次临时股东大会。关于股东大会会议的时间、地点、议程和相关议案等具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月27日

　　证券代码：603367       证券简称：辰欣药业       公告编号：2024-058

　　辰欣药业股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第三个限售期解除

　　限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计172人；

　　● 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,470,000股，占目前公司股本总数的0.32%；

　　● 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。

　　辰欣药业于2024年8月27日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，会议分别审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

　　一、 本次限制性股票激励计划决策程序及实施情况

　　1、2020年11月02日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事张宏女士于2020 年11月12日至 2020年11月13日就2020年第三次临时股东大会审议的关于公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。

　　2、2020年11月02日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2020年11月03日至2020年11月12日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年11月13日，公司监事会发表了《辰欣药业股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年11月18日，公司召开的2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年12月14日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对审议的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2021年1月8日，公司完成了2020年限制性股票激励计划的登记工作，并于2021年1月13日披露了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次授予限制性股票5,075,000股。

　　7、2021年8月18日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2021年11月23日，公司于上海证券交易所网站披露了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的2万股限制性股票的回购注销手续，该部分股份已于2021年11月25日完成注销。注销完成后，公司总股本由453,353,000股变更为453,333,000股。

　　8、2022年1月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2022年4月19日，公司于上海证券交易所网站披露了 《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的2万股限制性股票的回购注销手续，该部分股份已于2022年4月21日完成注销。注销完成后，公司总股本由453,333,000股变更为453,313,000股。

　　9、2022年8月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司《激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销3名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第一期解除限售事项的法律意见书》。2022年9月2日，公司披露了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售暨股份上市的公告》，公司办理完成了2020年限制性股票激励计划第一期解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次解除限售的限制性股票上市流通数量为1,994,000股，上市流通日为2022年9月8日。

　　2023年2月21日，公司办理完成上述限制性股票的回购注销登记手续，公司总股本由453,313,000股变更为453,263,000股。

　　10、2023年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。根据公司《激励计划》的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，鉴于1名激励对象鞠金军先生已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2023年7月28日，公司于上海证券交易所网站披露了 《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了回购注销登记手续，该部分股份已于2023年8月1日完成注销。注销完成后，公司总股本由453,263,000股变更为453,254,000股。

　　11、2023年8月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，会议同意公司根据2020年第三次临时股东大会的授权，按照公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，为符合2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象共计174人办理第二次解锁，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

　　2023年9月2日，公司披露了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售暨股份上市的公告》，公司办理完成了2020年限制性股票激励计划第二期解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次解除限售的限制性股票上市流通数量为1,491,000股，上市流通日为2023年9月8日。

　　12、2023年9月19日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》等相关议案，会议同意注销公司回购专用证券账户中剩余全部股份478,871股。2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》。该部分股份已于2023年12月20日完成注销，注销完成后，公司总股本由453,254,000股变更为452,775,129股。2023年12月28日，公司完成了限制性股票回购注销的工商变更登记。

　　13、2024年3月28日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。鉴于1名激励对象李若清先生已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的10,500股限制性股票进行回购注销。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2024年7月11日，公司于上海证券交易所网站披露了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了回购注销登记手续，该部分股份已于2024年7月15日完成注销。注销完成后，公司总股本由452,775,129股变更为452,764,629股。

　　14、2024年8月27日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。鉴于1名激励对象贾斌先生已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的10,500股限制性股票进行回购注销。公司《激励计划》规定的首次授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　二、限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）限制性股票第三个限售期届满的说明

　　根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司2020年限制性股票激励计划的登记完成日期为2021年1月8日，第三个限售期于2024年1月7日届满。

　　（二）解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，公司《激励计划》规定的首次授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，相应的业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

　　三、本次限制性股票首次授予部分第三期解除限售的具体情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计172人，可解除限售的限制性股票数量为1,470,000股，占公司目前股份总数的0.32%。

　　注：上表中“本次可解除限售限制性股票数量”剔除了待回购注销的1名不具备激励条件员工合计持有的10,500股限制性股票。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三 期解除限售的条件进行了审核，经核实认为：本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司及172名激励对象均未发生不得解除限售的情形，公司层面及个人层面业绩指标等解除限售条件均已达成，172名激励对象均符合解除限售的资格条件，本次激励对象可解除限售的限制性股票数量为1,470,000股，与其激励对象在考核年度内的考核结果相符，公司激励计划首次授予部分第三个限售期的解除限售条件均已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的172名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期已届满且解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票为1,470,000股。同意公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。

　　六、法律意见书

　　综上所述，山东国曜琴岛（济南）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次解除限售已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格调整及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销将导致公司注册资本减少，尚需依法履行减资程序；公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件；公司尚需就本次回购注销和本次解除限售依法履行信息披露义务；本次回购注销和本次解除限售尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销和解除限售的相关手续。

　　七、备查文件

　　1、辰欣药业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、辰欣药业股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、辰欣药业股份有限公司薪酬与考核委员会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件相关事项的意见；

　　4、山东国曜琴岛（济南）律师事务所关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月27日