辰欣药业股份有限公司 关于变更注册资本、增加经营范围并修订《公司章程》部分条款的公告

　　证券代码：603367       证券简称：辰欣药业      公告编号：2024-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年8月27日，辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本、增加经营范围并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，公司对1名因个人原因离职的激励对象贾斌先生已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,500股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司的注册资本将由452,764,629元减少至 452,754,129元，公司的股份总数将由452,764,629股减少至452,754,129股；因公司经营发展需要，公司经营范围拟增加“药品批发；药品零售；兽药生产；兽药经营；” 另，公司根据《上市公司独立董事管理办法》对《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的相关规定进行了修订。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司日常经营和业务发展的实际情况，公司决定对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体情况如下：

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。修改后的《公司章程》（2024年8月修订）全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月27日

　　证券代码：603367    证券简称：辰欣药业      公告编号：2024-060

　　辰欣药业股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：商业银行等金融机构

　　理财金额：最高额度不超过人民币8,000万元。

　　委托理财产品类型：安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。

　　委托理财期限：使用期限为自2024年8月18日起12个月。

　　履行的审议程序：辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）于2024年8月27日召开了第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本次投资额度在董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议，由公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体操作授权公司相关部门办理。现将相关事项公告如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准辰欣药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1660号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格为11.66元/股，募集资金总额为1,166,000,000元，扣除各项发行费用人民币55,653,163.21元，实际募集资金净额人民币1,110,346,836.79元。大信会计事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2017】第3-00045号《验资报告》。公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　2、2019年11月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟对首次公开发行股票的部分募集资金投资项目进行变更调整。公司独立董事对该事项发表明确同意意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对此发表核查意见，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年12月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年12月10日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目后拟增加设了募集资金专户并签订三方监管协议（补充）的议案》，因此公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》，增加设立募集资金账户；公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行、中国光大银行股份有限公司济宁分行分别在原基础上签署了《募集资金专项账户三方监管协议》之补充协议。

　　3、2021年4月8日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，会议分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“国际CGMP固体制剂车间建设项目”结项，该部分募集资金投资项目剩余募集资6,676.11万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额、未到期理财4,000万元，最终金额以转账日专户余额为准）扣除尚未支付的项目尾款859.00万元，剩余的5,817.11万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《中泰证券股份有限公司关于辰欣药业股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的相关公告。

　　4、2022年1月27日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） “研发中心建设项目”和 “2.4亿瓶袋直立式软袋项目”已经建设完毕，鉴于项目结算周期较长，为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述项目予以结项。并根据募投项目的实际进展情况，将“cGMP 固体制剂车间二期工程项目” 项目达到预定可使用状态的日期调整为2023年6月30日。2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　5、2023年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，根据募集资金实际使用以及募集资金投资项目实施情况，为保证募集资金投资项目建设更符合公司和股东利益，公司拟将募集资金投资项目中的“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”预计达到可使用状态时间调整为2023年9月30日。本次募集资金投资项目延期事项不改变募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。2023年4月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了上述议案。

　　6、2023年10月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据募集资金实际使用以及募集资金投资项目实施情况，同意将“cGMP 固体制剂车间二期工程项目”和“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”共计两个募投项目进行结项。2023年11月4日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　上述资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。

　　7、截至2024年7月31日，公司募集资金投资项目专户存储情况

　　备注：“研发中心建设项目”监管账户，因募集资金全部使用完毕，已于2022年3月7日完成销户。

　　截至2024年7月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已累计投入募集资金为人民币84,939.46万元，募集资金专户账户余额为人民币4,876.04万元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为人民币7,600.00万元。

　　二、前次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过6.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，以提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，前述额度可滚动使用。具体内容详见公司2017年12月29日于上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、2018年8月22日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司拟增加使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，增加后合计使用不超过80,000万元的募集资金进行现金管理，增加闲置募集资金进行现金管理额度不影响募集资金项目建设和募集资金使用，相应募集资金仍用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，闲置募集资金额度使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月；在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。具体内容详见公司2018年8月23日于上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　3、2019年8月15日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过80,000万元的募集资金进行现金管理，本次闲置募集资金进行现金管理额度不影响募集资金项目建设和募集资金使用，相应募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，闲置募集资金额度使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月；在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。公司独立董事已对上述议案发表了明确同意意见。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事宜的相关决策程序、内容符合中国证监会、上海证券交易所的要求。具体内容详见公司2019年8月16日于上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　4、2020年8月10日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司使用闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过70,000万元的募集资金进行现金管理，本次闲置募集资金进行现金管理额度不影响募集资金项目建设和募集资金使用，相应募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，闲置募集资金额度使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月；在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。

　　5、2021年8月18日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高额度不超过55,000万元的募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。根据募集资金的使用进度，在不影响募集资金使用的情况下，单个理财产品投资期限不超过6个月。赎回日可晚于授权期截止日，且不超过6个月。在上述额度和董事会决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　6、2022年8月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度不超过40,000万元的募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自2022年8月18日起12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。根据募集资金的使用进度，在不影响募集资金使用的情况下，单个理财产品投资期限不超过12个月。赎回日可晚于授权期截止日，且不超过12个月。在上述额度和董事会决议有效期内，资金可循环滚动使用。本次投资额度在董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议，由公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体操作授权公司相关部门办理。

　　7、2023年8月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据募集资金使用进度，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过40,000万元的募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自2023年8月18日起12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。根据募集资金的使用进度，在不影响募集资金使用的情况下，单个理财产品投资期限不超过12个月。赎回日可晚于授权期截止日，且不超过12个月。在上述额度和董事会决议有效期内，资金可循环滚动使用。本次投资额度在董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议，由公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体操作授权公司相关部门办理。

　　8、授权期内，公司按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金购买了安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品；公司使用募集资金进行现金管理额度未超过董事会审议额度，到期理财产品赎回时本金及理财收益均已经归还至募集资金专户，并按照相关规定履行了信息披露义务。

　　三、本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的基本情况1、委托理财目的

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理使用部分闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　2、资金来源的一般情况

　　公司拟使用最高额度不超过人民币8,000万元闲置的募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。

　　3、投资期限

　　自2024年8月18日起12个月，在不影响募集资金使用的情况下，单个理财产品投资期限不超过12个月，赎回日可晚于授权期截止日，且不超过12个月，在上述额度和董事会决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　4、具体实施方式

　　在公司董事会审批的投资额度和投资期限范围内，由公司董事长行使投资决策权并签署相关协议或合同等文件，具体操作授权公司相关部门负责组织实施。

　　5、收益分配方式

　　使用暂时闲置的募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　6、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将投资风险防范放在首位，公司使用现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响公司募集资金安全和日常经营活动的投资产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。公司拟采取的具体风险控制措施如下：

　　1、公司将根据经营安排和资金投入计划选择相适应的投资产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。

　　2、公司具体操作部门将进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况和现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、履行的决策程序

　　公司于2024年8月27日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，并根据募集资金使用进度，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过8,000万元的募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为2024年8月18日起12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。根据募集资金的使用进度，在不影响募集资金使用的情况下，单个理财产品投资期限不超过12个月。赎回日可晚于授权期截止日，且不超过12个月。在上述额度和董事会决议有效期内，资金可循环滚动使用。本次投资额度在董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议，由公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体操作授权公司相关部门办理。

　　公司监事会和保荐机构已对上述议案发表了同意意见。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事宜的相关决策程序、内容符合中国证监会、上海证券交易所的要求。

　　六、对公司的影响

　　（一）公司2023年12月31日及2024年上半年的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。截至2024年6月30日，公司货币资金金额为人民币232,272.42万元（含所有未到期理财），理财产品总金额5,700.00万元。截至本公告日，公司使用募集资金现金管理尚未收回的理财产品金额为3,600.00万元，占最近一期期末货币资金的1.55%。

　　（二）委托理财对公司的影响

　　公司本次购买的理财产品是在保证募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，使用闲置募集资金选择保本短期理财产品进行投资，其安全性高、流动性好，不会影响公司募集资金投资项目正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报，符合公司及全体股东的权益。以暂时闲置募集资金投资保本型短期理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

　　（三）会计处理

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：在符合国家相关法律法规并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。本次的募集资金现金管理额度及决策均符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》的有关规定，并按照相关规定履行了决策程序。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：

　　本次使用闲置的募集资金进行现金管理的事项已通过公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议通过，履行了必要的内部决策程序。

　　公司本次使用闲置资金进行现金管理的事项，有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东权益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，本保荐机构同意辰欣药业使用闲置募集资金进行现金管理额度的事项。

　　八、公司最近十二个月使用闲置的募集资金进行委托理财的情况

　　截至2024年8月18日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未收回的本金金额为3,600.00万元，公司最近十二个月使用闲置的募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：万元

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司董事会

　　2024年8月27日