上海创兴资源开发股份有限公司 关于2024年度公司对子公司提供担保的 进展公告

　　证券代码：600193         证券简称：创兴资源       编号：2024－041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：交替（杭州）数字科技有限公司（以下简称“交替科技”），为上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　● 本次担保金额：此次公司为交替科技提供担保金额为1,000万元。

　　● 是否涉及反担保：本次担保不涉及反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　近日，公司与南京银行股份有限公司杭州分行（以下简称“南京银行”）签订《最高额保证合同》，为全资子公司交替科技与南京银行签订的《最高债权额度合同》及上述合同项下具体业务合同及其修订或补充（包括但不限于协议、申请书等，以下统称“主合同”）的履行提供最高额连带责任保证担保。

　　本次担保发生后，公司对交替科技的担保余额为4,000万元（含本次担保），尚未使用担保额度为1,000万元。

　　（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2024年4月8日召开第九届董事会第9次会议，并于2024年4月24日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度公司对子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司2024年度为全资子公司交替科技提供担保，总额不超过人民币5,000万元，授权有效期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及授权有效期内发生的具体担保事项，公司授权公司董事长或者其指定代表在议案所述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。在上述担保金额的范围内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会或股东大会。

　　本次担保事项在上述股东大会及董事会批准的担保额度范围内，无须再次履行董事会及股东大会审议程序。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：交替（杭州）数字科技有限公司

　　成立时间：2023年6月21日

　　注册资本：2000万元人民币

　　统一社会信用代码：91330102MACLJJ0M3K

　　法定代表人：刘鹏

　　注册地址：浙江省杭州市上城区物产天地中心2幢701室

　　经营范围：一般项目：软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；人工智能基础软件开发；软件外包服务；云计算装备技术服务；电子产品销售；日用百货销售；移动终端设备销售；办公设备耗材销售；办公设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，其资产总额为4967.14万元，负债总额为4904.81万元，流动负债总额为4791.88万元，净资产为62.33万元；2023年度营业收入为851.95万元，净利润为62.33万元，上述数据为经审计合并口径；截至2024年3月31日，其资产总额为5581.61万元，负债总额为3415.52万元，流动负债总额为3300.60万元，净资产为2166.09万元；2024年度1-3月份营业收入为534.28万元，净利润为103.76万元，上述数据为未经审计合并口径。

　　三、担保协议主要内容

　　1、保证人（乙方）：上海创兴资源开发股份有限公司

　　2、债权人（甲方）：南京银行股份有限公司杭州分行

　　3、债务人：交替（杭州）数字科技有限公司

　　4、担保方式：连带责任保证

　　5、被担保债权：为自2024年8月27日起至2025年8月26日止（下称“债权确定期间”），甲方依据主合同为债务人办理具体授信业务（包括但不限于贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理（含反向保理及无追索权保理）、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务）所形成的债权本金。甲方在债权确定期间内为债务人办理的包括但不限于保函、汇票承兑、汇票保贴、信用证、衍生品等授信业务，甲方于债权确定期间之后实际发生垫款的，亦属于本合同项下被担保主债权。

　　6、保证担保范围：为被担保主债权及其利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金、主合同项下债务人应付的其他款项以及甲方为实现债权而发生的费用。

　　7、保证期间：为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年。若甲方与债务人就主合同项下各笔债务履行期限达成延期协议的，保证期间为延期协议重新约定的该笔债务履行期限届满之日起三年；若甲方根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期之日起三年或主合同解除之日起三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系公司为全资子公司交替科技提供的连带责任保证，在公司股东大会审议批准额度范围内，符合公司经营实际及可持续发展的要求。在担保期限内公司有能力控制被担保公司经营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况，确保担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　为满足公司经营发展需要，经审议同意公司2024年度向全资子公司交替科技提供担保，担保额度预计不超过人民币5,000万元。担保额度的期限为公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司对外担保总额为5,000万元，占上市公司最近一期经审计（2023年）归属于上市公司股东的净资产的比例为16.85%。本次担保发生后，公司对外担保余额为4,000万元，均为对全资子公司担保。无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：600193         证券简称：创兴资源       编号：2024－040

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于股东协议转让公司股份

　　完成过户登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“创兴资源”）于近日收到海南芙蓉兴私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“芙蓉兴馨香1号私募证券投资基金”）（以下简称“海南芙蓉兴”）的通知，其通过协议方式受让漳州大洋投资股份有限公司（以下简称“漳州大洋”）的合计33,139,971股公司股份已办理完毕相关股份过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，现将相关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　2024年7月16日，漳州大洋与海南芙蓉兴签订了《股份转让协议》， 海南芙蓉兴受让漳州大洋持有的33,139,971股公司股份，占公司总股本的7.79%，转让价格为每股人民币3.06元，转让价款合计为人民币101,408,311元。

　　具体内容详见公司于2024年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（2024-038）、《上海创兴资源开发股份有限公司简式权益变动报告书》（漳州大洋）、《上海创兴资源开发股份有限公司简式权益变动报告书》（海南芙蓉兴）。

　　二、股份过户登记情况

　　截至公告日，漳州大洋通过协议方式转让给海南芙蓉兴的无限售流通股33,139,971股公司股份的相关过户登记手续已办理完毕，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　本次股份转让前后交易双方持股情况如下：

　　单位：股

　　三、其他说明及风险提示

　　1、本次协议转让不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本次协议转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2024年8月28日